南方电网综合能源股份有限公司 关于二届三十三次董事会会议决议的公告

　　证券代码：003035       证券简称：南网能源       公告编号：2025-028

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”）二届三十三次董事会会议于2025年5月28日以电子邮件形式发出会议通知，于2025年6月9日（星期一）下午2:30在广州市天河区华穗路6号楼会议室以现场的方式召开。

　　会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事和部分高级管理人员列席了会议，董事长宋新明先生召集并主持本次会议。本次会议为临时董事会会议，会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《南方电网综合能源股份有限公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于广东省广业环保产业集团有限公司汕头市潮阳区九座污水处理厂降碳节能项目关联交易的议案》

　　公司2025年第三次独立董事专门会议于2025年6月5日审议通过本议案。

　　公司第二届董事会审计与风险委员会第二十三次会议已于2025年6月3日审议通过本议案。

　　公司第二届董事会战略与投资委员会第九次会议已于2025年6月4日审议通过本议案。

　　具体内容详见公司2025年6月10日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟对外投资降碳节能项目关联交易的公告》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赖炽森先生回避表决。

　　（二） 审议通过《关于终止济南市琦泉热电有限责任公司集中供热锅炉节能改造项目的议案》

　　公司第二届董事会战略与投资委员会第九次会议已于2025年6月4日审议通过本议案。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1.《南方电网综合能源股份有限公司二届三十三次董事会会议决议》；

　　2.《南方电网综合能源股份有限公司2025年第三次独立董事专门会议决议》；

　　3.《南方电网综合能源股份有限公司第二届董事会审计与风险委员会第二十三次会议决议》；

　　4.《南方电网综合能源股份有限公司第二届董事会战略与投资委员会第九次会议决议》。

　　特此公告。

　　南方电网综合能源股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月10日

　　证券代码：003035       证券简称：南网能源       公告编号：2025-029

　　南方电网综合能源股份有限公司

　　关于拟对外投资降碳节能项目关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“南网能源公司”或“公司”）召开二届三十三次董事会会议，审议通过了《关于广东省广业环保产业集团有限公司汕头市潮阳区九座污水处理厂降碳节能项目关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、 关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　公司积极推动与重要股东的协同发展，拟在广东省广业环保产业集团有限公司（以下简称“广业环保集团”）所属的九座污水处理厂投资约5,197.88万元建设分布式光伏电站。本项目投资建设需利用广业环保集团的场地，并在项目建成后，将部分电力售予其子公司。因此，公司拟与广业环保集团签订分布式光伏场地使用权转让协议，与广业环保集团下属5家全资子公司（汕头市潮阳区广业环保有限公司、汕头市谷饶广业环保有限公司、汕头市潮阳区广业环境科技有限公司、汕头市潮阳区广业练江生态环境有限公司、汕头市潮阳区广业织染环保有限公司，以下简称“广业环保子公司”）分别签订分布式光伏发电节能服务合同。经测算，相关协议生效后，公司25年合同期拟与关联方发生关联交易金额主要涉及两部分：一是光伏电费收入，合同期内广业环保子公司预计需向公司缴纳电费不超过9,936.85万元；二是场地使用权转让费支出，公司需向广业环保集团缴纳使用权转让费合计1,289.23万元。

　　（二）关联关系说明

　　广业环保集团为广东省环保集团有限公司（以下简称“广东环保集团”）的下属控股子公司，由于广东省环保集团持有公司股份比例为5.82%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广业环保集团及广业环保子公司为公司的关联方，本次对外投资的后续交易事项构成关联交易。

　　（三）审议情况

　　公司二届董事会审计与风险委员会第二十三次会议于2025年6月3日审议通过本议案。公司2025年第三次独立董事专门会议于2025年6月5日以“3票同意、0票反对、0票弃权”审议通过本议案。

　　公司二届三十三次董事会会议于2025年6月9日以“8票同意，0票反对，0票弃权”审议通过本议案，董事赖炽森先生作为关联董事对本议案回避表决。

　　（四） 其他

　　本议案无需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本信息

　　（一）基本情况

　　关联方1

　　1.企业名称：广东省广业环保产业集团有限公司

　　2.企业性质：其他有限责任公司

　　3.注册地址：广州市越秀区越华路112号9楼

　　4.法定代表人：于怀星

　　5.注册资本：19,537.5万元

　　6.统一社会信用代码：914400007247935798

　　7.经营范围包括：一般项目：污水处理及其再生利用；水资源管理；水污染治理；水环境污染防治服务；生态恢复及生态保护服务；市政设施管理；智能水务系统开发；环保咨询服务；环境保护专用设备销售；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生态环境材料销售；生态环境材料制造；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁。许可项目：自来水生产与供应。

　　8.股东单位：广东环保集团持股68.0102%，广东省伊佩克环保产业有限公司持股31.9898%（广东环保集团100%持股广东省伊佩克环保产业有限公司）

　　9.实际控制人：广东环保集团

　　10.该关联方不是失信被执行人。

　　关联方2

　　1.企业名称：汕头市潮阳区广业环保有限公司

　　2.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3.注册地址：汕头市潮阳区城南街道护城河南端西侧

　　4.法定代表人：夏海波

　　5.注册资本：2,100万元

　　6.统一社会信用代码：91440513688697319F

　　7.经营范围包括：一般项目：污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；环保咨询服务；环境保护专用设备销售；其他通用仪器制造；其他专用仪器制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

　　8.股东单位：广业环保集团100%持股

　　9.实际控制人：广东环保集团

　　10.该关联方不是失信被执行人。

　　关联方3

　　1.企业名称：汕头市谷饶广业环保有限公司

　　2.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3.注册地址：汕头市潮阳区谷饶镇溪美村谷饶溪西侧

　　4.法定代表人：许海康

　　5.注册资本：1,728万元

　　6.统一社会信用代码：914405135625598181

　　7.经营范围包括：一般项目：污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；环保咨询服务；环境保护专用设备销售；其他通用仪器制造；其他专用仪器制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

　　8.股东单位：广业环保集团100%持股

　　9.实际控制人：广东环保集团

　　10.该关联方不是失信被执行人。

　　关联方4

　　1.企业名称：汕头市潮阳区广业环境科技有限公司

　　2.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3.注册地址：汕头市潮阳区铜盂镇草尾村林崑洋坊靠练江旁（临昆洋）

　　4.法定代表人：陈明

　　5.注册资本：3,000万元

　　6.统一社会信用代码：91440513MAA4GTP71K

　　7.经营范围包括：一般项目：资源再生利用技术研发；以自有资金从事投资活动；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；环保咨询服务；环境保护专用设备销售；其他通用仪器制造；其他专用仪器制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；土壤污染治理与修复服务；固体废物治理；节能管理服务。

　　8.股东单位：广业环保集团100%持股

　　9.实际控制人：广东环保集团

　　10.该关联方不是失信被执行人。

　　关联方5

　　1.企业名称：汕头市潮阳区广业练江生态环境有限公司

　　2.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3.注册地址：汕头市潮阳区城南街道护城河南端西侧

　　4.法定代表人：黄燕华

　　5.注册资本：24.3亿元

　　6.统一社会信用代码：91440513MA52PPXD91

　　7.经营范围包括：一般项目：污水处理及其再生利用；以自有资金从事投资活动；再生资源回收（除生产性废旧金属）；资源再生利用技术研发；水环境污染防治服务；环保咨询服务；环境保护专用设备销售；其他通用仪器制造；其他专用仪器制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；土壤污染治理与修复服务；固体废物治理；节能管理服务。

　　8.股东单位：广业环保集团100%持股

　　9.实际控制人：广东环保集团

　　10.该关联方不是失信被执行人。

　　关联方6

　　1.企业名称：汕头市潮阳区广业织染环保有限公司

　　2.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3.注册地址：汕头市潮阳区海门镇竞海村上头尾洋坊印染中心横一路与纵三路交界处

　　4.法定代表人：李正

　　5.注册资本：2.2亿元

　　6.统一社会信用代码：91440513MA5329GA8U

　　7.经营范围包括：一般项目：污水处理及其再生利用；水污染治理；环保咨询服务；市政设施管理；环境应急技术装备销售；生态环境材料销售；生态环境监测及检测仪器仪表销售；环境应急检测仪器仪表销售；水环境污染防治服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备销售；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；固体废物治理；节能管理服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8.股东单位：广业环保集团100%持股

　　9.实际控制人：广东环保集团

　　10.该关联方不是失信被执行人。

　　（二） 历史沿革、主要业务

　　广业环保集团于2008年5月组建成立，以生活污水处理、工业废水处理、流域综合治理为主业，具备集投资、建设、运营为一体综合服务能力，现有总资产超300亿元。广业环保集团已完成粤东西北地区52座污水处理厂及配套管网的建设任务、粤东西北21个PPP环境综合整治、练江流域综合治理等省内重大环保项目，正在推进练江流域二期普宁段、枫江流域揭阳段、茂名水东湾等重大环保项目建设，经营状况良好。

　　广东环保集团为广业环保集团的母公司，是经广东省人民政府批准成立的国有独资公司，成立于2000年，前身为广东省广业资产经营有限公司。2021年3月18日，为进一步聚焦主责主业，统筹推进全省生态环境治理，推动形成全省环境治理“一盘棋”新局面，经广东省人民政府批准，企业正式更名为“广东省环保集团有限公司”。

　　（三）财务状况

　　广业环保集团及广业环保子公司最近三年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（四）关联关系

　　广业环保集团为广东环保集团的下属控股子公司，由于广东省环保集团持有公司股份比例为5.82%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条之规定，广业环保集团及广业环保子公司为公司关联法人。

　　（五） 履约能力分析

　　广业环保集团及广业环保子公司近三年营业收入、净利润、总资产及净资产总体较为平稳。广业环保集团近三年营业收入及总资产稳定增长，资产负债率均在65%以下。广业环保集团及广业环保子公司财务状况和经营情况处于良好状态，不是失信被执行人，符合公司的投资策略要求。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易主要涉及光伏电费收入和场地使用权转让费支出。公司负责投资建设光伏电站，在合同期内按无电价优惠向广业环保子公司收取其所消纳电量的电费，并向汕头市潮阳区人民政府、贵屿镇人民政府和广业环保集团支付光伏场地使用权转让费，上网电量与供电局结算。

　　合同期内广业环保子公司预计需向公司缴纳电费不超过9,936.85万元，公司需向广业环保集团支付使用权转让费1,289.23万元。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易通过公开招标中标获得，定价政策及定价依据严格遵循了“公平、公正、公开”的原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　截至目前，相关协议尚未签署，公司与广业环保集团及广业环保子公司将在履行完成各自的内部决策审批程序后正式签署协议。各方初步就本次交易的主要协议条款达成如下一致意见：

　　（一）公司与广业环保集团签订《使用权转让协议》

　　1.合同期限

　　公司（协议“乙方”）与广业环保集团（协议“甲方”）签订《使用权转让协议》，按照本协议的约定，甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，合同期25年。

　　2.交易标的

　　甲方已获得潮阳区人民政府的授权及指定，通过与乙方签订本协议的方式，将本项目的场地25年使用权转让给乙方，即由乙方负责项目设施的投融资、建设、运营维护，为项目区域提供光伏发电服务，并享有获取收益的权利。25年使用权转让费共3,029.20万元由乙方支付，其中：潮阳区人民政府1,437.17万元、贵屿镇人民政府302.80万元、广业环保集团1,289.23万元。

　　3.支付方式

　　乙方向甲方指定账户支付其对应享有的使用权转让费。

　　4.违约条款

　　运营期内发生下列情形，视为甲方违约：

　　（1）因甲方原因导致项目未能按期开始运营的；

　　（2）在25年合作期内因甲方原因提前解除合同的；

　　甲方发生本条约定的违约情形的，乙方有权向甲方发出书面通知要求其改正，如甲方逾期改正超过【90】日，则乙方有权提出提前终止协议，甲方应退回未占用期间的场地使用权转让费，并承担乙方损失。

　　其他情形：因政策原因、市级或以上人民政府依法征收、征用场地导致本项目提前中止或本项目无法正常运营的，不视为甲方违约，但甲方应协助乙方推进与汕头市潮阳区人民政府洽谈相关补偿事宜，具体另行协商。

　　建设期内发生下列情形的，视为乙方违约：

　　（1）乙方明确表示或以行动明确表示其不再继续履约的；

　　（2）乙方因经营管理不善等原因，造成财务状况严重恶化，影响本项目正常建设的；

　　（3）乙方未按照本协议约定要求以及谨慎工程和运营惯例对项目建设进行管理、监督和检测，或因乙方施工期间未遵守相关安全生产规定导致甲方或第三人财产及人身受到重大损害的。

　　乙方发生本条约定的违约情形的，甲方有权向乙方发出书面通知要求其改正，乙方逾期90日仍未完成整改的，甲方有权提前终止本协议，乙方向甲方支付的已实际占用期间的场地使用权转让费不予退回，并承担甲方损失。

　　（二）公司与广业环保子公司签订《分布式光伏发电节能服务合同》

　　1.合同期限

　　公司（协议“乙方”）分别与广业环保子公司（协议“甲方”）签订《分布式光伏发电节能服务合同》，按照本协议的约定，甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，合同期25年。

　　2.交易标的

　　在合同期内，峰平谷电价的项目乙方均按实际发电时段对应的当地当月供电局提供给甲方的电费通知单上的峰平谷电价进行计价，向甲方收取电费（用户分时电价含：电能量价格、输配电价、政府性基金及附加费用）、平均电价的项目乙方均按实际发电时段对应的当地当月供电局提供给甲方的电费通知单上的平均电价进行计价，向甲方收取电费）。

　　3.支付方式

　　甲方采用汇款方式，将光伏电费款项汇至公司指定的银行账户。

　　4.违约条款

　　甲方的违约责任：

　　因甲方正常设备或建筑检修或其他甲方原因，导致乙方光伏项目停运无法上网的，一年内累计停运时间超过15天（含15天）的，产生的发电损失由双方另行协商。乙方向甲方提交停运时间通知单，甲方应在7个工作日内书面回复，逾期不回复视作确认。

　　因甲方正常设备检修原因，需要停电，乙方需积极配合，并在检修完毕后4小时，恢复光伏设备运行；除本合同另有约定外，正常检修后因甲方原因拖延恢复光伏设备发电（非乙方原因超过正常检修后8小时未恢复视为拖延），或甲方正常设备检修原因外的故意拉闸限电的，甲方需在停运发生的最近一期缴纳用电费用时，一并赔偿已发生的停运期间给乙方造成的发电损失[乙方发电损失=停运时段光伏应发电量*本合同协议电价*1.5，应发电量按项目停运前一月的实际日均发电量与折算为天的停运时间的乘积]，且不得以延长或顺延双方合同期的方式来代替损失赔偿。如甲方逾期支付前述赔偿款，自逾期之日起按照应付款日全国银行间同业拆借中心公布5年期以上LPR计算违约金，按照单利计息。

　　除本合同另有约定外，在本合同期内，因甲方原因导致本合同解除的，甲方应赔偿乙方损失。

　　乙方的违约责任：

　　除本合同另有约定外，在本合同期内，因乙方原因导致本合同解除的，乙方应向甲方赔偿相应经济损失。

　　在违约引发的诉讼或仲裁程序中，违约方应赔偿守约方因诉讼或仲裁产生的不高于政府收费指导标准的律师费及为维权支出的其他合理费用。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及其他安排。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　本次拟对外投资降碳节能项目关联交易是公司积极协同股东资源的重要体现，有利于进一步扩大节能降碳核心业务规模，有助于促进公司长期稳定、高质量发展。

　　本次关联交易过程严格遵循招标过程中公平、公正、公开的原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　本次关联交易涉及的收入及支出均为合同期（25年）内的预估合计数，不会对公司2025年度的经营成果及财务状况产生重大影响，但将对公司未来的经营发展和业绩产生可持续的积极作用。

　　八、2025年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

　　2025年1月1日至2025年5月31日，公司与广东环保集团控股子公司已发生的关联方租赁费用累计244.95万元（以上数据未经审计），该交易在公司2025年第一次临时股东大会审议通过的2025年度日常关联交易预计额度及范围内，具体内容详见公司分别于2024年12月21日披露的《关于2025年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-056）及2025年1月22日披露的《关于2025年第一次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2025-005）。

　　九、独立董事审议情况

　　本次拟对外投资降碳节能项目关联交易是公司积极协同股东资源的重要体现，有利于进一步扩大节能降碳核心业务规模，有助于促进公司长期稳定、高质量发展。本次关联交易过程严格遵循招标过程中公平、公正、公开的原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　十、备查文件

　　1.《南方电网综合能源股份有限公司二届三十三次董事会会议决议》；

　　2.《南方电网综合能源股份有限公司2025年第三次独立董事专门会议决议》；

　　3.《南方电网综合能源股份有限公司第二届董事会审计与风险委员会第二十三次会议决议》；

　　4.《汕头市潮阳区九座污水处理厂分布式光伏场地使用权转让协议》；

　　5.《分布式光伏发电节能服务合同（潮阳广业环保）》；

　　6.《分布式光伏发电节能服务合同（谷饶广业）》；

　　7.《分布式光伏发电节能服务合同（广业潮阳练江）》；

　　8.《分布式光伏发电节能服务合同（广业环境科技）》；

　　9.《分布式光伏发电节能服务合同（广业织染）》；

　　10.关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　南方电网综合能源股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月10日