上海克来机电自动化工程股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：603960        证券简称：克来机电     公告编号：2025-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2025年6月10日

　　(二) 股东大会召开的地点：公司会议室（上海市宝山区罗东路1555号）

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，由公司董事长谈士力先生主持会议，本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式对审议事项进行了表决。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。上海市锦天城律师事务所律师见证了本次股东大会的召开并出具了法律意见书。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书李南出席本次会议；副总经理严立忠列席本次会议；常务副总经理兼财务总监曹卫红列席本次会议；公司其他高管均同时担任董事，已出席会议，无其他需要列席的高管。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于修订《公司章程》暨取消监事会的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于修订公司《董事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于修订公司《关联交易决策制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于公司第五届董事薪酬方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 累积投票议案表决情况

　　6.00、关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案

　　7.00、关于选举公司第五届董事会独立董事的议案

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会表决的议案1、议案2、议案3为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　议案5为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东谈士力、陈久康、曹卫红均已回避表决。

　　议案6、议案7为累积投票议案，候选人均当选。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

　　律师：陆伟、蔡英杰

　　2、 律师见证结论意见：

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司2025年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2025年6月11日

　　证券代码：603960         证券简称：克来机电        公告编号：2025-031

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　第五届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月10日召开2025年第二次临时股东大会，选举产生了公司第五届董事会成员。全体董事一致认可第五届董事会第一次会议（以下简称“会议”）于2025年6月10日在公司以现场及通讯相结合的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，公司高级管理人员列席了会议。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由谈士力先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海克来机电自动化工程股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：

　　1、审议并一致通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》

　　谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，选举谈士力先生为董事长，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议并一致通过了《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》

　　谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，董事会选举以下董事担任第五届董事会专门委员会委员：

　　董事会战略委员会：谈士力先生（召集人）、曹卫红女士、周涛先生；

　　董事会审计委员会：张慧明女士（召集人、注册会计师）、沈南燕女士、周涛先生；

　　董事会提名委员会：张烽先生（召集人）、张慧明女士、李明先生；

　　董事会薪酬与考核委员会：沈南燕女士（召集人）、张烽先生、李明先生。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议并一致通过了《关于聘任公司总经理的议案》

　　谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，聘任谈士力先生为公司总经理，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　本议案已经提名委员会审议通过，并提交董事会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、审议并一致通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

　　谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，聘任曹卫红女士、严立忠先生为公司副总经理，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　本议案已经提名委员会审议通过，并提交董事会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、审议并一致通过了《关于聘任公司财务总监兼证券事务代表的议案》

　　谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，聘任顾雯女士为公司财务总监兼证券事务代表，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　本议案已经提名委员会、审计委员会审议通过，并提交董事会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、审议并一致通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，聘任李南先生为公司董事会秘书，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　本议案已经提名委员会审议通过，并提交董事会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　以上议案的具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2025-031）。

　　7、审议并一致通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》

　　谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，经公司董事会薪酬委员会审议通过了关于公司高级管理人员薪酬方案的议案，高级管理人员按公司高级管理人员相关绩效薪酬管理制度领取薪酬，其养老保险、失业保险、医疗保险等社会保险及住房公积金，按照国家有关规定执行。前述薪酬均为税前金额，个人所得税由公司代扣代缴。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并提交董事会审议。

　　关联董事谈士力、曹卫红回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2025年6月11日

　　证券代码：603960        证券简称：克来机电        公告编号：2025-032

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　关于董事会完成换届选举及

　　聘任高级管理人员、证券事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月10日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》和《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》。

　　在股东大会完成董事会换届选举后，公司于同日召开了第五届董事会第一次会议，分别审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监兼证券事务代表的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

　　现将公司董事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的具体情况公告如下：

　　一、第五届董事会组成情况

　　根据公司2025年第二次临时股东大会、职工代表大会及第五届董事会第一次会议选举结果，公司第五届董事会成员为谈士力先生、曹卫红女士、李明先生、周涛先生、张慧明女士、张烽先生、沈南燕女士；其中谈士力先生为董事长，张慧明女士、张烽先生、沈南燕女士为独立董事。

　　公司第五届董事会专门委员会委员名单如下：

　　1、董事会战略委员会

　　谈士力先生（召集人）、曹卫红女士、周涛先生

　　2、董事会审计委员会

　　张慧明女士（召集人、注册会计师）、沈南燕女士、周涛先生

　　3、董事会提名委员会

　　张烽先生（召集人）、张慧明女士、李明先生

　　4、董事会薪酬与考核委员会

　　沈南燕女士（召集人）、张烽先生、李明先生

　　二、董事会聘任公司高级管理人员、证券事务代表情况

　　根据公司第五届董事会第一次会议决议，公司聘任谈士力先生为公司总经理，聘任曹卫红女士、严立忠先生为公司副总经理，聘任顾雯女士为公司财务总监兼证券事务代表，聘任李南先生为公司董事会秘书。公司高级管理人员及证券事务代表简历见附件。

　　公司董事会秘书、证券事务代表联系方式为：

　　地址：上海市宝山区罗东路1555号

　　电话：021-33850028

　　传真：021-33850068

　　邮箱：kelai.jidian@sh-kelai.com

　　公司第四届董事会董事、第四届监事会监事在任职期间勤勉尽责，为公司的健康发展做出了重要贡献，公司在此表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2025年6月11日

　　附：公司高级管理人员及证券事务代表简历

　　附件

　　公司高级管理人员及证券事务代表简历

　　1、 谈士力，男，1966年出生，东南大学精密仪器及机械专业，博士研究生学历，曾获得上海市科技进步奖二等奖两次、三等奖两次。1992年4月至1994年4月，任上海科学技术大学讲师。1994年5月至2006年7月，历任上海大学精密机械系副教授、教授。2006年7月至2015年2月，任上海大学机电工程设计院教授。2003年5月同陈久康创立上海克来机电自动化工程有限公司，历任公司监事、董事、总经理；2013年11月至今，任公司董事长兼总经理。

　　谈士力先生目前持有公司股份57,098,945股，占公司目前总股本的21.71%，系公司实际控制人之一，与公司另一实际控制人陈久康先生存在一致行动关系，与公司第五届财务总监顾雯女士存在关联关系。谈士力先生不存在上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作第3.2.2条所列情形。

　　2、 曹卫红，女，1973年生，毕业于上海立信会计学院会计专业，本科学历。2006年3月至2012年4月，任如新（中国）日用保健品有限公司财务主管，2012年4月加入上海克来机电自动化工程股份有限公司，历任公司财务经理、财务总监、董事会秘书、常务副总经理，现任公司副总经理。

　　曹卫红女士目前持有公司股份80,000股，占公司目前总股本的0.03%，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司董事和高级管理人员不存在关联关系，不存在上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作第3.2.2条所列情形。

　　3、 严立忠，男，1968年生，毕业于上海科技大学电子仪器及测量技术专业，本科学历。1996年至2017年，先后任联合汽车电子有限公司销售经理、采购经理等职务；2017年加入上海克来机电自动化工程股份有限公司，历任上海宏沅智控科技有限公司总经理，现任公司副总经理。

　　严立忠先生目前持有公司股份80,000股，占公司目前总股本的0.03%，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司董事和高级管理人员不存在关联关系，不存在上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作第3.2.2条所列情形。

　　4、 李南，男，1985年生，毕业于上海交通大学材料科学和工程专业，本科学历，2007年至2011年，任普华永道中天会计师事务所高级审计师，2011年至2015年3月，历任昆吾九鼎投资管理有限公司高级投资经理、投资副总监。2013年加入上海克来机电自动化工程股份有限公司，历任公司财务总监、董事会秘书、投资总监，于2014年3月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，现任公司董事会秘书。

　　李南先生目前持有公司股份7,600股，占公司目前总股本的0.0029%，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司董事和高级管理人员不存在关联关系，不存在上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作第3.2.2条所列情形。

　　5、 顾雯，女，1989年生，毕业于上海立信会计学院会计专业，本科学历。2012年7月至2015年11月，任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计员，2015年12月至2017年4月，任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计主管，2017年5月至2018年4月，任上海新富港房地产发展有限公司会计，2018年5月至2021年6月，任上海融创房地产开发集团有限公司高级会计主管，2021年7月加入上海克来机电自动化工程股份有限公司，历任公司财务经理、证券事务专员、证券事务代表。于2022年1月取得上海证券交易所颁发的主板董事会秘书资格证书，现任公司财务总监兼证券事务代表。

　　顾雯女士目前持有公司股份14,000股，占公司目前总股本的0.0053%，与第五届董事会董事长兼总经理谈士力先生存在关联关系，不存在上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作第3.2.2条所列情形。