宁波旭升集团股份有限公司 2024年年度权益分派实施公告

　　证券代码：603305          证券简称：旭升集团               公告编号：2025-033

　　债券代码：113685          债券简称：升24转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例

　　A股每股现金红利0.38元

　　● 相关日期

　　● 差异化分红送转： 是

　　一、 通过分配方案的股东大会届次和日期

　　本次利润分配方案经公司2025年5月15日的2024年年度股东大会审议通过。

　　二、 分配方案

　　1. 发放年度：2024年年度

　　2. 分派对象：

　　截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。

　　3. 差异化分红送转方案：

　　（1）差异化分红方案

　　根据公司2024年年度股东大会审议通过的《公司2024年度利润分配预案》，公司将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.80元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。根据《关于公司2024年度利润分配预案》，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2024年度利润分配现金分红总额的公告》（公告编号：2025-034）。

　　公司向不特定对象发行的可转换公司债券“升24转债”处于转股期。根据有关规定，权益分派公告前一交易日（即2025年6月10日）至权益分派股权登记日期间，“升24转债”停止转股，公司总股本将不再因可转债转股发生变化。在实施权益分派股权登记日前，公司可参与利润分配的股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。具体内容详见公司2025年6月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于实施2024年度权益分派时“升24转债”停止转股的提示性公告》（公告编号：2025-031）。

　　根据公司参与权益分派的股份变动情况，公司按照维持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额的原则，对2024年年度利润分配现金分红总额进行相应调整：截至本公告披露日，公司总股本为953,313,697股，扣减回购专用证券账户中股份总数512,900股后可参与利润分配的股份数为952,800,797股。以此为基数计算，合计派发现金红利362,064,302.86元（含税）。2024年度，公司现金分红总额362,064,302.86元，回购并注销金额的金额为0，现金分红和回购并注销金额合计362,064,302.86元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为86.98%

　　（2）本次差异化分红除权除息计算依据

　　公司根据《上海证券交易所交易规则》相关规定，按照以下公式计算除权（息）开盘参考价：

　　除权(息)参考价格＝(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)。

　　由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利是指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。根据公司2024年年度股东会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，无送转方案，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。

　　虚拟分派的每股现金红利＝(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本＝（952,800,797×0.38）÷953,313,697≈0.3798元/股。

　　综上，本次权益分派除权（息）参考价格＝（前收盘价格－0.3798 元/股）÷（1＋0）＝前收盘价格－0.3798元/股。

　　三、 相关日期

　　四、 分配实施办法

　　1. 实施办法

　　（1）公司回购专用证券账户中的股份不参与利润分配。

　　（2）除公司自行发放对象外，公司其余股东的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　　2. 自行发放对象

　　公司股东宁波梅山保税港区旭晟控股有限公司、香港旭日实业有限公司及自然人股东徐旭东所持股份的现金红利由公司自行发放。

　　3. 扣税说明

　　（1）对于持有本公司无限售条件流通股的自然人股东和证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）以及《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号）的规定，个人（包括证券投资基金）从公开发行和转让市场取得的本公司股票，持股期限（指从公开发行和转让市场取得本公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间）超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.38元；持股1年以内（含 1年）的，本公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.38元，待个人（包括证券投资基金）转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从其资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付本公司，本公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

　　具体实际税赋为：持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税，实际税赋为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，其股息红利所得暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税，实际税赋为10%；持股期限超过1年的，其股息红利所得暂免征收个人所得税。

　　（2）对于持有本公司股票的合格境外机构投资者（“QFII”）股东，由本公司根据国家税务总局于2009年1月23日颁布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金红利人民币0.342元。如相关股东认为其取得的红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得红利后自行向主管税务机关提出申请。

　　（3）对于香港联交所投资者（包括企业和个人）投资公司A股股票（“沪港通”），其现金红利由公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）执行，按照10%的税率代扣代缴所得税，扣税后每股实际派发现金红利人民币0.342元。

　　（4）对于持有公司股份的其他居民企业股东（含机构投资者），本公司将不代扣代缴企业所得税，其取得的现金红利的企业所得税由其自行申报缴纳，公司实际派发现金红利为税前每股人民币0.38元。

　　五、 有关咨询办法

　　关于本次权益分派如有任何疑问，可按照本公司以下联系方式进行咨询：

　　联系部门：证券部

　　联系电话：

　　0574-55223689

　　特此公告。

　　宁波旭升集团股份有限公司董事会

　　2025年6月11日

　　证券代码：603305       证券简称：旭升集团      公告编号：2025-036

　　债券代码：113685       债券简称：升24转债

　　宁波旭升集团股份有限公司

　　关于实施2024年度权益分派相应调整

　　“升24转债”转股价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 调整前转股价格：12.89元/股

　　● 调整后转股价格：12.51元/股

　　● “升24转债”本次转股价格调整实施日期：2025年6月18日

　　● 证券停复牌情况：适用

　　因实施2024年年度权益分派,本公司的相关证券停复牌情况如下：

　　一、可转债概况

　　宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月14日向不特定对象发行面值总额为人民币280,000.00万元的可转换公司债券，期限6年。公司本次发行的280,000.00万元可转换公司债券于2024年7月10日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“升24转债”，债券代码“113685”。根据有关法律法规的规定和《宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“升24转债”自2024年12月20日起可转换为公司股份，转股期起止日期为2024年12月20日至2030年6月13日，转股价格为12.89元/股。

　　二、本次转股价格调整依据

　　根据公司于2025年5月15日召开的2024年年度股东大会审议通过的《公司2024年度利润分配预案》，公司将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.80元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。本次权益分派实施的具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波旭升集团股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-033）。

　　根据《宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）相关条款的约定，在公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将进行转股价格调整。

　　因此，“升24转债”的转股价格将进行调整，本次调整符合《募集说明书》的规定。

　　三、转股价格调整公式与调整结果

　　根据《募集说明书》的规定，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　因公司2024年年度权益分派方案属于差异化分红情形，根据公司2024年度利润分配方案，每股派发现金股利D为0.3798元/股，具体计算依据详见《宁波旭升集团股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-033）。

　　本次调整前，“升24转债”的转股价格为12.89元/股，根据《募集说明书》相关条款约定，“升24转债”的转股价格本次调整如下：

　　P1=P0-D=12.89-0.3798=12.5102≈12.51元/股（保留小数点后两位，最后一位

　　四舍五入）。

　　本次“升24转债”的转股价格由原来的12.89元/股调整为12.51元/股，调整后的转股价格自2025年6月18日（除权除息日）起生效。

　　“升24转债”自2025年6月10日（权益分派公告前一交易日）至2025年6月17日（权益分派股权登记日）期间停止转股，自2025年6月18日（除息日）起恢复转股。

　　特此公告。

　　宁波旭升集团股份有限公司董事会

　　2025年6月11日

　　证券代码：603305         证券简称：旭升集团         公告编号：2025-034

　　债券代码：113685         债券简称：升24转债

　　宁波旭升集团股份有限公司

　　关于调整2024年度利润分配现金分红

　　总额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 现金分红总额调整：宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配拟派发现金分红总额由人民币354,628,046.00（含税）调整为362,064,302.86元（含税）。

　　● 本次调整原因：在实施权益分派股权登记日前，公司因可转换公司债券转股及实施以集中竞价交易方式回购公司股份方案，导致公司实际参与利润分配的股份总数发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，对2024年度利润分配方案的分配总额进行相应调整。

　　一、调整前利润分配方案

　　公司于2025年4月24日、2025年5月15日分别召开第四届董事会第七次会议、2024年年度股东大会，审议通过《公司2024年度利润分配预案》，同意以截至2024年12月31日公司总股本933,231,700股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.80元（含税）。本次利润分配不送红股、不进行资本公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。具体内容详见2025年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波旭升集团股份有限公司2024年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-015）。

　　二、调整后利润分配方案内容

　　（一）可转换公司债券转股的情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024] 764号），公司于2024年6月14日向不特定对象发行面值总额为人民币280,000.00万元的可转换公司债券，期限6年。于2024年7月10日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“升24转债”，债券代码“113685”。初始转股价格为人民币12.89元/股，转股期间为2024年12月20日至2030年6月13日。

　　自2025年1月1日起至本公告披露日期间，上述可转债共计转股数量为20,081,997股，因此公司股份总数增加20,081,997股。

　　（二）回购公司股份情况

　　自2025年1月1日起至本公告披露日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份512,900股。

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》有关规定，公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本等权利。公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。

　　综上所述，截至本公告披露日，公司实际参与利润分配的股本总数由933,231,700股调整为952,800,797股，公司按照维持每股分配比例不变原则，相应调整分配总额的方式，以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.80元（含税），合计拟派发现金红利362,064,302.86元（含税），具体以权益分派实施结果为准。

　　特此公告。

　　宁波旭升集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月11日

　　证券代码：603305          证券简称：旭升集团        公告编号：2025-035

　　债券代码：113685          债券简称：升24转债

　　宁波旭升集团股份有限公司

　　关于2024年度权益分派实施后调整回购

　　股份价格上限的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 调整前回购价格上限：不超过人民币19元/股（含）。

　　● 调整后回购价格上限：不超过人民币18.62元/股（含）

　　● 价格上限调整起始日：2025年6月18日

　　一、回购股份的基本情况

　　宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月8日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于员工持股计划或者股权激励，回购价格不超过人民币19元/股（含），回购资金总额不低于7,500万元（含）且不超过15,000万元（含），回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2025年4月9日、2025年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2025-010）、《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2025-012，以下简称“《回购报告书》）。

　　二、本次调整回购股份价格上限的原因

　　公司于2025年5月15日召开2024年年度股东大会，审议通过了《公司2024年度利润分配预案》，公司将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.80元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本次权益分派股权登记日为2025年6月17日，除权（息）日为2025年6月18日。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波旭升集团股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-033）。

　　根据《回购报告书》的约定，若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。

　　三、本次调整回购股份价格上限的具体情况

　　因公司实施2024年度权益分派，本次回购股份价格上限自2025年6月18日起，由不超过人民币19元/股（含）调整为不超过人民币18.62元/股（含），具体计算公式如下：

　　调整后的回购价格上限=（调整前的回购价格上限-现金红利）÷（1+流通股变动比例）。

　　根据公司2024年年度股东大会决议通过的利润分配方案，本次利润分配仅进行现金红利分配，不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案，因此，公司流通股份未发生变动，流通股份变动比例为0。由于公司本次进行差异化分红，上述公式中现金红利及流通股份变动比例指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利及流通股份变动比例，计算如下：

　　虚拟分派的每股现金红利=（本次参与分配的股本数×实际分派的每股现金红利）÷本次权益分派股权登记日的总股本=（952,800,797×0.38）÷953,313,697≈0.3798元/股。

　　综上，调整后的回购股份价格上限=(19-0.3798)÷(1+0)≈18.62元/股（含本数，保留两位小数）。

　　根据《回购报告书》，本次回购总金额不低于人民币7,500万元（含），不超过人民币15,000元（含）。以调整后的回购股份价格上限计算，本次回购股份数量约为4,027,927股（含）至8,055,853股（含），约占公司目前总股本的0.42%至0.85%。具体的资金总额、数量及占公司总股本比例，以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　四、其他事项说明

　　除以上调整外，公司以集中竞价交易方式回购公司股份的其他事项均无变化。公司后续将根据市场情况在回购期限内继续实施本次回购计划，并在回购期间根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险.

　　特此公告。

　　宁波旭升集团股份有限公司董事会

　　2025年6月11日