安徽江南化工股份有限公司关于收购 四川省峨边国昌化工有限责任公司 51%股权的公告

　　证券代码：002226        证券简称：江南化工     公告编号:2025-038

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后，四川省峨边国昌化工有限责任公司将成为公司的控股子公司。

　　一、本次股权收购事项概述

　　（一）本次交易基本情况

　　2025年6月9日，安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”、“公司”或“本公司”）与四川峨边昌龙化工有限责任公司（以下简称“昌龙化工”）签署《安徽江南化工股份有限公司与四川峨边昌龙化工有限责任公司关于四川省峨边国昌化工有限责任公司之收购协议》，公司拟以现金方式收购昌龙化工持有的四川省峨边国昌化工有限责任公司（以下简称“标的公司”或“峨边国昌”）51%股权。本次交易完成后，公司将持有峨边国昌51%股权，峨边国昌将成为公司控股子公司。

　　峨边国昌截至2024年10月31日股东全部权益价值评估值为33,700万元，经交易双方协商一致后，以评估值略微折价作为最终交易定价基准，即33,400万元，确定峨边国昌51%股权交易价格为17,034万元。

　　同日，双方签署《业绩承诺补偿协议》，昌龙化工对标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润数总额（指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的息前税后利润）作出承诺。昌龙化工承诺标的公司在2025年度、2026年度和2027年度累积实现的净利润总额不低于人民币6,307.48万元。若本次交易未能于2025年12月31日前（含当日）完成交割，而于2026年度完成交割的，则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年（即顺延至2028年度）。

　　在业绩承诺期间结束时，公司聘请审计机构对标的公司在业绩承诺期间的实际净利润数进行专项审计，并出具专项审计报告。标的公司业绩承诺期内的实际净利润数根据上述专项审计报告的结果为准确定。公司在业绩承诺期最后一个会计年度专项审计报告出具后确定标的公司在业绩承诺期间内累积实现的净利润数，以此作为确定昌龙化工应补偿金额的依据。

　　根据上述专项审计报告，若业绩承诺期间内标的公司实际净利润数小于业绩承诺期内承诺净利润数的，则昌龙化工应对江南化工以现金方式进行补偿。具体计算方法如下：

　　应补偿金额=承诺净利润数－实际净利润数

　　（二）交易性质概述

　　本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）本次交易已履行的决策程序及报批程序

　　本次交易事项已经2025年6月9日召开的江南化工第七届董事会第五次会议审议通过。根据《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次股权收购事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　1、交易对方基本情况

　　2、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东的关联关系

　　截至本公告日，交易对方昌龙化工与上市公司及上市公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、交易对方失信被执行情况说明

　　经查询中国执行信息公开网信息，昌龙化工未被列为失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易为购买峨边国昌51%股权。

　　（一） 基本概况

　　经江南化工与交易对方昌龙化工协商，公司仅收购交易对方控制下与民爆相关的资产和业务，交易对方特成立标的公司峨边国昌进行承接。峨边国昌是在四川通达化工有限责任公司峨边分公司（以下简称“峨边分公司”）迁建新厂区的基础上承接其与民爆相关资产业务成立的。因成昆铁路峨眉至米易段项目正式开工建设，安全距离满足不了《民用爆炸物品工程设计安全标准》（GB50089-2018）中关于生产区外部距离的相关要求，2022年12月峨边分公司停产迁建。停产期间，峨边分公司生产经营中断直至2024年5月，峨边分公司开始试生产。2024年12月，峨边分公司新建厂区和生产线正式验收通过，因市场开拓尚需一段时间，导致2024年处于亏损状态。

　　截至2025年初，交易对方将与江南化工共同确认的民爆资产、业务、人员及相关许可资质全部陆续完成转入到标的公司，标的公司陆续开始承接和运营民爆业务。本次交易前，标的公司相关民爆资产及业务已完成注入，影响注入资产停工停产的因素已全部消除。2025年初，随着市场逐步恢复，标的公司经营开始扭亏。

　　（二）主营业务情况

　　峨边国昌主导产品有胶状乳化炸药、改性铵油炸药，销售区域主要在四川、云南、贵州等省市。截至本公告日，峨边国昌已取得工信部核定工业炸药生产许可能力3.5万吨/年。

　　（三）主要财务指标

　　峨边国昌主要财务指标如下（2024年数据为民爆资产注入前）：

　　单位：万元

　　注：1、2024年数据未经审计。

　　2、2025年1-4月数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（天健沪审[2025]1063号）。

　　峨边国昌主要财务指标如下（2024年数据为模拟民爆资产注入后）

　　单位：万元

　　注： 1、2024年数据未经审计。

　　2、2025年1-4月数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（天健沪审[2025]1063号）。

　　本次交易以模拟民爆相关资产及业务注入标的公司后的财务报表数据为基础并采用收益法定价，即视同期初民爆相关资产及业务已在标的公司存续经营。以模拟报表为依据，主要考虑因素是报告期拟注入标的公司的民爆相关资产及业务尚未完成交割，模拟报表能够更清晰、更完整的反映本次拟收购标的资产对应的报告期历史经营数据，更准确的反映目前标的公司拥有的资产边界，避免因报告期的资产范围、边界不统一导致有关数据内含不一致。

　　（四）标的公司权属情况

　　1、截至本公告日，峨边国昌股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利。

　　2、截至本公告日，峨边国昌公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　3、截至本公告日，峨边国昌不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　四、交易定价政策及定价依据

　　本次交易标的资产的最终交易价格以坤元资产评估有限公司出具的《安徽江南化工股份有限公司收购股权决策涉及的四川省峨边国昌化工有限责任公司模拟资产注入后的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2025]1-34号）的收益法评估结果作为参考依据，经交易双方协商一致后确定。

　　根据公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的评估报告（评估基准日为2024年10月31日），本次评估最终采用收益法的评估结果33,700万元（大写为人民币叁亿叁仟柒佰万元整）作为峨边国昌的股东全部权益的评估值，与账面价值13,920.17万元相比，评估增值19,779.83万元，增值率为142.09%。收益法评估是从企业的未来获利能力角度考虑，受企业未来盈利能力、经营状况、资产质量、风险应对能力等因素的影响。标的公司拥有的客户资源、人力资源、要素协同等因素对企业价值的影响等无形资源在内的企业整体的综合获利能力无法在账面价值中体现。

　　经交易双方协商一致，双方同意标的公司100%股权的最终交易价格为33,400万元，即51%的股权的交易对价为17,034万元。本次交易标的资产的最终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经交易双方协商一致后确定，定价公允合理，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　五、交易协议主要内容

　　（一）《安徽江南化工股份有限公司与四川峨边昌龙化工有限责任公司关于四川省峨边国昌化工有限责任公司之收购协议》

　　1、定义与释义

　　1.1 转让方：四川峨边昌龙化工有限责任公司；

　　1.2 受让方：安徽江南化工股份有限公司；

　　1.3 标的公司：四川省峨边国昌化工有限责任公司(统一社会信用代码： 91511132MA7LAEYJ31);

　　1.4 标的股权：股权转让方拟转让给受让方的标的公司51%股权；

　　1.5 转让价款：受让方按照本协议约定受让股权转让方持有的标的公司51%股权应当支付的交易对价总额；

　　1.6 评估基准日：【2024】年【10】月【31】日

　　1.7 本次交易：受让方按照本协议约定受让股权转让方持有的标的公司51%股权。

　　2、收购方式

　　2.1 双方同意，受让方以现金方式收购股权转让方持有的标的公司51%股权。

　　2.2 标的公司应当合法持有经双方确认的与民爆业务相关的生产许可，合法拥有经营性资产(包括但不限于新建厂区及总库区等)、业务合同、与民爆生产经营相关人员等。

　　2.3 转让价款

　　双方同意，按照以下方式确定标的公司的价值及转让价款：标的公司的价值以受让方聘请的资产评估机构出具并经中国兵器工业集团有限公司备案的评估报告为准确定，标的公司100%股权价值评估为33,700万元，经双方协商，以评估值略微折价作为最终交易定价基准，即33,400万元。江南化工收购标的公司51%股权的交易价格为17,034万元（33,400万元×51%）。

　　2.4 转让价款的支付

　　2.4.1 双方在生效条件全部具备后10个工作日内设立共管银行账户，受让方将标的股权转让总价款的40%作为首期股权转让价款，支付至设立的共管银行账户。

　　2.4.2 受让方在标的公司51%股权于工商主管部门过户登记至受让方名下之日起10个工作日内，受让方将标的股权转让总价款的40%作为第二期股权转让价款支付至转让方指定银行账户，并于7日内解除共管，将第一期股权转让价款支付至转让方指定银行账户。

　　2.4.3 标的公司完成标的公司董事、监事、高级管理人员的工商变更登记，且转让方向受让方出示管理资料(受让方出具书面确认无误)之日起的10个工作日内，受让方将标的股权转让总价款的20%支付至转让方指定银行账户。

　　2.5 管理资料出示

　　标的公司51%股权过户登记至受让方名下(以主管市场监督管理部门的登记为准)之日起【10】个工作日内，股权转让方与受让方各自委派人员进行管理资料出示，双方在出示完成后进行书面确认。转让方在出示管理资料时应当向受让方出示包括但不限于以下标的公司(含标的公司下属子公司)的资料物品：营业执照及其他各项证照、各类印章、财务凭证及其他财务资料、资产证明和明细、人员花名册和全部劳动合同、全部银行账户和相应支付工具、生产许可及必要的其他生产资质、合同及与合同相关的全部文件、设备的各类说明和保险、档案文件；以上出示的资料物品最终由标的公司保管。标的公司相关管理资料的保管应遵循受让方的相关管理制度。

　　2.6 过渡期损益

　　评估基准日(【2024】年【10】月【31】日)与标的公司51%股权过户登记至受让方名下之日期间，标的公司产生的经营损益由双方按本次交易后的持股比例享有。

　　3、标的公司治理结构

　　3.1 标的公司51%股权过户登记至受让方名下后，标的公司的治理结构按照如下方式安排：

　　3.1.1 标的公司设股东会，股东会除公司法规定的特别决议事项外，表决事项均经股东会按持股比例过半数审议通过。

　　3.1.2 标的公司设董事会，由【5】名董事组成，其中受让方提名【3】名董事，转让方提名【2】名董事；董事长由受让方提名的董事经董事会选举后担任，董事长为标的公司法定代表人兼党支部书记，对标的公司改革发展负首要责任。

　　3.1.3 标的公司不设监事会，设监事【1】名，由转让方提名。

　　3.1.4 标的公司总经理由转让方推荐并经董事会聘任。

　　3.1.5 标的公司财务负责人由受让方推荐的人员担任，董事会决定财务负责人的聘任和解聘。标的公司其他管理人员实行竞聘上岗的原则，董事会决定其他高级管理人员的聘任和解聘。

　　3.2 标的公司51%股权过户登记至受让方名下后，标的公司的生产经营、决策流程及权限等应当遵守受让方的制度、流程和标准。

　　4、双方的声明与保证

　　4.1 双方承诺，双方拥有充分的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的权利和义务，双方签署及履行本协议不会导致：(1)违反其内部组织性文件和其他相关文件的规定，或违反其适用的任何法律、法规或规定；(2)违反任何其为一方的重要合同、协议、许可，或法院、政府部门及监管机构作出或颁布的裁决、命令、决定及指令。

　　4.2 双方承诺积极办理本次股权转让相关的审批手续、过户登记手续，按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，并及时签署、出具相关文件，积极协助对方和标的公司办理本次股权转让相关的各项手续、履行相关的义务。

　　4.3 双方承诺，其向对方提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　4.4 股权转让方向受让方承诺：

　　4.4.1 转让方合法持有标的股份完整的所有权与完全的处分权，没有其他权利上的瑕疵，不存在股权权属纠纷；标的股份不存在任何股权代持或优先权等第三方权利的情形；标的股份不存在其他被设置质押等担保权利或因其他任何原因被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况，不存在其他限制转让的情况，也不附带任何或有负债或其他潜在负担、责任或纠纷。转让方应当确保其持有的标的股份能够依据本协议约定转让至受让方名下。

　　4.4.2 转让方及标的公司已按照受让方及其聘请的中介机构的要求完整、准确地披露了所有信息，不存在未予披露的或有负债、对外担保、诉讼仲裁事项、行政处罚事项、有重大影响的协议或承诺等。

　　4.4.3 交割日前，转让方对标的公司的出资已经全部实缴到位，未经受让方书面同意，不增加任何形式的负债、担保，不进行任何资产处置，不改变主营业务相关资质，不放弃任何合同权利。转让方在标的股权过户登记至受让方名下之前应当积极维持标的公司的正常经营。

　　4.4.4 转让方保证标的公司业务及经营活动合法合规，已具备开展相关业务和生产经营活动所需要的各项资质、授权、许可并已办理相关审批或备案手续；标的公司所拥有的资产权属清晰、不存在权属纠纷，标的公司所使用资产的各项手续齐备、使用协议和使用行为合法有效。标的公司不会因本次交易导致违法违规，不会导致标的公司违反其他承诺或协议约定，不会导致标的公司遭受损害。

　　4.4.5 股权转让方保证其或其关联方尽量避免从事、参与、进行民用爆炸产品与受让方存在同业竞争的业务，不再新增其他与受让方存在同业竞争关系的任何企业或组织的任职。

　　4.5 受让方向转让方承诺：

　　4.5.1 受让方承诺根据本协议的约定足额支付本次转让价款。

　　4.5.2 受让方具备支付转让价款的资金实力，相关资金来源合法合规。

　　4.5.3 受让方将积极准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向中国兵器工业集团有限公司申请办理本次交易的审批手续。

　　5、协议的生效

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立。本协议在以下条件同时满足后生效：

　　5.1 本协议双方及标的公司各自按其章程及制度规定完成本次股权转让的内部决策程序；

　　5.2 关于标的公司的评估报告经中国兵器工业集团有限公司备案。

　　6、法律适用和争议解决

　　6.1 本协议应适用中华人民共和国法律并根据其进行解释。

　　6.2 因本协议产生的争议，由双方尽力协商解决。无法协商解决的，任何一方可向原告注册地的人民法院提起诉讼。

　　6.3 在争议解决期间，双方在所有其他方面应继续执行本协议。

　　（二）《业绩承诺补偿协议》

　　甲方：安徽江南化工股份有限公司

　　乙方：四川峨边昌龙化工有限责任公司

　　1、业绩承诺期限及内容

　　1.1 业绩承诺期：本次交易标的股权的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度三个会计年度，若本次交易未能于2025年12月31日前（含当日）完成交割，而于2026年度完成交割的，则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年（即顺延至2028年度）。

　　1.2 业绩承诺的内容：乙方对标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润数总额（以下简称“承诺净利润数”）作出承诺。乙方承诺标的公司在2025年度、2026年度和2027年度累积实现的净利润总额不低于人民币6,307.48万元。

　　2、 实际净利润数的确定

　　2.1 在业绩承诺期间结束时，甲方聘请审计机构对标的公司在业绩承诺期间的实际净利润数进行专项审计，并出具专项审计报告（以届时审计机构正式出具的报告名称为准，以下简称“《专项审计报告》”）。

　　2.2 标的公司业绩承诺期内的实际净利润数根据上述《专项审计报告》的结果为准确定。甲方在业绩承诺期最后一个会计年度《专项审计报告》出具后确定标的公司在业绩承诺期间内累计实现的净利润数（以下简称“实际净利润数”），以此作为确定乙方应补偿金额的依据。

　　3、补偿金额的计算

　　根据上述《专项审计报告》，若业绩承诺期间内标的公司实际净利润数小于业绩承诺期内承诺净利润数的，则乙方应根据本协议约定对甲方以现金方式进行补偿。具体计算方法如下：

　　应补偿金额=承诺净利润数－实际净利润数

　　4、补偿的实施

　　若乙方须向甲方进行现金补偿的，甲方应在业绩承诺期最后一个会计年度的《专项审计报告》出具后，确定乙方需补偿的金额，并书面通知乙方，乙方在收到甲方发出的前述书面通知之日起20个工作日内将现金补偿款一次性汇入甲方指定的银行账户。

　　5、生效条件

　　本协议生效条件与“《收购协议》”约定的生效条件一致。

　　六、本次交易的其他安排

　　1、公司本次收购峨边国昌51%股权的资金来源为公司自有资金及自筹资金。

　　2、本次交易完成后，峨边国昌将成为公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移；其现有员工继续保留在峨边国昌，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化。

　　七、交易的目的和对公司的影响及存在的风险

　　（一）本次交易的目的

　　1、落实国家民爆行业重组整合产业政策要求

　　本次对峨边国昌的股权收购，有效整合了四川区域民爆资源，进一步挖掘四川、贵州、云南等地区的市场机遇，同时为公司打造西南地区民爆板块布局提供重要支撑。

　　2、提升公司资产规模，增强抵御风险的能力

　　本次交易完成后，公司总资产、净资产都将有所提升，有利于降低经营风险，增强抵御风险的能力。

　　（二）本次交易对公司的影响及存在的风险

　　本次交易完成后，峨边国昌将纳入上市公司合并报表范围，将有助于提升公司经营业绩和盈利能力。是实现公司高质量发展的重要举措。有利于形成协同发展、互惠互利，合作各方共赢的高质量发展新局面。

　　公司将根据交易进展情况履行后续相关程序并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　八、备查文件

　　（一）江南化工第七届董事会第五次会议决议；

　　（二）《安徽江南化工股份有限公司与四川峨边昌龙化工有限责任公司关于四川省峨边国昌化工有限责任公司之收购协议》《业绩承诺补偿协议》；

　　（三）《安徽江南化工股份有限公司收购股权决策涉及的四川省峨边国昌化工有限责任公司模拟资产注入后的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2025]1-34号）；

　　（四）《四川省峨边国昌化工有限责任公司审计报告》（天健沪审[2025]1063号）。

　　特此公告。

　　安徽江南化工股份有限公司董事会

　　二〇二五年六月十日

　　证券代码：002226         证券简称：江南化工       公告编号:2025-037

　　安徽江南化工股份有限公司

　　关于第七届董事会第五次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届董事会第五次会议于2025年6月4日以电子邮件等方式通知了各位董事，并于2025年6月9日在本公司会议室采用通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长杨世泽先生主持，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于收购四川省峨边国昌化工有限责任公司51%股权的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2025年6月11日登载于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于收购四川省峨边国昌化工有限责任公司51%股权的公告》（公告编号：2025-038）。

　　特此公告。

　　安徽江南化工股份有限公司董事会

　　二〇二五年六月十日