浙江省围海建设集团股份有限公司 关于公开挂牌转让控股子公司股份的公告

　　证券代码：002586              证券简称：*ST围海               公告编号：2025-058

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“公司”）拟通过宁波产权交易中心（以下简称“产交所”）以公开挂牌的方式转让控股子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“上海千年”或“目标公司”或“标的企业”）90,308,500股股份（持股比例90.3085%），公司董事会同意并提请股东大会同意并授权公司管理层在有关法律、法规范围内办理与本次公开挂牌转让标的企业股份相关的事宜，包括但不限于：调整、实施本次交易的具体方案；全权办理产权交易所挂牌的相关手续；与交易对方洽谈具体交易条件及签订交易协议等。若本次交易完成，上海千年将不再是公司的子公司，不再纳入公司合并报表范围。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次股份转让事项尚需提交公司股东大会审议，以及根据国有资产监管规定和授权履行相应的审批程序。

　　3、本次交易对手方、交易对价等相关事项尚未确定，目前无法判断是否构成关联交易，能否成交存在不确定性，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　为聚焦公司主营业务发展，进一步集中资源做强优势业务，提高公司核心竞争力，公司拟通过在产交所公开挂牌的方式转让持有的上海千年90.3085%的股份。首次挂牌价格不低于资产评估机构的评估值，挂牌底价为人民币52.16万元。

　　2025年6月10日公司召开第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于拟公开挂牌转让控股子公司股权的议案》，独立董事专门会议对此事项进行了审查。根据《公司章程》及相关法规、规范性文件和规则的有关规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次交易对方将在宁波产权交易中心以公开挂牌转让方式征集产生，交易对方尚无法确定，最终以产交所公开挂牌程序确定的交易对方为准。公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和交易进展情况，及时履行相应的信息披露义务。

　　三、交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　本次交易标的为上海千年90,308,500股股份（占上海千年股本总额的90.3085%），标的公司的基本情况如下：

　　公司名称：上海千年城市规划工程设计股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　　统一社会信用代码：913100007818993377

　　成立时间：2006年1月18日

　　注册地址：上海市闵行区颛兴东路1277弄66号、67号、94号

　　法定代表人：孙东生

　　注册资本：10000万元人民币

　　经营范围：市政工程、公路工程、建筑工程、绿化工程、景观工程、水利工程的设计与施工；城乡规划；工程勘测及上述领域内的相应的建设工程总承包业务及项目管理和相关的技术服务与管理服务、技术开发、技术转让、技术咨询，钢材、建筑材料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东情况：围海股份持有上海千年90,308,500 股股份（占上海千年股本总额的90.3085%），其他股东持有上海千年9,684,500股股份（占上海千年股本总额的9.6845%），孙琦持有上海千年4,000股股份（占上海千年股本总额的0.0040%），李俊持有上海千年2,000股股份（占上海千年股本总额的0.0020%），曾立军持有上海千年1,000股股份（占上海千年股本总额的0.0010%）。

　　经查询，上海千年不是失信被执行人。

　　2、主要财务数据：

　　单位：元

　　3、评估情况

　　根据福州和道资产评估有限公司出具的“和道评估评报字[2025]资0182号” 《浙江省围海建设集团股份有限公司拟股权转让涉及上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截止估值基准日（2024年12月31日），上海千年城市规划工程设计股份有限公司归属于母公司的所有者权益账面价值为-1,591.53万元，全部股权估值为52.16万元，增值1,643.69万元，增值率为103.28%。

　　4、其他说明

　　截至目前，公司持有的上海千年股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施等，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　公司与上海千年不存在经营性往来情况，公司也不存在为上海千年提供担保、委托上海千年理财等情况。截至本公告日，公司向上海千年提供借款的本金余额为1,300.51万元，公司将在股权交割日前收回向上海千年提供的借款或做出相应的收款安排，本次交易不会形成财务资助情形，若在股权交割日还未收回向上海千年提供的借款，公司将按照《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》的相关规定履行相应的审议程序。

　　四、交易协议的主要内容

　　由于本次公司转让所持有的上海千年90.3085%股权将在产交所挂牌转让，交易对手尚不明确，最终转让价格、支付方式等协议主要内容目前尚无法确定，公司将在确定交易对方后签署交易协议，并按规定进行信息披露。

　　五、授权办理公开挂牌转让相关事宜

　　为顺利完成公司本次公开挂牌转让控股子公司股份的相关工作，根据法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意并提请股东大会同意并授权公司管理层在有关法律、法规范围内办理与本次公开挂牌转让标的公司股份相关的事宜，包括但不限于：

　　1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，调整、实施本次交易的具体方案，包括不限于调整转让底价等，但调整后的挂牌底价不应低于资产评估机构的评估值；

　　2、全权办理产权交易所挂牌的相关手续；

　　3、与交易对方洽谈具体交易条件（包括但不限于交易价款支付等）及签订交易协议；

　　4、办理标的企业股份的交割与工商登记等事宜；

　　5、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易相关的其他一切事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起至交割完成之日止。

　　六、本次交易的其他安排

　　1、公司本次公开挂牌转让上海千年股权事项，不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　2、由于本次交易将以公开挂牌转让的方式进行，若在交易推进过程中构成关联交易，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及时履行审批程序。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　本次转让上海千年股权聚焦公司主营业务发展，进一步集中资源做强优势业务，提高公司核心竞争力，符合公司战略发展规划和长远利益。因本次交易最终成交价格尚未确定，本事项涉及的财务影响尚需根据公开挂牌成交结果确定。本次股权转让完成后上海千年将不再纳入公司合并报表范围。

　　八、独立董事专门会议的审查意见

　　经审查，本次以公开挂牌转让的方式转让上海千年股权事宜，有利于公司进一步聚焦主营业务，优化产业结构，提高资产使用效率。本次股权转让将以公开挂牌转让的方式进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司通过公开挂牌方式转让控股子公司股权，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　九、风险提示

　　本次交易以公开挂牌转让的方式进行，是否最终成交，以及最终受让方、交易价格等存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。公司将就本次交易后续进展情况及时履行相应程序和信息披露义务。

　　十、备查文件

　　1、第七届董事会第二十六次会议决议；

　　2、《浙江省围海建设集团股份有限公司拟股权转让涉及上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（和道评估评报字[2025]资0182号）；

　　3、独立董事专门会议决议；

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年六月十一日

　　证券代码：002586              证券简称：*ST围海               公告编号：2025-059

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　关于召开2025年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“围海股份”）将于2025年6月26日召开2025年第二次临时股东大会，现将相关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2025年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司第七届董事会

　　3、会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　现场会议召开时间：2025年6月26日（星期四）下午2:00

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年6月26日9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年6月26日9：15至2025年6月26日15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台（http://wltp.cninfo.com.cn），公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）公司股东：截至股权登记日（2025年6月20日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公告的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可书面委托授权代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东，授权委托书见本通知附件），或者在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）见证律师及本公司邀请的其他人员等。

　　7、现场会议地点：宁波市鄞州区广贤路1009号围海大厦12楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方法：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续； 委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账 户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、 委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。采用信函方式登记的，信函请寄至：浙江省宁波市鄞州区广贤路1009号5楼证券部，邮编：315103，信函请注明“股东大会”字样。

　　（4）参加网络投票无需登记。

　　2、登记时间：2025年6月23日，上午9∶00—11∶30，下午14∶00—17∶00

　　3、登记地点及联系方式：

　　浙江省宁波市鄞州区广贤路1009号5楼证券部

　　联系人：夏商宁

　　联系电话：0574-87911788

　　传真：0574-87901002

　　邮政编码：315103

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、会期半天，出席本次会议现场会议的股东或股东代表交通费用及食宿费用自理。

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

　　3、会议联系方式：

　　联系地址：浙江省宁波市鄞州区广贤路1009号5楼证券部

　　会务常设联系人：夏商宁

　　联系电话：0574-87911788

　　传真：0574-87901002

　　邮政编码：315103

　　六、备查文件

　　第七届董事会第二十六次会议决议

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年六月十一日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362586”，投票简称：“围海投票”。

　　2、提案设置及意见表决：股东大会审议的提案为非累积投票提案，填报表决意见为：“同意”、“反对” 或“弃权”。股东大会对多项提案设置“总议案”，对应的提案编码为 100。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间： 2025年6月26日9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年6月26日上午9:15，结束时间为2025年6月26日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　股东代理人授权委托书

　　兹委托                  先生/女士代表本人（本公司）出席浙江省围海建设集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　（说明：请在相应的表决意见项下划“√ ”；若无明确指示，代理人可自行投票。）

　　委托股东姓名及签章：

　　身份证或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托人股票帐号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束； 2、授权

　　委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　附件三

　　股东参会登记表

　　证券代码：002586                证券简称：*ST围海              公告编号：2025-057

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　第七届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会第二十六次会议通知于2025年6月7日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2025年6月10日以现场结合通讯的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。会议由董事长沈海标先生主持，会议经投票表决形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于拟公开挂牌转让控股子公司股权的议案》

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公开挂牌转让控股子公司股份的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件：

　　第七届董事会第二十六次会议决议

　　特此公告

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年六月十一日