云南锡业股份有限公司 关于回购公司股份方案的公告

　　证券代码：000960         证券简称：锡业股份         公告编号：2025-033

　　债券代码：148721         债券简称：24锡KY01

　　债券代码：148747         债券简称：24锡KY02

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）拟使用自有资金或自筹资金回购公司发行的部分人民币普通股（A股）股票，用于注销并减少注册资本。本次回购价格不超过21.19元/股（含）。本次回购资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），在回购价格不超过21.19元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为9,438,414股，约占公司总股本的0.57%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为4,719,207股，约占公司总股本的0.29%；具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　2.截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东暂无增减持公司股份计划，若前述主体未来有增减持公司股份计划，公司将按相关法律法规、规范性文件及时履行信息披露义务。

　　3.风险提示

　　（1）本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，存在未能通过股东大会审议而导致本次回购无法顺利实施的风险。

　　（2）因本次回购股份拟减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险。

　　（3）因本次回购股份拟减少注册资本，该方案需提交可续期公司债券持有人会议审议，存在未能通过债券持有人会议审议而导致本次回购无法顺利实施的风险。

　　（4）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在本次回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

　　（5）本次回购存在对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

　　（6）本次回购股份的资金来源于公司自有或自筹资金，存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　若在回购方案实施过程中出现上述风险情形的，公司将及时披露并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关法律法规及《云南锡业股份有限公司章程》的有关规定，公司于2025年6月12日召开第九届董事会2025年第三次临时会议审议通过了《关于回购公司股份的方案》，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股（A股）股票。本次回购的具体内容如下：

　　一、回购方案主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司发展前景的信心，为有效维护全体股东利益，增强投资者信心，进一步提升上市公司投资价值，结合公司经营情况、主营业务发展前景、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟使用自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股股份，回购的股份将全部予以注销并减少注册资本。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份用于减少注册资本符合《上市公司股份回购规则》以及《回购指引》规定的条件：

　　1.公司股票上市已满六个月；

　　2.公司最近一年无重大违法行为；

　　3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4.回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

　　5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式、价格区间

　　1.本次回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购；

　　2.回购股份的价格：本次回购股份的价格不超过21.19元/股（含），未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购。若公司在回购股份的实施期限内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求相应调整回购价格上限并及时予以披露。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1.拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2.拟回购股份的用途：本次回购的股份用于注销并减少注册资本。

　　3.拟用于回购的资金总额：不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含）。

　　4.拟回购的数量及占公司总股本的比例：按照回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为9,438,414股，约占公司总股本的0.57%；按回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为4,719,207股，约占公司总股本的0.29%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购股份的实施期限内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1.本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　2.公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　3.公司将根据股东大会授权及董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　（七）回购后公司股本结构预计变动情况

　　1.以截至本公告披露之日公司总股本为基础，按回购上限9,438,414股计算，全部用于注销并减少注册资本，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：

　　2.以截至本公告披露之日公司总股本为基础，按回购下限4,719,207股计算，全部用于注销并减少注册资本，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析

　　公司本次回购社会公众股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小投资者的利益、增强中小投资者信心。

　　截至2024年12月31日，公司总资产为3,664,296.14万元，归属于上市公司股东的净资产为2,084,763.61万元，货币资金余额为254,433.47万元，未分配利润为815,544.54万元。若按照本次回购金额上限2亿元计算，回购资金约占公司总资产的0.55%，约占归属于上市公司股东净资产的0.96%，占公司货币资金的7.86%，公司有能力支付回购价款。根据公司经营、财务及未来发展情况分析，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　按照回购金额最高上限测算，回购股份方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不影响公司的上市地位。本次回购完成后，公司控股股东仍为公司第一大股东，不会导致公司控制权发生变化。

　　全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，暂无在回购期间的主动增减持计划。若后续有相关增减持计划，公司将按照相关法律法规、规范性文件要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提以前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　1.2025年4月10日，公司收到控股股东的母公司云南锡业集团（控股）有限责任公司的《关于提议云南锡业股份有限公司实施股份回购的函》。基于对锡业股份发展前景的信心，并结合锡业股份发展实际，为有效维护全体股东利益，增强投资者信心，进一步提升上市公司投资价值，提议锡业股份通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于减少公司注册资本，通过增厚每股收益，提升公司长期价值。具体内容详见公司于2025年4月11日披露的《关于股东提议公司实施回购股份的提示性公告》（公告编号：2025-018）。

　　2.提议人在提议前六个月内不存在买卖本公司股票的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　3.提议人在回购期间暂无增减持公司股份的计划。若后续有相关增减持计划，其将按照法律法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于依法注销减少注册资本，公司将按照《公司法》等法律法规和公司章程的要求履行债权人通知等程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　二、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层或管理层指定人员，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，并根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

　　2.如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

　　3.通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成协议；

　　4.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5.设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　6.决定聘请相关中介机构（如需）；

　　7.根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量等，具体实施回购方案；

　　8.根据上市公司实际情况及股价表现等因素，决定继续实施或根据法律规定、章程约定终止实施本回购方案；

　　9.在回购计划实施完毕后根据相关法律法规注销回购股份并减少公司注册资本，并对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　10.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的内容，但相关法律法规明确规定需由董事会或股东大会行使的权利除外。

　　本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的审议程序

　　公司于2025年6月12日召开第九届董事会2025年第三次临时会议和第九届监事会2025年第二次临时会议，审议通过了该方案，本次回购股份方案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并以特别决议方式审议通过后方可实施。

　　四、回购方案的风险提示

　　（一）本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，存在未能通过股东大会审议而导致本次回购无法顺利实施的风险。

　　（二）因本次回购股份拟减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险。

　　（三）因本次回购股份拟减少注册资本，该方案需提交可续期公司债券持有人会议审议，存在未能通过债券持有人会议审议而导致本次回购无法顺利实施的风险。

　　（四）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在本次回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

　　（五）本次回购存在对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

　　（六）本次回购股份的资金来源于公司自有或自筹资金，存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　若在回购方案实施过程中出现上述风险情形的，公司将及时披露并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、 回购股份事项相关内幕信息知情人名单；

　　2、经与会董事签字并加盖董事会印章的《云南锡业股份有限公司第九届董事会2025年第三次临时会议决议》；

　　3、《云南锡业股份有限公司全体董事关于公司回购股份事项的承诺》。

　　特此公告

　　云南锡业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年六月十三日

　　证券代码：000960         证券简称：锡业股份         公告编号：2025-034

　　债券代码：148721         债券简称：24锡KY01

　　债券代码：148747         债券简称：24锡KY02

　　云南锡业股份有限公司关于

　　与云南锡业集团（控股）有限责任公司、

　　云南锡业新材料有限公司共同对

　　云南锡铟实验室有限公司增资扩股暨

　　关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 关联交易概况

　　（一）关联交易基本情况

　　云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）为进一步加强产研协同作用，提升公司研发水平，拟与云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股公司”）、云南锡业新材料有限公司（以下简称“新材料公司”）以非公开协议方式对云南锡铟实验室有限公司（以下简称“锡铟实验室”）增资，锡业股份以现金对锡铟实验室增资12,000万元，云锡控股公司和新材料公司以现金向锡铟实验室分别增资3,000万元和12,000万元。本次增资完成后，云锡控股公司持有锡铟实验室40%股权，锡业股份持有锡铟实验室30%股权，新材料公司持有锡铟实验室30%股权。

　　（二）关联关系说明

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》，云锡控股公司为公司控股股东的母公司，新材料公司为云锡控股公司控股子公司，同时为锡业股份参股公司，上述相关方与公司构成关联关系，锡业股份与云锡控股公司、新材料公司共同对锡铟实验室增资构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　（三） 本次关联交易履行的程序

　　公司召开第九届董事会独立董事2025年第一次会议以全票同意的表决结果

　　审议通过本次关联交易事项，并同意提交董事会审议。公司于2025年6月12日召开第九届董事会2025年第三次临时会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与云南锡业集团（控股）有限责任公司、云南锡业新材料有限公司共同对云南锡铟实验室有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事李师勇先生及李德宁先生回避上述议案的表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《云南锡业股份有限公司章程》相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）云锡控股公司

　　1.公司名称：云南锡业集团（控股）有限责任公司

　　2.法定代表人：孙勇

　　3.注册资本：462,866.357477万元人民币

　　4.统一社会信用代码：91532501217887888A

　　5.成立时间：2006年7月6日

　　6.注册地址：云南省红河州个旧市金湖东路121号

　　7.企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　8.经营范围：有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输、物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售；固体矿产勘查（乙级）；动力电池、光能、太阳能的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9.股权结构：云锡控股公司股东为云南省人民政府国有资产监督管理委员会出资304,589.67万元人民币（65.81%），昆明和泽投资中心（有限合伙）出资65,163.81万元人民币（14.08%），云天化集团有限责任公司出资59,269.57万元人民币（12.80%），云南省财政厅出资33,843.3万元人民币（7.31%），云锡控股公司实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　10.关联关系：云锡控股公司目前直接持有本公司10.81%股权，同时为本公司控股股东云南锡业集团有限责任公司的母公司。具体关联关系如下：

　　11.历史沿革及主要业务近年发展状况

　　云南锡业集团（控股）有限责任公司的历史可追溯到1883年清政府创办的个旧厂务招商局。为了发展生产规模，1940年国民政府、中国银行、云南省政府合股成立了云南锡业股份有限公司。新中国成立后，云南锡业股份有限公司收归国有，1950年3月，改名为云南锡业公司。2001年5月，经省政府批准，云南锡业公司、中国华融资产管理公司和中国信达资产管理公司共同出资设立云南锡业集团有限责任公司。2006年6月，经省国资委批准，云南锡业公司整体改制为云南锡业集团（控股）有限责任公司。在“十四五”新发展阶段，云锡以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，深入贯彻落实党的历次会议精神，在云南省委省政府的坚强领导下，立足新发展阶段，完整、准确、全面贯彻新发展理念，深刻把握云锡在云南乃至国家稀有战略金属布局中的定位和责任担当，切实贯彻云南省全产业链重塑有色产业新优势要求。

　　12.主要财务指标

　　单位：万元

　　注：2024年数据已经审计，2025年一季度相关数据未经审计。

　　13.经查询，云锡控股公司不属于“失信被执行人”。

　　（二） 新材料公司

　　1.公司名称：云南锡业新材料有限公司

　　2.法定代表人：吴建勋

　　3.注册资本：157,251.2228万元人民币

　　4.统一社会信用代码：91530100799886470C

　　5.成立时间：2007年5月9日

　　6.注册地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处信息产业基地云景路2号

　　7.企业性质：其他有限责任公司

　　8.经营范围：许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料制造;电子专用材料销售；电子专用材料研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；生产性废旧金属回收；资源再生利用技术研发；再生资源加工；再生资源销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；有色金属合金制造；有色金属合金销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9.股权结构：新材料公司股东为云锡控股公司出资65,793.2051万元人民币（持股比例为41.8396%）、锡业股份出资40,692.9074万元人民币（持股比例为25.8776%）、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）出资20,168.1933万元人民币（持股比例为12.8255%）、创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）出资10,256.4102万元人民币（持股比例为6.5223%）、云南能投资本投资有限公司出资7,692.3077万元人民币（持股比例为4.8917%）、深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资4,102.5641万元人民币（持股比例为2.6089%）、云南金产股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资2,564.1025万元人民币（持股比例为1.6306%）、昆明添引鑫企业管理合伙企业（有限合伙）出资2,456.0641万元人民币（持股比例为1.5619%）、昆明添赢鑫企业管理合伙企业（有限合伙）出资1,545.2949万元人民币（持股比例为0.9827%）、昆明添益鑫企业管理合伙企业（有限合伙）出资1,126.8461万元人民币（持股比例为0.7166%）、深圳市创新资本投资有限公司出资853.3274万元人民币（持股比例为0.5427%）。

　　10.关联关系：新材料公司控股股东为云锡控股公司，云锡控股公司同时为本公司控股股东云南锡业集团有限责任公司的母公司。

　　11.主要财务指标

　　单位：万元

　　注：2024年数据已经审计，2025年一季度相关数据未经审计。

　　12.经查询，新材料公司不属于“失信被执行人”。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　1.公司名称：云南锡铟实验室有限公司

　　2.法定代表人：彭巨擘

　　3.注册资本：13,000万元人民币

　　4.统一社会信用代码：91530100MA6K7DEC7M

　　5.成立时间：2016年8月24日

　　6.注册地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处云景路2号云南锡业锡材有限公司办公楼201室

　　7.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　8.经营范围：矿产资源项目研究、技术研发、技术服务及设备修理、研制，新材料科学与技术研究、技术咨询、技术服务、技术转化、产业孵化,矿产品分析鉴定、质量检验、检测评价和标样制备，研究开发矿产物料处置、综合利用、环境保护,采矿、选矿、冶金工程设计、民用建筑设计；勘察、设计、监理、测量、造价咨询、职业健康技术服务（以上范围均不含危险化学品及国家限定违禁管制品,不得在经开区内从事其产业政策中限制类及禁止类行业)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9.股权结构：截至本次增资前，锡铟实验室为云锡控股公司全资子公司。

　　10.主要财务指标

　　单位：万元

　　注：2024年数据已经审计，2025年一季度相关数据未经审计。

　　12.经查询，锡铟实验室不属于“失信被执行人”，其公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　四、交易方案

　　锡铟实验室目前注册资本13,000万元，云锡控股公司、锡业股份、新材料公司同时采用非公开协议方式以现金增资锡铟实验室。锡业股份拟对锡铟实验室现金增资12,000万元，全额计入注册资本。同时，云锡控股公司和新材料公司拟以现金向锡铟实验室分别增资3,000万元和12,000万元，以上增资完成后，锡铟实验室注册资本将增加至40,000万元，云锡控股公司、锡业股份、新材料公司对锡铟实验室持股比例分别为40%、30%、30%。增资前后锡铟实验室股权结构如下：

　　五、交易定价政策和定价依据

　　本次增资的价格以锡铟实验室经评估的全部股东权益为定价依据。根据中和资产评估有限公司出具《云南锡铟实验室有限公司拟实施增资所涉及的云南锡铟实验室有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中和评报字（2024）第KMV1251号），以2024年12月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，锡铟实验室净资产账面价值为-701.48万元，评估价值为1,821.46万元，评估增值359.66%。鉴于锡铟实验室全部股东权益评估值低于注册资本13,000万元，云锡控股公司将同步另向锡铟实验室现金出资11,178.54万元，出资金额全部计入资本公积。根据云锡控股公司另行对锡铟实验室出资额以及股权评估价值，各方协商确定锡业股份、新材料公司、云锡控股公司按1元/注册资本的价格对锡铟实验室现金增资合计27,000万元。本次评估报告的评估结果已经国资监管机构备案，且上述评估机构属于有证券期货业务资质独立第三方评估机构，定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　六、交易协议的主要内容

　　（一）协议各方

　　甲方（现有股东、增资方）：云南锡业集团（控股）有限责任公司

　　乙方1（新增股东、增资方）：云南锡业股份有限公司

　　乙方2（新增股东、增资方）：云南锡业新材料有限公司

　　丙方（标的）：云南锡铟实验室有限公司

　　（二）增资金额及方式

　　2.1丙方本次新增注册资本人民币27,000万元。

　　2.2增资完成后，丙方注册资本由人民币13,000万元增加至人民币40,000万元。

　　2.3本次增资价格为每注册资本一元。

　　（三）本次增资的作价依据

　　3.1本次增资的作价依据以及作为出资的股权和资产，以甲方和乙方共同选定的具有证券期货业务资质的第三方资产评估机构对相应主体、资产的评估结果为准，评估基准日为2024年12月31日。

　　3.2根据中和资产评估有限公司出具《云南锡铟实验室有限公司拟实施增资所涉及的云南锡铟实验室有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日，丙方的全部股东权益评估值为1,821.46万元，该评估结果已取得国资备案。

　　3.3鉴于丙方全部股东权益评估值低于注册资本，甲方同步另向丙方现金出资11,178.54万元，出资金额全部计入资本公积。

　　（四）新增注册资本的认缴金额及方式

　　4.1为免歧义，各方一致确认：

　　出资额：包括计入注册资本金和计入资本公积金的出资总额。

　　认缴注册资本：投资计入注册资本的金额。

　　持股比例：股东认缴注册资本占公司注册资本总额的比例。

　　4.2增资方应按本协议约定履行对新增注册资本的出资义务。出资缴付方式：

　　对于货币出资，应在本协议签订后10日内将资金一次性足额支付至公司指定帐户。

　　4.3甲方本次出资

　　4.3.1甲方本次增资的出资额为：人民币3,000万元，其中3,000万元计入注册资本、0元计入资本公积。

　　4.3.2甲方出资方式：现金。

　　4.4乙方本次出资

　　4.4.1乙方1本次增资的出资额为：人民币12,000万元，其中12,000万元计入注册资本、0万元计入资本公积。

　　4.4.2乙方2本次增资的出资额为：人民币12,000万元，其中12,000万元计入注册资本、0万元计入资本公积。

　　4.4.3乙方出资方式：现金。

　　（五）变更登记手续

　　在甲方、乙方将增资款支付至丙方公司账户之日起的10日内，丙方按照本协议约定完成本次增资的变更登记手续。

　　（六）基准日至交割日损益安排

　　基准日（指2024年12月31日）至交割日（指本次增资办理完毕变更登记之日）期间的损益由增资后的股东按照持股比例享有和承担。

　　七、本次关联交易所涉其他事项说明

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，上述交易全部完成后，预计不存在新增关联方及关联交易的情形，公司与关联人不存在同业竞争的情形。

　　八、本次增资的目的及影响

　　云南锡铟实验室是国内唯一专门从事锡铟全产业链多学科综合性研究开发的省级实验室，作为省级高能级的科技创新平台，致力于构建全面覆盖锡铟全产业链研发体系，旨在打造引领国内锡铟产业发展前沿的科技创新平台。锡铟实验室聚力攻克锡铟全产业链关键核心技术难题，推动创新链与产业链深度融合、创新资源与产业要素深度整合，更好引领推动锡铟产业高质量发展。锡业股份本次对其增资后，作为锡铟实验室重要参与方，将与锡铟实验室加强产研协同，进一步夯实锡业股份科技创新基础，加快科技成果转化，不断提升公司竞争优势，推动锡业股份实现高质量发展。

　　九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2025年初至5月末，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为600,973.95万元（未经审计）。

　　十、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《云南锡业股份有限公司第九届董事会2025年第三次临时会议决议》；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的《云南锡业股份有限公司第九届监事会2025年第二次临时会议决议》；

　　3、经与会独立董事签字的《云南锡业股份有限公司第九届董事会独立董事2025年第一次会议决议》。

　　特此公告

　　云南锡业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年六月十三日