宏辉果蔬股份有限公司 关于筹划控制权变更事项的进展暨 复牌公告

　　证券代码：603336      证券简称：宏辉果蔬      公告编号：2025-030

　　转债代码：113565      转债简称：宏辉转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 证券停复牌情况：适用

　　因公司控股股东、实际控制人黄俊辉先生正在筹划公司股份协议转让事宜，该事项可能导致公司控制权发生变更，现相关事项已明确，本公司的相关证券停复牌情况如下：

　　一、股票停牌情况

　　因公司控股股东、实际控制人黄俊辉先生的正在筹划公司股份协议转让事宜，该事项可能导致公司控制权发生变更。经向上海证券交易所申请，公司股票(证券代码：603336，证券简称：宏辉果蔬)、可转换公司债券（转债代码：113565，转债简称：宏辉转债）自2025年6月9日(星期一)开市起停牌。具体内容详见公司于2025年6月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《宏辉果蔬股份有限公司关于筹划控制权变更事项的停牌公告》（公告编号：2025-028）。

　　停牌期间，上述事项仍处于筹划之中，公司控股股东正与相关方积极推进本次事项的各项工作，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动。经公司向上海证券交易所申请，公司股票、可转换公司债券于2025年6月11日（星期三）开市起继续停牌。具体内容详见公司于2025年6月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《宏辉果蔬股份有限公司关于筹划控制权变更事项继续停牌的公告》（公告编号：2025-029）。

　　二、进展情况

　　2025年6月13日，宏辉果蔬控股股东、实际控制人黄俊辉先生与苏州申泽瑞泰企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》。根据协议内容，申泽瑞泰受让黄俊辉先生合计持有的公司151,380,521股股份（占公司总股本的26.54%）及该等股份所对应的所有股东权利和权益。转让价格每股人民币5.68元，转让价款合计人民币859,841,359元。同日，黄俊辉先生、郑幼文女士与申泽瑞泰签署《表决权放弃协议》，约定自本次股份转让过户登记完成，且申泽瑞泰全额支付第三期股份转让款之日起，黄俊辉先生放弃其所持有上市公司68,446,355股股份（占公司总股本的12.00%）对应的表决权。

　　本次交易完成后，公司控股股东将由黄俊辉先生变更为申泽瑞泰，实际控制人将由黄俊辉先生、郑幼文女士变更为叶桃先生、刘扬先生和苏州资产投资管理集团有限公司。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《宏辉果蔬股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署＜股份转让协议＞及＜表决权放弃协议＞暨控制权拟变更的提示性公告》（公告编号：2025-031）。

　　三、复牌安排

　　为了维护全体投资者利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票(证券代码：603336，证券简称：宏辉果蔬)、可转换公司债券（转债代码：113565，转债简称：宏辉转债）将于2025年6月16日（星期一）开市起复牌。

　　四、风险提示

　　公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宏辉果蔬股份有限公司董事会

　　2025年6月14日

　　证券代码：603336       证券简称：宏辉果蔬         公告编号：2025-031

　　转债代码：113565       转债简称：宏辉转债

　　宏辉果蔬股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人签署

　　《股份转让协议》及《表决权放弃协议》

　　暨控制权拟变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 2025年6月13日，宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宏辉果蔬”）控股股东、实际控制人黄俊辉先生与苏州申泽瑞泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“申泽瑞泰”）签署《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式向申泽瑞泰转让其所持有公司151,380,521股股份（占公司总股本的26.54%）及该等股份所对应的所有股东权利和权益（以下简称“本次股份转让”）。转让价格为每股人民币5.68元，合计价款为人民币859,841,359元。同日，黄俊辉先生、郑幼文女士与申泽瑞泰签署《表决权放弃协议》，约定自本次股份转让过户登记完成，且申泽瑞泰全额支付《股份转让协议》约定的第三期股份转让款之日起，黄俊辉先生放弃其所持有上市公司68,446,355股股份（占公司总股本的12.00%）对应的表决权、提名权、提案权（以下本次股份转让及表决权放弃合称“本次权益变动”）。

　　● 本次权益变动不构成关联交易，不触及要约收购。本次权益变动完成后，公司控股股东将由黄俊辉先生变更为申泽瑞泰，实际控制人将由黄俊辉先生、郑幼文女士变更为叶桃先生、刘扬先生和苏州资产投资管理集团有限公司（以下简称“苏州投管集团”）。

　　● 本次权益变动尚需通过上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。本次权益变动能否通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。

　　● 受让方申泽瑞泰的资金来源于自有和自筹资金，其中部分自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得，目前正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。目前尚不能排除受让方可能无法及时筹措足够资金的风险，及其他协议约定的交易终止的情形，本次权益变动能否最终完成尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 本次权益变动的基本情况

　　2025年6月13日，宏辉果蔬控股股东、实际控制人黄俊辉先生与申泽瑞泰签署了《股份转让协议》。根据协议内容，申泽瑞泰受让黄俊辉先生合计持有的公司151,380,521股股份（占公司总股本的26.54%）及该等股份所对应的所有股东权利和权益。转让价格每股人民币5.68元，转让价款合计人民币859,841,359元。本次股份转让完成后，黄俊辉先生持有的公司股份将由252,087,820股减少至100,707,299股，持股比例由44.19%减少至17.66%；申泽瑞泰持有公司股份151,380,521股，持股比例为26.54%。黄俊辉先生及其一致行动人郑幼文女士合计持有上市公司114,054,915股股份，合计占上市公司总股份数的20.00%。

　　同日，黄俊辉先生、郑幼文女士与申泽瑞泰签署《表决权放弃协议》，约定自本次股份转让过户登记完成，且申泽瑞泰全额支付第三期股份转让款之日起，黄俊辉先生放弃其所持有上市公司68,446,355股股份（占公司总股本的12.00%）对应的表决权。

　　本次权益变动前后，相关方持股比例具体如下：

　　注 1：表中数据以本次股份转让过户手续办理完成后的实际情况为准；

　　注 2：上表中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　　本次权益变动不构成关联交易，不触及要约收购。上述权益变动完成后，公司控股股东将由黄俊辉先生变更为申泽瑞泰，实际控制人将由黄俊辉先生、郑幼文女士变更为叶桃先生、刘扬先生和苏州投管集团。

　　二、 本次权益变动双方基本情况

　　（一）股份转让方

　　1、转让方基本情况

　　黄俊辉（转让方）

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：4405021963********

　　住所：广东省汕头市金霞街道***

　　通讯地址：广东省汕头市龙湖区玉津中路13号

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　2、转让方一致行动人

　　姓名：郑幼文

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号码：4401021965********

　　住所：广东省汕头市金霞街道***

　　通讯地址：广东省汕头市龙湖区玉津中路13号

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：是

　　黄俊辉先生与郑幼文女士系公司实际控制人，为夫妻关系。

　　（二）股份受让方

　　苏州申泽瑞泰企业管理合伙企业（有限合伙）（受让方）

　　统一社会信用代码：91320505MAEKU5NQ7D

　　出资总额：50,000万人民币

　　执行事务合伙人：上海昊宁同兰实业有限责任公司

　　成立日期：2025-05-19

　　主要经营场所：苏州市高新区马墩路18号1幢1273室

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　合伙人结构：

　　申泽瑞泰系专为本次权益变动设立的收购平台，其投资决策委员会由三名委员构成，三名合伙人各有权提名一位。上海昊宁同兰实业有限公司（以下简称“昊宁同兰”）和苏州瑞泰泽安企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞泰泽安”）确认将提名叶桃和刘扬为投资决策委员会委员。投资决策委员会所有决策均应当由三分之二及以上（含本数）委员投赞成票后方视为通过，针对上市公司经营方向和经营计划、提名及选举上市公司董事、上市公司收购、处置一定比例资产、对外担保和对外财务资助、应提交董事会审议的关联交易等事项，应经全体委员投赞成票后方视为通过。

　　普通合伙人及执行事务合伙人昊宁同兰和有限合伙人瑞泰泽安合计持有申泽瑞泰20%的出资额，昊宁同兰对外代表申泽瑞泰，行使合伙企业的日常管理职责。叶桃先生和刘扬先生合计持有昊宁同兰和瑞泰泽安100%的股权/出资额，为昊宁同兰、瑞泰泽安的实际控制人。

　　苏州市战兴投产业基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“苏州战兴投”）持有申泽瑞泰80%的出资额，其执行事务合伙人、普通合伙人及基金管理人为苏州卓璞投资基金管理有限公司（以下简称“卓璞投资”）；苏州资产管理有限公司（以下简称“苏州资管”）持有卓璞投资100%的股权；苏州投管集团持有苏州资管55.57%的股权，系苏州资管的控股股东。苏州投管集团能够主导苏州战兴投的投资决策和运营管理，为苏州战兴投的实际控制人。

　　综上，申泽瑞泰由叶桃、刘扬和苏州投管集团共同控制。

　　（三）收购资金来源

　　申泽瑞泰本次股份转让的资金全部来源于合法自有或自筹资金，其中有限合伙人苏州战兴投的出资来源于其自有和合法募集资金。申泽瑞泰资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向申泽瑞泰提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在直接对外募集、代持、结构化安排。

　　申泽瑞泰本次部分自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得，目前正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。申泽瑞泰不排除后续利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。若申泽瑞泰取得本次收购的股份后拟向银行等金融机构质押取得融资，届时将按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。

　　（四）关联关系情况说明

　　截至本公告日，黄俊辉先生与申泽瑞泰不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。双方主体资格符合《上市公司收购管理办法》的规定。

　　申泽瑞泰与公司持股5%以上股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人，以及上市公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　（一）《股份转让协议》的主要内容

　　甲方：黄俊辉

　　乙方：苏州申泽瑞泰企业管理合伙企业（有限合伙）

　　1、股份转让

　　双方同意，本次股份转让的目标股份为甲方持有的151,380,521股目标公司股份，于本协议签署之日，目标股份占目标公司总股本的比例为26.54%。

　　甲方同意按照本协议的条款和条件向乙方转让目标股份，乙方同意按照本协议的条款和条件受让甲方持有的目标股份。

　　2、股份转让价款及其支付

　　2.1 本次股份转让的目标股份按照每股人民币5.68元作价（以下“元”均为“人民币元”），股份转让价款的总额为859,841,359元（以下简称“股份转让价款”）。

　　2.2 双方同意，乙方应分四期向甲方支付股份转让价款，具体支付安排如下：

　　2.2.1 双方同意，本协议签署后，乙方向甲方指定的银行账户支付10,000万元作为第一期股份转让价款，其中2000万元应于本协议签署当日(如当日为非工作日，则顺延至后一工作日)内支付，8000万元应于本协议签署后10个工作日内支付，乙方应在支付8000万元的同时向甲方指定的银行账户支付该8000万元自本协议签署日(如当日为非工作日，则顺延至后一工作日)至实际支付日按照每日万分之二计算的利息。

　　2.2.2 乙方应在本次股份转让取得上海证券交易所出具的《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》后5个工作日内向甲方指定的银行账户支付15,000万元，作为第二期股份转让价款。乙方应在本次股份转让取得上海证券交易所出具的《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》后六周内取得并购贷批复并向甲方出示，在乙方向甲方出示并购贷批复后，甲方办理标的股份过户相关事宜。

　　2.2.3 乙方应在目标股份完成过户登记后10个工作日内且在甲方已向乙方出示上市公司现任董事、监事、高级管理人员签署的全部书面辞任报告及选举新任董事、监事的董事会决议、监事会决议及股东大会通知后支付45,000万元，作为第三期股份转让价款。

　　2.2.4 乙方应在甲方及目标公司完成本协议第3.3、3.4条约定的事项（包括但不限于选聘新任董事、监事及高级管理人员，交接印鉴、账户等）后6个月内支付剩余159,841,359元，作为第四期股份转让价款。

　　2.3 股份转让价款为含权价，本协议签署后，除非得到乙方事前书面同意，甲方不得以任何方式分配目标公司的利润（如有）。

　　2.4 自目标股份过户至乙方名下之日起，乙方依法享有并承担法律法规和目标公司章程中规定的作为目标公司股东就持有的目标股份享有的各项权利和义务。

　　3、目标股份过户及控制权交接

　　3.1 在本协议签署生效之日，甲方应督促上市公司当日发布协议转让、权益变动暨控制权拟发生变更的提示性公告；双方应当根据中国法律及监管部门的要求，在法定期限内及时依法履行为实施本次股份转让所必须的其他信息披露义务。双方应配合目标公司办理有关信息披露手续，包括提供相关资料及签署有关文件。

　　3.2 在本协议生效且第一期股份转让价款支付完毕后5个工作日内，双方应向上海证券交易所提交关于目标股份转让合规确认申请，并在乙方取得并向甲方出示并购贷批复后3个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司申请办理目标股份转让过户登记手续。双方应按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的要求提供合规确认及股份过户所必需的各项文件。

　　3.3 甲方应在目标股份办理完过户登记手续之后立即着手督促上市公司全体董事、监事、高级管理人员签署书面辞职报告，并协助和配合乙方督促上市公司重新选举新任董事、监事，以确保在乙方将第三期股份转让价款支付给甲方后，当日披露前述董事、监事的辞职事宜，同时披露关于选举新任董事、监事的董事会决议公告、监事会决议公告及股东大会通知。就拟新聘任的全部7名董事会成员、3名监事会成员，乙方同意甲方提名黄暕先生为非独立董事并兼任副总经理(分管上市公司现有业务)、1名独立董事和1名监事候选人；其余上市公司董事（含董事长）、监事候选人均由乙方提名或推荐。在新任董事候选人经上市公司股东大会审议通过当日，甲方应督促上市公司高级管理人员将该等人员已签署完成的辞任报告提交上市公司董事会，新组成的上市公司董事会于当日选举新的高级管理人员，相关高级管理人员候选人均由乙方提名或推荐。双方均应保证上述新任董事、监事和高级管理人员的提名符合上市公司治理规范，且不影响上市公司原有业务经营的稳定性。

　　3.4 就按本协议3.3条约定选举新任董事的董事会决议公告当日，上市公司及其子公司的全部资质证照、全部印鉴(包括但不限于公章、合同专用章、财务专用章、销售合同专用章、项目专用章、法定代表人名章等)、全部银行账户(包括但不限于该等银行账户的U盾、密钥等)、OA系统和ERP系统权限及密码及其全部财务账册、合同档案和上市公司历次董事会、监事会和股东大会会议记录等档案材料应当由甲方负责督促上市公司安排移交给乙方提名的新任董事长或乙方认可的上市公司内部专员保管，并签署交接单，按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督。

　　3.5 就本协议3.3条涉及的章程修改（如涉及）及董事、监事、高级管理人员、法定代表人变更等变更事项，甲方应积极配合乙方在相关变更事项完成后10个工作日完成工商登记或备案，并应在完成工商登记或备案后10个工作日内完成税务变更登记等其他相关必要的手续。

　　3.6 自目标股份过户登记至乙方之日起，且根据本协议2.2.3全额支付第三期股份转让款后，甲方同意无条件且不可撤销地将其持有剩余股份中的68,446,355股股份（占上市公司总股本的12%）所拥有的表决权、提名权、提案权全部放弃，以确保甲方及其一致行动人所控制的上市公司表决权占上市公司有表决权的股份总数始终不超过8%。甲方与乙方将于本协议签署同日另行签署《表决权放弃协议》。甲方及其一致行动人进一步同意并承诺，其所持有的上市公司剩余股份114,054,915股自目标股份过户登记至乙方之日起12个月内不减持，13个月至24个月期间其减持的股份不超过上市公司股份总数的10%，25个月至36个月期间其减持的股份不超过上市公司股份总数的5%，双方确认减持计划中甲方优先减持放弃表决权的股份，且相关减持应符合有关法律法规的规定及监管机构的要求。在同等条件下，乙方对甲方上述减持股份享有优先收购权。在保证上市公司治理稳定及运营正常的基础上，双方可进一步协商上市公司股份的增持或减持方案。

　　4、过渡期间的安排

　　4.1 本协议生效后至目标股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完成变更登记至乙方名下之前（以下简称“过渡期”），如目标公司发生资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则目标股份数应作相应调整，经过增加后的目标股份仍应为目标公司增加后的已发行股本总额的26.54%，股份转让价款不变。现金分红不导致目标股份数调整，但如果甲方在过渡期内取得了目标公司的现金分红或目标公司股东大会作出决议同意向甲方分配现金红利，则目标股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方。

　　4.2 过渡期内，甲方应确保目标公司保持商业组织完整，维持其拥有或使用的维持主营业务必须的资质、资产和财产的现状（正常届期和损耗除外），按照符合过往惯例的方式保持正常及持续业务运营。

　　4.3 过渡期内，未经乙方同意，甲方应确保目标公司不得：进行任何重组、合并分立、清算或解散；发行股份或任何与上市公司股份权益变动相关的权益工具；修改公司章程；进行任何股权变动或抵押股权或设置权利负担；变更业务范围或性质；对任何公司、合伙或其他实体进行股权投资、收购或对上述事项进行筹划或签署相关协议(上市公司设立全资子公司除外)；出售、抵押、质押、赠与、放弃或以其他方式处分上市公司的资产和业务(日常经营业务除外)；放弃金额超过100万元的任何诉讼或仲裁程序有关的任何权利；提供担保、新增借款或对外提供借款(日常业务经营需要向银行等金融机构偿还借款、借款展期的情形除外)；实施对上市公司价值、财务状况产生重大不利影响的其他行为。

　　4.4 过渡期内，甲方应及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况通知乙方。

　　5、合同双方义务

　　5.1 甲方的义务

　　5.1.1 及时提交信息披露及股份过户登记所需要的相关文件；

　　5.1.2 积极配合并促使目标公司在法定期限内及时合规办理股份转让等事项的相关手续及信息披露工作；

　　5.1.3 促使目标公司在甲方收取第二期股份转让价款前就本次股份转让取得目标公司目前正在履行过程中的贷款协议之相关贷款银行的书面同意或作出令贷款银行满意的安排;

　　5.1.4 严格遵守本协议中作出的承诺与保证；

　　5.1.5 严格履行本协议约定的其他义务及法定义务。

　　5.2 乙方的义务

　　5.2.1 按照本协议的约定及时支付股份转让价款；

　　5.2.2 积极协助办理本次股份转让涉及的股份变更登记等事项的相关手续及信息披露工作；

　　5.2.3 严格遵守本协议中作出的承诺与保证；

　　5.2.4 严格履行本协议约定的其他义务及法定义务。

　　6、声明、保证和承诺

　　6.1 甲方于此向乙方作出如下声明、保证和承诺：

　　6.1.1 甲方系拥有完全民事行为能力的自然人；

　　6.1.2 甲方确保其及目标公司向乙方披露的所有信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　6.1.3 本协议一经签署即对甲方具有约束力。本协议生效后，即对甲方构成可予执行的文件；

　　6.1.4 甲方合法持有目标股份，甲方对目标股份享有全部权利和利益，目标股份未设置任何他项权利。甲方持有的目标股份过户至乙方名下不存在也不会设置限制或障碍；

　　6.1.5 甲方签署、交付并于本协议生效后履行本协议并完成本协议所述的交易不会：（1）导致违反目标公司组织文件的条款；（2）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；（3）导致违反任何适用法律；

　　6.1.6 甲方严格遵守中国法律、法规，并且没有发生任何违反中国或任何适用法律、法规的行为从而影响本次股份转让的安排。

　　6.1.7 于本协议签署日及乙方取得上市公司控制权之日：（1）上市公司(包括合并报表范围内子公司，下同)均为依法设立并有效存续的主体，上市公司所有的成立和变更文件业已合法有效地获得批准或登记，上市公司严格按照成立和变更文件所规定的经营范围开展经营活动，不存在任何可能导致上市公司终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法律实体资格的情形或法律程序；（2）上市公司已经公告披露的审计报告或财务报告在所有重大方面真实、完整和准确的反映了上市公司在相关期间或相关基准日的经营状况和财务状况；上市公司不存在账外现金销售收入、虚假收入、账外负债、重大的内部控制漏洞等问题。上市公司不存在上市公司控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资金的其他情况；(3) 上市公司不存在任何财务报表未披露的负债、或有负债和对外担保；(4)上市公司已经完成法律、法规要求的税务登记、审批、备案手续，没有重大税务违法、违规的行为，没有涉及与税费有关的重大纠纷和诉讼。不存在上市公司与税务部门之间涉及上市公司税务责任或潜在税务责任或税务优惠的重大分歧或纠纷；(5) 上市公司合法拥有和使用其股权资产、其他重要资产(包括但不限于土地、房产、知识产权、生产建设项目等)，上市公司控股股东、实际控制人不存在挪用、侵占上市公司重要资产的情况；(6) 上市公司已完整披露了关联方和关联交易，且上市公司与其关联方之间不存在不合理或显失公允的关联交易；(7)上市公司经营的业务不存在重大违法违规情形以致对上市公司经营的业务或资产构成重大不利影响；(8)上市公司不存在任何现存的或潜在的可能影响其上市地位及未来三年内开展发行股份、重大资产重组等资本运作事项的情形。如因上述声明、保证和承诺不真实、不准确、不完整而导致上市公司或乙方受到损失的，则相应损失应由甲方承担。

　　6.2 乙方于此向甲方做出如下声明、保证和承诺：

　　6.2.1 本协议一经签署即对乙方具有约束力。本协议生效后，即对乙方构成可予执行的文件；

　　6.2.2 乙方签署、履行本协议和完成本次股份转让不违反任何对乙方具有约束力的协议或者对乙方有约束力的法律、法规、判决；

　　6.2.3 乙方可以依法受让目标股份，乙方依据本协议受让目标股份不会：（1）导致违反其组织文件的条款；（2）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；（3）导致违反任何适用法律；

　　6.2.4 乙方具备受让目标股份和成为上市公司控股股东的主体资格与实质性条件，不存在《上市公司收购管理办法》及相关中国法律法规中规定的不得收购上市公司的情形，其进行本次股份转让的资金来源合法合规，将按照本协议的约定支付股份转让价款；

　　6.2.5 乙方将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所要求的时间准备完成包括但不限于权益变动报告等收购必备文件，确保按照《上市公司收购管理办法》等规范性文件的要求提交权益变动报告等必备文件；

　　6.2.6 乙方严格遵守中国法律、法规，并且没有发生任何违反中国或任何适用法律、法规的行为从而影响本次股份转让的安排。

　　7、违约责任

　　7.1 本协议任何一方违反本协议的约定，违约方应在30个工作日内采取纠正措施，且除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

　　7.2 双方同意，乙方无正当理由逾期支付本协议约定的股份转让价款的，逾期时间不超过30日的，应按照逾期支付价款的每日万分之二计算逾期违约金；逾期时间超过30日不超过60日的，则超过30日的期间应按照逾期支付价款的每日万分之四计算逾期违约金；逾期时间超过60日的，则超过60日的期间应按照逾期支付价款的每日万分之五计算逾期违约金，直至支付完毕；甲方无正当理由逾期配合办理合规确认申请、目标股份转让过户登记手续、督促上市公司全体董事、监事、高级管理人员辞职或召集召开选举新任董事、监事、高级管理人员的董事会、监事会、股东大会的，逾期时间不超过30日的，应按照乙方已支付价款金额的每日万分之二计算逾期违约金；逾期时间超过30日不超过60日的，则超过30日的期间应按照乙方已支付价款金额的每日万分之四计算逾期违约金；逾期时间超过60日的，则超过60日的期间应按照乙方已支付价款金额的每日万分之五计算逾期违约金，直至全部履行义务完毕。

　　7.3 未免疑义，如本次股份转让因未获得相关监管、审批或登记部门批准同意而无法继续实施或完成股份过户手续的，任何一方均无需向其他方承担违约责任，甲方应在相关事实发生之日起三个工作日内将乙方已支付的股份转让价款退回乙方，未免疑义，如在相关事实发生之日甲方已就本次股份转让缴纳相应所得税，则甲方应将扣除已缴纳税款金额外的已支付股份转让价款在相关事实发生之日起三个工作日内退回乙方，且应将已缴纳税款金额款项在相关事实发生之日起三个月的合理期限内退回乙方，非甲方原因除外。如甲方逾期退回股份转让价款的，应按照逾期退回价款的每日万分之二计算逾期违约金；逾期时间超过30日不超过60日的，则超过30日的期间应按照逾期退回价款的每日万分之四计算逾期违约金；逾期时间超过60日的，则超过60日的期间应按照逾期退回价款的每日万分之五计算逾期违约金，直至支付完毕。

　　8、不可抗力

　　8.1不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。

　　8.2如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。

　　8.3受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的10个工作日内通知对方并提供其所能得到的证据。

　　8.4如因不可抗力事件导致本协议无法履行达30个工作日，则任何一方有权以书面通知的方式解除本协议。

　　8.5在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。

　　9、其他

　　9.1本协议自甲乙双方签署后成立并生效。

　　9.2本协议一经签署，除非经双方共同书面同意或本协议另有约定，不得变更或解除或终止。

　　9.3如果目标公司监管机关要求变更本协议的任何条款或在本协议中加入其他条款或条件，则双方应在可行的情况下尽快讨论并本着诚信原则重新商谈相关的条款和条件，以便尽可能地达到双方原来设想的商业目标。

　　（二）《表决权放弃协议》的主要内容

　　甲方1：黄俊辉

　　甲方2：郑幼文

　　乙方：苏州申泽瑞泰企业管理合伙企业（有限合伙）

　　以下甲方1、甲方2合称为“甲方”，甲方、乙方单称为“一方”，合称为“双方”。

　　1 表决权放弃

　　1.1 甲方1将于《股份转让协议》约定的151,380,521股宏辉果蔬股份过户至乙方名下，且乙方根据《股份转让协议》第2.2.3条的约定全额支付第三期股份转让款之日起永久放弃行使甲方1持有的剩余宏辉果蔬股份中68,446,355股股份(占宏辉果蔬总股本的比例为12%)所拥有的表决权、提名权、提案权。因上市公司实施转增、送红股导致放弃表决权对应的股份数量增加的，则前述新增的股份的表决权等也随之全部放弃行使。本放弃表决权之股份优先于其他流通股予以减持。除非经乙方书面豁免并取得上海证券交易所等证券监管部门认可，前述表决权放弃安排不可撤销或终止。

　　1.2 甲方保证，在上述表决权放弃生效后，甲方合计控制的宏辉果蔬表决权占宏辉果蔬有表决权的股份总数始终不超过8%。

　　2、声明、保证与承诺

　　2.1 甲方于此向乙方作出如下声明、保证和承诺：

　　2.1.1 甲方系拥有完全民事行为能力的自然人；

　　2.1.2 本协议一经签署即对甲方具有约束力。本协议生效后，即对甲方构成可予执行的文件；

　　2.1.3 甲方签署、交付并于本协议生效后履行本协议不会：（1）导致违反目标公司组织文件的条款；（2）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；（3）导致违反任何适用法律；

　　2.1.4 除本协议另有约定外，本次表决权放弃不可撤销，甲方1不得单方面撤销、终止、不履行或不完全履行、解除本协议约定之表决权放弃。

　　2.2 乙方于此向甲方做出如下声明、保证和承诺：

　　2.2.1 本协议一经签署即对乙方具有约束力。本协议生效后，即对乙方构成可予执行的文件；

　　2.2.2 乙方签署、履行本协议不违反任何对乙方具有约束力的协议或者对乙方有约束力的法律、法规、判决;

　　2.2.3 乙方签署、交付并于本协议生效后履行本协议不会：（1）导致违反其组织文件的条款；（2）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；（3）导致违反任何适用法律。

　　3、违约责任

　　本协议任何一方违反本协议的约定，违约方应在10个工作日内采取纠正措施，且除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

　　4、其他

　　4.1本协议自甲乙双方签署后成立并生效。

　　4.2本协议一经签署，除非经双方共同书面同意或本协议另有约定，不得变更或解除或终止。

　　四、对上市公司的影响

　　本次权益变动将导致公司控股股东由黄俊辉先生变更为申泽瑞泰，实际控制人将由黄俊辉先生、郑幼文女士变更为叶桃先生、刘扬先生和苏州投管集团。

　　本次权益变动将进一步优化公司的股权结构，各方将协调自身优质资源，为上市公司赋能，推动公司的长期稳定、健康、可持续发展，提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力和抗风险能力，提升上市公司价值，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、其他相关事项说明和风险提示

　　1、本次权益变动符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

　　2、本次权益变动构成上市公司收购，申泽瑞泰及其合伙人、实际控制人将严格遵照《上市公司收购管理办法》第七十四条相关规定要求，即在本次权益变动完成之日起18个月内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。若未来申泽瑞泰持有上市公司权益发生变动，申泽瑞泰将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　　3、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，黄俊辉先生、郑幼文女士、申泽瑞泰将严格履行权益变动报告义务，编制相应的权益变动报告书，并拟于本公告披露之日起三个交易日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　4、本次权益变动尚需通过上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。本次权益变动能否通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。

　　5、受让方申泽瑞泰的资金来源于自有和自筹资金，其中部分自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得，目前正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。目前尚不能排除受让方可能无法及时筹措足够资金的风险，及其他协议约定的交易终止的情形，本次权益变动能否最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　6、公司将根据重大事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　宏辉果蔬股份有限公司董事会

　　2025年6月14日

　　● 报备文件：

　　黄俊辉先生与申泽瑞泰签署的《股份转让协议》

　　黄俊辉先生、郑幼文女士与申泽瑞泰签署的《表决权放弃协议》

　　证券代码：603336       证券简称：宏辉果蔬         公告编号：2025-032

　　转债代码：113565       转债简称：宏辉转债

　　宏辉果蔬股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动为宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”、“宏辉果蔬”）实际控制人黄俊辉先生、郑幼文女士因大宗交易、可转债转股被动稀释以及本次协议转让等原因导致其持有公司股份发生变化。

　　● 本次权益变动不触及要约收购，完成后将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　● 自2022年5月18日（前次权益变动报告书披露日）至本次协议转让前，黄俊辉先生和郑幼文女士因大宗交易、可转债转股被动稀释等原因，合计持股比例从50.36%减少至46.54%。

　　● 2025年6月13日，黄俊辉先生与苏州申泽瑞泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“申泽瑞泰”）签署《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式向申泽瑞泰转让其所持有公司151,380,521股股份（占公司总股本的26.54%）及该等股份所对应的所有股东权利和权益（以下简称“本次股份转让”）。转让价格为每股人民币5.68元，合计价款为人民币859,841,359元。同日，黄俊辉先生、郑幼文女士与申泽瑞泰签署《表决权放弃协议》，约定自本次股份转让过户登记完成，且申泽瑞泰全额支付《股份转让协议》约定的第三期股份转让款之日起，黄俊辉先生放弃其所持有上市公司68,446,355股股份（占公司总股本的12.00%）对应的表决权、提名权、提案权（以下本次股份转让及表决权放弃合称“本次交易事项”）。

　　● 本次权益变动后，黄俊辉先生持有公司股份100,707,299股，占公司总股本比例为17.66%,郑幼文女士持有公司股份13,347,616股，占公司总股本比例为2.34%，二人合计持有公司股份114,054,915股，占公司总股本比例为20.00%。申泽瑞泰将持有公司股份151,380,521股，占公司总股本比例为26.54%，成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为叶桃先生、刘扬先生和苏州资产投资管理集团有限公司（以下简称“苏州投管集团”）。

　　● 本次交易事项尚需通过上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。本次交易事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2025年6月13日，黄俊辉先生与申泽瑞泰签署《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式向申泽瑞泰转让其所持有公司151,380,521股股份（占公司总股本的26.54%）及该等股份所对应的所有股东权利和权益。同日，黄俊辉先生、郑幼文女士与申泽瑞泰签署《表决权放弃协议》，约定自本次股份转让过户登记完成，且申泽瑞泰全额支付《股份转让协议》约定的第三期股份转让款之日起，黄俊辉先生放弃其所持有上市公司68,446,355股股份（占公司总股本的12.00%）对应的表决权、提名权、提案权。此外，自前次权益变动报告书披露日至今，黄俊辉先生及其一致行动人郑幼文女士因大宗交易、可转债转股被动稀释等原因导致其持有公司股份减少。针对上述权益变动，现将有关情况公告如下：

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）转让方

　　姓名：黄俊辉

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：4405021963********

　　住所：广东省汕头市金霞街道***

　　通讯地址：广东省汕头市龙湖区玉津中路13号

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　（二）转让方一致行动人

　　姓名：郑幼文

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号码：4401021965********

　　住所：广东省汕头市金霞街道***

　　通讯地址：广东省汕头市龙湖区玉津中路13号

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：是

　　黄俊辉先生与郑幼文女士系公司实际控制人，为夫妻关系。

　　（三）受让方

　　名称：苏州申泽瑞泰企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320505MAEKU5NQ7D

　　出资总额：50,000万人民币

　　执行事务合伙人：上海昊宁同兰实业有限责任公司

　　成立日期：2025-05-19

　　主要经营场所：苏州市高新区马墩路18号1幢1273室

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　二、本次权益变动前的持股情况

　　本次权益变动前，黄俊辉先生及其一致行动人郑幼文女士合计持有宏辉果蔬股份220,932,903股，占本公司总股本（438,726,371股）的50.36%；

　　申泽瑞泰未持有公司的股份。

　　三、本次权益变动具体情况

　　（一） 大宗交易

　　自2022年5月18日（前次权益变动报告书披露日）至本次协议转让前，黄俊辉先生及郑幼文女士通过大宗交易方式累计减持公司股票，具体减持情况如下：

　　注：公司于2023年6月实施权益分派，引起股份变动，上述减持数量、价格按实际减持情况披露，未经过除权处理。

　　（二） “宏辉转债”转股导致持股比例被动稀释

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宏辉果蔬股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2969号）核准，公司于2020年2月26日公开发行了332万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额33,200万元。

　　经上海证券交易所“自律监管决定书[2020]67号”文同意，公司33,200万元可转换公司债券将于2020年3月16日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“宏辉转债”，债券代码“113565”。

　　根据《宏辉果蔬股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，公司本次发行的宏辉转债自2020年9月3日起可转换为公司A股股份。

　　截至2022年5月17日，公司总股本为438,726,371股。2022年5月18日至2023年6月9日，因转股形成的股份数量为4,315股，总股本为438,730,686股；后公司实施权益分派，总股本变更为570,349,892股，信息披露义务人持股数量相应调整；2023年6月20日至2025年6月13日，因转股形成的股份数量为49,556股，截至2025年6月13日，公司总股本为570,399,448股。黄俊辉先生、郑幼文女士持股比例被动稀释。

　　（三） 协议转让及表决权放弃事项

　　2025年6月13日，黄俊辉先生与申泽瑞泰签署《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式向申泽瑞泰转让其所持有公司151,380,521股股份（占公司总股本的26.54%）及该等股份所对应的所有股东权利和权益。同日，黄俊辉先生、郑幼文女士与申泽瑞泰签署《表决权放弃协议》，约定自本次股份过户登记完成，且申泽瑞泰全额支付《股份转让协议》约定的第三期股份转让款之日起，黄俊辉先生放弃其所持有上市公司68,446,355股股份（占总股本的12.00%）对应的表决权、提名权、提案权。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏辉果蔬股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署＜股份转让协议＞及＜表决权放弃协议＞暨控制权拟变更的提示性公告》（公告编号：2025-031）。

　　截至本公告日，黄俊辉先生与申泽瑞泰不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。双方主体资格符合《上市公司收购管理办法》的规定。

　　申泽瑞泰与公司持股5%以上股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人，以及上市公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。

　　上述交易事项完成后，公司控股股东将由黄俊辉先生变更为申泽瑞泰，实际控制人将由黄俊辉先生、郑幼文女士变更为叶桃先生、刘扬先生和苏州投管集团。

　　（四）本次权益变动前后，相关股东持有公司股份变动情况如下：

　　注：

　　1、上表中所列本次权益变动前系前次披露权益变动报告书后口径列示，为截止到2022年5月17日的持股情况，总股本为438,726,371股。

　　2、本次权益变动后的持股数量，为截止到2025年6月13日的持股情况，总股本为570,399,448 股。

　　3、部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　四、本次权益变动对公司的影响

　　本次权益变动将导致公司控股股东由黄俊辉先生变更为申泽瑞泰，实际控制人将由黄俊辉先生、郑幼文女士变更为叶桃先生、刘扬先生和苏州投管集团。

　　本次权益变动将进一步优化公司的股权结构，各方将协调自身优质资源，为上市公司赋能，推动公司的长期稳定、健康、可持续发展，提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力和抗风险能力，提升上市公司价值，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、其他相关说明

　　1、本次权益变动完成后将导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　2、本次权益变动事项信息披露义务人将按规定编制权益变动报告书，拟于本公告披露之日起三个交易日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　4、本次交易事项尚需经上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。本次权益变动事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　5、其他相关事项说明和风险提示详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏辉果蔬股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署＜股份转让协议＞及＜表决权放弃协议＞暨控制权拟变更的提示性公告》（公告编号：2025-031）。

　　6、公司将持续关注上述事项的进展情况，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　宏辉果蔬股份有限公司董事会

　　2025年6月14日