武汉三镇实业控股股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知（上接C94版）

　　（上接C94版）

　　第一百二十八条   独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对本章程第一百二十四条以及其他根据本章程及公司相关管理制度中需提交董事会审议的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。公司赋予独立董事以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提请召开临时股东大会；（三）提议召开董事会；（四）公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律法规和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。独立董事行使第一项所列职权的，公司应及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第一百三十二条  独立董事作为董事会的成员，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百三十三条  公司赋予独立董事以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提请召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使第一项所列职权的，公司应及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将具体情况和理由予以披露。第一百三十条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（即独立董事专门会议）。下列事项应当经独立董事专门会议审议：（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）应当披露的关联交易；（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（六）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事担任会议召集人，负责召集和主持独立董事专门会议。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第一百三十五条  公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事担任会议召集人，负责召集和主持独立董事专门会议。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第一百三十一条  独立董事除履行第一百二十八条所述职责外，还应当对以下事项发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）本章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。删除第一百三十三条  公司设董事会，对股东大会负责。第一百三十四条  董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1人，可以设副董事长1人。第一百四十一条  董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百三十七条  公司设董事会，董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，职工代表董事一名。董事会设董事长一人，可以设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百三十五条  董事会行使下列职权：    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；    （二）执行股东大会的决议；    （三）决定公司的经营计划和投资方案；    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；    （十一）制订公司的基本管理制度；    （十二）制订本章程的修改方案；    （十三）管理公司信息披露事项；    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予，以及股东大会授权范围内授予的其他职权。第一百三十八条  董事会行使下列职权：    （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；    （二）执行股东会的决议；    （三）决定公司的经营计划和投资方案；    （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；    （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；    （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；    （七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；    （八）决定公司内部管理机构的设置；    （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；    （十）制定公司的基本管理制度；    （十一）制订本章程的修改方案；    （十二）管理公司信息披露事项；    （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；    （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；    （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。    超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。第一百三十六条  公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。第一百五十八条  公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会实施细则由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，成员为五人，其中战略委员会由董事长担任召集人，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。第一百三十九条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。根据股东大会授权，董事会可在下列权限范围内，审议批准有关交易事项：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计总资产的50%；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的50%；（三）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500 万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额不超过5000 万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500 万元。（六）当交易事项超过上述（一）至（五）条指标之一时，应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。同时董事会在审议特定交易事项时还应遵守以下规定：（一）董事会审议公司主营业务以外的投资事项时，交易金额应不超过公司最近一期经审计净资产的10%；审议风险投资、投资有价证券及金融衍生产品等较大风险性业务时，交易金额应不超过公司最近一期经审计净资产的5%；（二）董事会审议收购或出售资产事项时，所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算应不超过公司最近一期经审计总资产的30%；（三）董事会审议资产抵押事项时，所发生的资产抵押金额应不超过最近一期经审计公司净资产的10%；（四）董事会审议对外担保事项（对关联方提供的担保除外），应符合下列要求：1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；2、公司及其控股子公司的对外担保总额不超过公司最近一期经审计净资产的50%；3、担保对象的资产负债率不得超过70%；4、按照连续十二个月内累计计算原则，担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%，且不超过公司最近一期经审计净资产的50%。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。（五）董事会审议委托理财事项时，交易金额应不超过最近一期经审计公司净资产的10%；（六）董事会审议关联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）事项时，交易金额应不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。上述指标应遵循连续十二个月内累计计算的原则，所涉及的数据如为负值，取绝对值计算。以上事项的决策权限、决策程序和披露标准等还应当符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司重大资产重组管理办法》等国家相关法律法规的规定。第一百四十一条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。根据股东会授权，董事会可在下列权限范围内，审议批准有关交易事项：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计总资产的百分之五十；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；（三）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十，或绝对金额不超过五百万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十，或绝对金额不超过五千万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十，或绝对金额不超过五百万元。（六）当交易事项超过上述（一）至（五）条指标之一时，应经董事会审议通过后，提交股东会进行审议。同时董事会在审议特定交易事项时还应遵守以下规定：（一）董事会审议公司主营业务以外的投资事项时，交易金额应不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；审议风险投资、投资有价证券及金融衍生产品等较大风险性业务时，交易金额应不超过公司最近一期经审计净资产的百分之五；（二）董事会审议收购或出售资产事项时，所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算应不超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；（三）董事会审议资产抵押事项时，所发生的资产抵押金额应不超过最近一期经审计公司净资产的百分之十；（四）董事会审议对外担保事项（对关联方提供的担保除外），应符合下列要求：1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；2、公司及其控股子公司的对外担保总额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且不超过最近一期经审计总资产的百分之三十；3、担保对象的资产负债率不得超过百分之七十；4、按照连续十二个月内累计计算原则，担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十，且不超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。（五）董事会审议委托理财事项时，交易金额应不超过最近一期经审计公司净资产的百分之十；（六）董事会审议关联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）事项时，交易金额应不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之五。（七）董事会审议对外捐赠事项时，交易金额应不超过公司最近一期经审计净利润绝对值的百分之五，或绝对金额不超过五百万元。上述指标应遵循连续十二个月内累计计算的原则，所涉及的数据如为负值，取绝对值计算。以上事项的决策权限、决策程序和披露标准等还应当符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司重大资产重组管理办法》等国家相关法律法规的规定。第一百四十五条  有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议：（一）代表10%以上表决权的股东提议时；（二）董事长认为必要时；（三）1/3以上董事联名提议时；（四）1/2以上独立董事提议时；（五）监事会提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本章程规定的其他情形。第一百四十六条  有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议：（一）代表百分之十以上表决权的股东提议时；（二）董事长认为必要时；（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）二分之一以上独立董事提议时；（五）审计委员会提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本章程规定的其他情形。

　　第一百四十六条  董事会召开临时董事会会议可采用专人送达、传真、邮寄、电子邮件方式通知，于会议召开5日以前通知全体董事。如遇特殊或紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以提前一日通知，但召集人应当在会议上做出说明。第一百四十七条  董事会召开临时董事会会议可采用专人送达、传真、邮寄、电子邮件、即时通讯软件等其他法律法规允许的方式通知，于会议召开五日以前通知全体董事。如遇特殊或紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以提前一日通知，但召集人应当在会议上做出说明。第一百四十九条  董事会决议表决方式为：记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百五十条  董事会召开会议和表决采用方式为：原则上采用现场会议和记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用传签、传真或其他书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百五十一条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百五十二条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。新增第一百五十五条  公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为五人，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少为三人，由独立董事中会计专业人士担任召集人。新增第一百五十六条  审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。新增第一百五十七条  审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会实施细则由董事会负责制定。新增第一百五十九条  战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，主要职责权限如下：（一）组织开展公司长期战略发展规划研究并提出建议；（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资和融资方案进行研究并提出建议；（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。新增第一百六十条  提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。新增第一百六十一条  薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百五十四条  董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。第一百六十二条  董事会设董事会秘书，作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。第一百五十五条  董事会秘书的任职必须具备以下资格：（一）具有良好的职业道德和个人品质；（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；（三）具备履行职责所必需的工作经验；（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。第一百五十六条  具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（一）本章程第一百零七条规定的任何一种情形；（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；（六）本公司现任监事；（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第一百六十三条  董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（一）本章程第一百一十一条规定的任何一种情形；（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；（三）最近三年受到过上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第一百五十八条  董事会秘书的主要职责是：（一）公司信息披露管理事务负责公司信息对外发布；制定并完善公司信息披露事务管理制度；督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；负责公司未公开重大信息的保密工作；负责公司内幕知情人登记报备工作；关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。（二）协助董事会加强公司治理机制建设组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；积极推动公司建立健全激励约束机制；积极推动公司承担社会责任。（三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。（四）负责上市公司股权管理事务保管公司股东持股资料；办理公司限售股相关事项；督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；其他公司股权管理事项。    （五）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。    （六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。    （七）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或本章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。    （八）履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。第一百六十五条  董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；    （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；    （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露；    （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询；    （六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；    （七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；    （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；    （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。第一百五十九条  公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事及公司高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加其职责范围内的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。第一百六十六条  公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。第一百六十条  公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：（一）本章程第一百五十六条规定的任何一种情形；（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；（三）连续三个月以上不能履行职责；（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。第一百六十七条  公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：（一）本章程第一百六十三条规定的任何一种情形；（二）连续三个月以上不能履行职责；（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。第一百六十一条  董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。第一百六十二条  董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。第一百六十八条  董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本章程第一百六十三条执行。第一百六十三条  公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等为公司高级管理人员。第一百六十九条  公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理若干名，可以设总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问各一名，由董事会决定聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问等为公司高级管理人员。

　　第一百六十四条  本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条（五）～（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百七十条  本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百六十五条  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百七十一条  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百六十六条  总经理每届任期三年，经理连聘可以连任。第一百七十二条  总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百六十七条  总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司本章程或董事会授予的其他职权。非董事总经理、副总经理列席董事会会议。第一百七十三条  总经理对董事会负责，行使下列职权：    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；    （四）拟订公司的基本管理制度；    （五）制定公司的具体规章；    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问；    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；    （九）提议召开董事会临时会议；    （十）公司本章程或董事会授予的其他职权。非董事总经理、副总经理列席董事会会议。第一百六十九条  总经理工作细则包括下列内容：    （一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；    （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及分工；    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；    （四）董事会认为必要的其他事项。第一百七十五条  总经理工作细则包括下列内容：    （一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；    （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及分工；    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；    （四）董事会认为必要的其他事项。第一百七十条  总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理的辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百七十六条  总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第一百七十一条  公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理、财务负责人协助总经理开展公司的管理工作。第一百七十七条  公司副总经理、财务负责人、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理、财务负责人、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问协助总经理开展公司的管理工作。第一百七十二条  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百七十八条  高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。新增第一百七十九条  公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第八章  监 事 会第一百七十三条——第一百八十九条删除第一百九十一条  公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向湖北证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百八十一条  公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百九十二条  公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。第一百八十二条  公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资金，不以任何个人名义开立帐户存储。第一百九十三条  公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：    （一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，应当先用当年利润弥补亏损；    （二）提取利润的10%列入法定公积金；公司法定公积金累计为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；    （三）经股东大会决议，可以提取任意公积金；    （四）支付股东股利。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百八十三条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百九十四条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百八十四条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百九十五条  （二）利润分配政策1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。2、在公司当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将优先采取现金方式分配股利，重视对股东的投资回报。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案，报经公司股东大会审议决定。3、公司在经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时，可以在满足上述现金分红条件之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。（三）利润分配政策制定及调整的决策机制公司董事会应就制定或修改利润分配政策做出提案，经董事会审议通过且独立董事半数以上表决通过后，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策的制定或修改发表独立意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须以特别决议的方式进行表决。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会、股东大会审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。（四）利润分配方案的制定1、公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配方案。其过程中，应广泛听取公司股东、独立董事及监事的意见，结合公司盈利情况、现金流状态、资金需求计划等因素，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案，独立董事应对利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司当年符合现金分红条件，董事会应提出科学、合理的现金分红预案。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。2、股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。3、公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。第一百八十四条（二）利润分配政策1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。2、在公司当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将优先采取现金方式分配股利，重视对股东的投资回报。3、公司现金股利政策目标为公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案，报经公司股东会审议决定。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。4、公司在经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时，可以在满足上述现金分红条件之余，提出股票股利分配预案，并经股东会审议通过后执行。（三）利润分配政策制定及调整的决策机制公司董事会应就制定或修改利润分配政策做出提案，经董事会审议通过后，提交股东会审议。股东会审议制定或修改利润分配政策时，须以特别决议的方式进行表决。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会、股东会审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。（四）利润分配方案的制定1、公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配方案。其过程中，应广泛听取公司股东及独立董事的意见，结合公司盈利情况、现金流状态、资金需求计划等因素，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案，独立董事认为利润分配方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司当年符合现金分红条件，董事会应提出科学、合理的现金分红预案。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。2、股东会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。第一百九十七条  公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百九十八条  公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百八十七条  公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。新增第一百八十八条  公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。新增第一百八十九条  内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。新增第一百九十条  公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。新增第一百九十一条  审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。新增第一百九十二条  审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第一百九十九条  公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百九十三条  公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第二百条  公司聘用会计师事务所由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会不得在股东大会决定前委托会计师事务所。第一百九十四条  公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委托会计师事务所。第二百零四条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第一百九十八条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。

　　第二百零五条  公司的通知以下列形式发生：    （一）以专人送出；    （二）以邮件方式送出；    （三）以公告方式进行；    （四）本章程规定的其他形式。第一百九十九条  公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以传真方式送出；（三）以邮寄方式送出；（四）以电子邮件方式送出；（五）以即时通讯软件方式送出；（六）以公告方式进行；（七）本章程规定的其他形式。第二百零八条  公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、邮寄、电子邮件等方式进行。第二百零二条  公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、邮寄、电子邮件、即时通讯软件等其他法律法规允许的方式进行。第二百一十条  公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真发出后的第一个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出后的第一个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百零三条  公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真发出后的第一个工作日为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出后的第一个工作日为送达日期；公司通知以即时通讯软件送出的，以发出的当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百一十一条  因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二百零四条  因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。新增第二百零七条  公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第二百一十四条  公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司信息披露指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百零八条  公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司信息披露指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百一十五条  公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百零九条  公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百一十六条  公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司信息披露指定媒体上公告。第二百一十条  公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司信息披露指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。第二百一十八条  公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司信息披露指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百一十二条  公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司信息披露指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。新增第二百一十三条  公司依照本章程第一百八十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司信息披露指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。新增第二百一十四条  违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。新增第二百一十五条  公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第二百二十条  公司因下列原因解散：    （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；    （二）股东大会决议解散；    （三）因公司合并或者分立需要解散；    （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；    （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百一十七条  公司因下列原因解散：    （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；    （二）股东会决议解散；    （三）因公司合并或者分立需要解散；    （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；    （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第二百二十一条  公司有本章程第二百一十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第二百一十八条  公司有本章程第二百一十七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二百二十二条  公司因本章程第二百一十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百一十九条  公司因本章程第二百一十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百二十三条  清算组在清算期间行使下列职权：    （一）通知、公告债权人；    （二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；    （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；    （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；    （五）清理债权、债务；    （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；    （七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百二十条  清算组在清算期间行使下列职权：    （一）通知、公告债权人；    （二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；    （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；    （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；    （五）清理债权、债务；    （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；    （七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百二十四条  清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司信息披露指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百二十一条  清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司信息披露指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百二十六条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百二十三条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第二百二十七条  公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百二十四条  公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。第二百二十八条  清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百二十五条  清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百三十四条  释义（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百三十一条  释义（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百三十六条  《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》是本章程的附件。第二百三十三条  《股东会议事规则》、《董事会议事规则》是本章程的附件。第二百三十七条  本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在武汉市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百三十四条  本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在武汉市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百三十八条  本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。第二百三十五条  本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“多于”、“少于”、“低于”、“以外”、“不超过”不含本数。

　　除上述内容外，《公司章程》全文根据《公司法》《章程指引》，将“股东大会”调整为“股东会”，同时统一表述，将阿拉伯数字修改为大写数字，《公司章程》中其他相关条款编号、引用前文条款的编号等序号进行相应调整。仅“股东会”表述及编号调整的条款不进行逐条列示。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并提请公司股东大会授权董事会及具体经办人员办理相关变更备案手续，上述变更最终以武汉市市场监督管理局核准的内容为准。

　　特此公告。

　　武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

　　2025年6月13日