苏州东山精密制造股份有限公司 第六届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：002384                     证券简称：东山精密                      公告编号：2025-037

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议（以下简称“会议”）通知于2025年6月6日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2025年6月13日在公司以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长袁永刚先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定。会议经过讨论审议，以书面投票表决的方式通过以下决议：

　　一、审议通过《关于对外投资的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露报刊的《对外投资公告》。

　　本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

　　二、审议通过《关于对全资子公司盐城维信电子有限公司增资的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露报刊的《关于对全资子公司增资以及对全资子公司减资的公告》。

　　本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

　　三、审议通过《关于对全资子公司超维微电子（盐城）有限公司减资的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露报刊的《关于对全资子公司增资以及对全资子公司减资的公告》。

　　本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

　　特此公告。

　　苏州东山精密制造股份有限公司董事会

　　2025年6月13日

　　证券代码：002384        证券简称：东山精密      公告编号：2025-038

　　苏州东山精密制造股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月13日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过《关于对外投资的议案》，同意公司全资子公司超毅集团（香港）有限公司（以下简称“香港超毅”）拟收购Source Photonics Holdings (Cayman)Limited（以下简称“索尔思光电”或者“目标公司”）100%股份（以下简称 “本次收购” ），以及公司认购其可转债，其中索尔思光电100%股份收购对价不超过6.29亿美元；索尔思光电ESOP（Employee Stock Option Program，员工期权激励计划，包含在本次收购方案中）权益收购对价不超过0.58亿美元；为支持索尔思光电经营发展需要以及偿还万通发展认购的可转债，公司拟认购目标公司不超过10亿元人民币的可转债。上述投资金额合计不超过人民币59.35亿元。本次交易完成后，香港超毅将持有索尔思光电100%股份，索尔思光电将成为公司全资子公司。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易不属于关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东会审议。

　　3、公司将根据本次交易进展情况，按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时履行相关信息披露义务。

　　风险提示：

　　1、估值风险。本次交易中，对索尔思光电的估值是基于当前市场环境、行业发展趋势、公司业务状况等多方面因素综合评估确定的。由于宏观经济形势、行业竞争格局、技术发展变化等因素存在不确定性，可能导致索尔思光电未来实际经营业绩与估值预测产生偏差，进而影响公司整体经营效益。?

　　2、经营及未来市场风险。光通信行业技术更新换代快，市场竞争激烈。索尔思光电未来业绩可能受到宏观经济波动、行业政策变化、技术创新不及预期、市场竞争加剧等因素影响，导致其盈利低于预期。此外，全球贸易环境、地缘政治等因素也可能对索尔思光电的海外业务产生不利影响。

　　3、交易风险。本次交易尚需交易对手方PSD股东—南方通信控股有限公司（以下简称“南方通信”）、Diamond Hill间接股东及上海启澜有限合伙人—江苏华西村股份有限公司（以下简称“华西股份”）股东大会决议通过。与此同时，本次交易尚需取得相关地区法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。

　　一、交易概述

　　1、为拓展公司在光通信领域的业务布局，提升公司在相关产业的综合竞争力，公司拟通过全资子公司香港超毅以现金方式收购索尔思光电100% 股份。其中索尔思光电100%股份收购对价不超过6.29亿美元；索尔思光电ESOP（Employee Stock Option Program，员工期权激励计划，包含在本次收购方案中）权益收购对价不超过0.58亿美元；为支持其经营发展需要以及偿还万通发展认购的可转债，公司拟认购索尔思光电金额不超过10亿元人民币的可转债。上述投资金额合计不超过人民币59.35亿元。本次交易完成后，索尔思光电将成为公司的全资子公司。

　　2、索尔思光电是一家在光通信领域具有领先地位的企业，专注于设计、开发、制造和销售光通信模块及组件，其产品广泛应用于数据中心、电信网络、5G 通信等多个关键领域，在全球范围内拥有丰富的客户资源和较高的市场知名度。目前，索尔思光电在全球多个国家和地区设有研发中心、生产基地及销售网络，具备较强的技术研发实力和完善的产业链布局。?

　　二、交易对手方情况以及目标公司ESOP权益情况

　　（一）收购情况

　　1、股份结构情况

　　注：

　　1、经核查，上述主体（境内）不属于失信被执行人；

　　2、若一村国际未来通过国有产权交易机构以公开挂牌方式出让目标公司股份，公司及香港超毅将按照本次收购协议中明确的目标公司每股股份价格，参与该挂牌转让的受让程序。

　　2、收购交易对方基本情况

　　（1）Diamond Hill, L.P. （“Diamond Hill”）

　　注册地址：The offices of Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands

　　授权代表：汤维清

　　（2）上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“上海麓村”）

　　统一社会信用代码：91310115MA1HAC6K31

　　主要经营场所：上海市浦东新区东方路3601号7号楼五楼

　　执行事务合伙人：上海一村安识企业管理有限公司

　　（3）上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91310115MA1HB2D02H

　　主要经营场所：上海市浦东新区东方路3601号7号楼五层

　　执行事务合伙人：上海一村安识企业管理有限公司

　　（4）PLANETARY GEAR LIMITED

　　注册地址：2/F,Palm Grove House,P.0.Box 3340, Road Town.Tortola, British Virgin lslands

　　授权代表：王乐天

　　（5）上海安涧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“上海安涧”）

　　统一社会信用代码：91310115MA1K4R985H

　　主要经营场所：上海市虹口杨树浦路188号星立方大厦7-8层

　　执行事务合伙人：上海一村安识企业管理有限公司

　　（6）上海修承企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91310115MA1K3J1W38

　　主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

　　执行事务合伙人：浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司

　　（7）TR Capital （Source Photonics） Limited

　　注册地址：6/F, 8 Wyndham Street, Central, Hong Kong

　　授权代表：Frederic Azemard

　　（8）一村挚耕国际有限公司（V-Capital Zhigeng International Co., Limited， “挚耕国际”）

　　注册地址：Room 1903, 19/F, Lee Garden One, 33 Hysan Avenue, Causeway Bay, Hong Kong

　　授权代表：于彤

　　（9）FinTrek China Industry Power Investment Fund Limited Partnership

　　注册地址：Palm Grove Unit 4, 265 Smith Road, George Town, P.O. Box 52A Edgewater Way, #1653, Grand Cayman KY1-9006, Cayman lslands

　　授权代表：Jun Zheng

　　（10）Pacific Smart Development Limited

　　注册地址：OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

　　股东情况：PSD是南方通信（01617.HK）的间接全资附属公司

　　授权代表：石明

　　（11）上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“上海启澜”）

　　统一社会信用代码：91310115MA1K4J3G0M

　　主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号1101室

　　执行事务合伙人：上海一村安识企业管理有限公司

　　（12）一村国际控股有限公司

　　注册地址：香港

　　（13）Asia-IO SO2 SPV Limited

　　注册地址：20th Floor, Central Tower, 28 Queen’s Road Central, Central, Hong Kong

　　授权代表：TSE Tik Yang Denis

　　（14）Sunny Faith Holdings Limited

　　注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporation Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

　　授权代表：Hongxia Shao

　　（15）Dark Pool Limited Partnership

　　注册地址：the offices of Harneys Fiduciary （Cayman） Limited, 4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240, Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands

　　授权代表：史凤玲

　　（16）霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91654004MA777AL80L

　　主要经营场所：新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路建设银行右侧老管委会楼404-11号

　　执行事务合伙人：宁夏盛世鸿嘉投资管理有限公司

　　3、交易对方之间的关联关系

　　上海麓村、上海煜村执行事务合伙人均为一村安识且分别由一村资本持有55.07%、78.28%合伙份额，一村资本持有一村挚耕65.67%合伙份额，上海启澜执行事务合伙人为一村安识且持有Dianond Hill 83.267%合伙份额，上海安涧执行事务合伙人为一村安识且一村资本持有99.9964%合伙份额，上述企业及Dianond Hill、一村国际控股均受一村资本重大影响，Sunny Faith实际控制人Shao Hongxia系一村资本董事长汤维清配偶。

　　（二）ESOP权益情况

　　为了健全目标公司长效激励机制，充分调动员工积极性，对于目标公司ESOP权益达成初步安排。在本次交易完成的前提下，香港超毅预计根据相关适用的法律法规和ESOP协议，收购不超过对应目标公司31,115,675股无表决权普通股的ESOP权益，交易对价不超过0.58亿美元。

　　（三）认购可转债情况

　　鉴于索尔思光电当前经营发展的实际资金需求，为进一步增强其资金实力，公司拟参与认购该公司发行的可转债，认购规模不超过10亿元人民币。其中，首笔认购金额不低于3亿元，用于目标公司偿还万通发展可转债，或在完成该笔可转债偿还后作为补充流动资金；后续认购金额将根据目标公司的实际发展需要逐步确定。本次可转债认购的交易对手方为索尔思光电，其基本情况详见“交易标的基本情况”章节，拟签署的可转债协议内容详见“拟签署的协议”章节。

　　（四）关联关系说明

　　上述交易对方与公司及控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：Source Photonics Holdings (Cayman)Limited

　　2、成立时间：2010年11月17日?

　　3、公司类型：有限责任公司?

　　4、注册资本：50,000美元

　　5、注册地址：Offices of Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,KY1-1104, Cayman Islands

　　6、主要业务：索尔思光电专注于光通信领域，核心业务涵盖光通信模块及组件的设计、研发、生产与销售。产品范围覆盖从 10G 到 800G 及以上速率的各类光模块，包括用于数据中心的高速光模块，如 QSFP28、QSFP56、QSFP112 系列产品；用于电信网络的光模块，如 SFP、SFP+、XFP 等系列产品；以及适用于 5G 通信基站前传、中传和回传的各类光模块产品等。公司凭借先进的技术和可靠的产品质量，在全球光通信市场占据重要地位，客户群体包括全球知名的互联网数据中心运营商、电信设备制造商和通信服务提供商等。?

　　7、股份结构：（详见“交易对手方情况”章节）

　　8、主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　9、目标公司的评估情况：公司委托中盛评估咨询有限公司采用市场法和收益法对目标公司股东全部权益价值进行评估，评估结论：经收益法评估，截至2024年12月31日，被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币为45.60亿元。

　　四、拟签署的协议

　　公司及子公司香港超毅拟与索尔思光电现有股东（不包括PSD和一村国际）签署《股份转让协议1》、与PSD签署《股份转让协议2》、与索尔思光电（及其子公司）签订《可转债投资框架协议》。相关协议主要内容如下：

　　（一）《股份转让协议1》主要内容

　　1.合同主体

　　转让方：上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、Sunny Faith Holdings Limited，上海修承企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、TR Capital (Source Photonics) Limited、FinTrek China Industry Power Investment Fund Limited Partnership、霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、Asia-IO SO2 SPV Limited、Dark Pool Limited Partnership、上海安涧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、Diamond Hill, L.P.、V-Capital Zhigeng International Co., Limited、PLANETARY GEAR LIMITED

　　Diamond Hill, L.P.、上海启澜、上海安涧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和V-Capital Zhigeng International Co., Limited合称“保证方”

　　受让方：超毅集团（香港）有限公司

　　收购方：苏州东山精密制造股份有限公司（与受让方合称收购方）

　　目标公司：Source Photonics Holdings (Cayman) Limited

　　本协议签署的同时，标的公司另一股东Pacific Smart Development Limited（“南方通信”）拟与股权受让方签署一份商业条款与本协议实质一致的股份转让协议（“南方通信转让协议”），约定由南方通信于本次交易交割发生的同时向股权受让方出售其所持有的标的公司的全部股份，且股权受让方同意向南方通信购买其所持有的标的公司的全部股份（“南方通信转让交易”）。

　　2.标的股份的转让与交割

　　受限于本协议所约定的条件并根据本协议约定的条款，于交割时，股权受让方同意购买和受让每一转让方持有的标的股份，且每一转让方同意向股权受让方出售和转让其持有的标的股份。

　　标的股份转让的交割

　　1）交割日

　　本协议所列明的交割先决条件全部得到满足或被相关方书面豁免（根据其性质将在交割时满足的交割条件除外，但仍受限于该交割条件在交割时得到满足或被相关方书面豁免）后的第三个工作日（或一村相关转让方和股权受让方同意的其他时间）为交割日，但本协议对于交割日另有约定的从其约定。

　　每一转让方确认并同意，自交割日起，股权受让方即作为该转让方根据本协议转让的标的股份的所有权人并享有作为持有该等标的股份的标的公司股东的完整的股东权利和利益（包括但不限于基于该等标的股份在标的公司所应获得的全部累积未分配利润），该等标的股份的所有权和任何与之相关的或源于该所有权的权利和利益均于交割时从该转让方转移至股权受让方，在此之后为股权受让方所享有，而该转让方不再享有与该等标的股份有关的任何权利和利益。

　　2）转让方之间的独立交割

　　各方同意，在股权受让方与任何一村相关转让方之间完成交割的情况下，股权受让方与任何其他转让方未完成交割，均不应影响一村相关转让方与股权受让方之间在本协议项下完成的交割的效力。

　　3.目标公司的转让价款与支付

　　各方同意，受限于本协议约定的条款和条件，股权受让方因受让标的股份应向转让方支付的转让价款为3.0577美元/股。全部转让价款应以即时可得的美元现金进行支付。

　　股权受让方应按照下列时间表向每一转让方支付转让价款：

　　1）在本协议对该转让方生效后的五（5）个工作日内，向每一转让方的转让方账户支付首期转让价款；尽管有前述约定，上海安涧首期价款中的300万美元将在本协议对Diamond Hill和上海启澜生效之日后的五（5）个工作日内支付。

　　2）在本协议对该转让方生效后的三十（30）工作日内，向每一转让方的转让方账户支付第二期转让价款；以及

　　3）在股权受让方收到本协议约定交付的所载物项的前提下，在交割日，向每一进行交割的转让方的转让方账户支付第三期转让价款。

　　4.交割条件

　　每一转让方完成本次交易的交割，应当以本协议第4.2条所述各项条件以及本协议第4.3条所述条件（合称“转让方交割条件”）均得到满足（或由该转让方决定并通过书面方式通知股权受让方的方式豁免）为前提；股权受让方就本次交易完成与任何转让方的交割，应当以本协议第4.2条所述各项条件以及本协议第4.4条所述条件（合称“股权受让方交割条件”）均得到满足（或由股权受让方决定并通过书面方式通知转让方的方式豁免）为前提。

　　转让方和股权受让方的交割条件

　　1）不存在限制、禁止或取消本次交易的法律；

　　2）本次交易已通过中国和美国适用法律要求的经营者集中申报审查（“反垄断审查”）；

　　3）集团公司重组已根据约定完成。

　　5. 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

　　在交割完成的前提下，本次交易的评估基准日（2024年12月31日）至交割日的当月月末，股权受让方在本次交易中取得的标的股份在前述期间内的对应的标的公司过渡期收益由股权受让方享有。标的公司在前述期间亏损导致所对应的经审计净资产相较于本次交易评估基准日经审计的标的公司净资产减少的，就净资产减少的金额的58%由Diamond Hill以现金方式向股权受让方进行补偿（“损益补偿款”）。过渡期内的收益或亏损金额应最终以股权受让方和Diamond Hill共同指定且具备相关资质的会计师事务所审计后的金额为准。尽管有上述约定，因集团公司重组或ESOP解决方案或其执行而直接或间接导致任何集团公司的业务、客户、费用支出等发生变化或调整导致的任何损失都不得计入标的公司的亏损，就该等损失，转让方不承担任何责任。

　　上述应由Diamond Hill补偿的款项（如有）应由Diamond Hill在前述专项审计报告出具之日起十(10)日内汇入股权受让方账户，但前提是，如果上述金额在交割日之日起六(6)个月内未经审计确认的，Diamond Hill不再有义务向股权受让方支付任何损益补偿款。

　　一村相关转让方进一步确认，自基准日至签署日期间，除万通可转债争议外，没有发生本协议条款约定或其它对资产或财务状况发生重大不利变化的事项。

　　6. 协议的生效、变更与终止

　　对于Diamond Hill和上海启澜，本协议自江苏华西村股份有限公司的股东会批准Diamond Hill和上海启澜参与本次交易（或类似批准）之日起对其生效且具有约束力。对于除Diamond Hill和上海启澜之外的本协议其他各方，本协议自文首所述的签署日起其对其生效且具有约束力。

　　除非以下另有约定，本协议不得提前终止。

　　本协议可经转让方和股权受让方协商一致提前终止。

　　如果江苏华西村股份有限公司的股东会未批准Diamond Hill和上海启澜参与本次交易（或未通过类似批准），则本协议自动终止，各转让方应自终止日起3个工作日内向股权受让方偿还已收到的任何转让价款。

　　7.违约责任

　　1）本协议生效后，且受限于本协议第9.2条、第9.3条和第9.4条的约定，任何一方（“违约方”）未能按本协议的约定履行其义务，所作的任何陈述与保证存在重大遗漏、失实或误导，或违反本协议约定的任何声明、承诺及保证，则构成对本协议的违约。除本协议另有约定以外，违约方应赔偿因其违约而造成另一方的全部损失。为免疑义，除本协议第9.6条另有约定外，各方在本协议下的责任和义务均为单独的和分别的，各方仅为自己的行为承担责任而不为其他方的行为承担任何连带保证责任或者连带赔偿责任。

　　2）如本协议转让方或股权受让方已按照本协议第8.3条的约定支付违约金，则无需按照本第9条之约定向相对方另行承担金钱给付违约责任；但是，在任何情况下，前述约定不妨碍股权受让方根据本协议第6.1条的约定承担重组费用的义务。

　　3） 本协议的任何一方均可(a)延长任何其他相对方履行其义务或做出其他行为的时间，或(b)放弃或要求任何其他相对方遵守本协议中的任何约定或实现其履行本协议中各项义务的先决条件。任何该等延期或弃权仅在由受其约束的相关方签署的书面文件中载明方为有效。对本协议任何条款或条件的放弃不应解释为将放弃追究以后违反该同一条款或条件的权利，或以后将放弃该同一条款和条件的权利，或放弃本协议任何其他条款或条件的权利。本协议任何一方未能主张其在本协议项下的任何权利不应构成该方对任何该等权利的放弃。本协议项下存在的所有权利和救济与其他可获得的任何权利或救济是累加关系而不是排除关系。

　　4）东山精密就股权受让方在本协议和其他交易文件项下需履行的所有义务和责任承担连带责任。

　　5）各转让方在本协议项下的责任相互独立。每一转让方独立就其违反其在本协议项下的义务、承诺或责任，或其在本协议项下作出的陈述或保证不真实或不准确对股权受让方承担责任，任何转让方无须就另一转让方在本协议下的违约行为承担任何责任。

　　（二）《股份转让协议2》主要内容

　　1.合同主体

　　转让方：PACIFIC SMART DEVELOPMENT LIMITED

　　受让方：超毅集团（香港）有限公司

　　收购方：苏州东山精密制造股份有限公司（与受让方合称收购方）

　　目标公司：Source Photonics Holdings (Cayman) Limited

　　2.标的股份的转让与交割

　　与《股份转让协议1》一致

　　3.目标公司的转让价款与支付

　　各方同意，受限于本协议约定的条款和条件，股权受让方因受让标的股份应向转让方支付的转让价款为3.0577美元/股，总计25,181,055.41美元。全部转让价款应以即时可得的美元现金进行支付。

　　股权受让方应按照下列时间表向转让方支付转让价款：

　　1）在本协议签署日后的五（5）个工作日内，向转让方的转让方账户支付转让价款的10%，即[2, 518,105.54]美元；

　　2）在本协议签署日后的三十（30）工作日内，向转让方的转让方账户支付转让价款的15%，即[3,777,158.31]美元；以及

　　3）在股权受让方收到第2.2.2(a)条所载物项的前提下，在交割日，向转让方的转让方账户支付转让价款的剩余75%，即[18,885,791.56]美元。

　　4.交割条件

　　除“转让方已就本次交易完成内部决策批准程序，并且已得到转让方之间接母公司 - 南方通信控股有限公司（股票代码：1617.HK）之股东在其股东大会上批准本协议及本次交易”外与《股份收购协议》内容实质一致。

　　5.协议的生效、变更与终止

　　与《股份收购协议1》内容实质一致。

　　6.违约责任

　　与《股份收购协议1》内容实质一致。

　　（三）《可转债投资框架协议》主要内容

　　1.签约各方

　　索尔思光电（成都）有限公司（下称“境内子公司”），一家依据中国法律组建的有限责任公司，住所为：四川省成都高新区西区科新路8号成都出口加工区西区2、4、5号标准厂房；

　　苏州东山精密制造股份有限公司（下称“贷款方”），一家依据中国法律组建的股份有限公司，住所为；苏州吴中经济开发区善丰路288号；

　　Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（下称“索尔思开曼”或“担保方1”），一家依据开曼法律组建的豁免公司，住所为：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands；及

　　Source Photonics, LLC（下称“索尔思美国”或“担保方2”） ，一家依据美国法律组建的公司，住所为：8521 Fallbrook Ave Suite 200, WEST HILLS, CA, United States。

　　（在本协议中，境内子公司、贷款方、索尔思开曼分别称为“一方”，担保方1、2合称“担保方”，合称为“各方”）。

　　贷款方拟考虑向集团公司提供不超过人民币10亿元的借款，其中，第一笔借款金额为不低于人民币3亿元，由贷款方向境内子公司提供以由境内子公司用于偿还万通可转债余额，后续的不超过7亿元借款是否发放将由贷款方视集团公司发展情况决定（合称“本轮贷款”），本轮贷款全部采用可转换为索尔思开曼优先股股份的可转债的方式提供，贷款方或其指定的境外关联方（“D轮新增投资人”）有权根据贷款文件（如下定义）的约定将任何本轮贷款的权益转换为索尔思开曼的D轮优先股（“认股权”）。

　　2.贷款的发放和用途

　　1）各方同意，贷款方向任何集团公司提供本轮贷款中每一笔可转债借款的前提是各相关方已就该笔借款签署了贷款文件。贷款文件包括(a)开曼公司、境内子公司（或其他接收可转债借款的集团公司）、贷款方、D轮新增投资人、保证方和其他相关方就该笔可转债借款的发放和使用所另行签署的可转债借款协议、认股权证，该等文件应基于万通可转债协议的内容准备，约定贷款方在该等文件项下享有不劣于万通所享有的权利，包括但不限于利息、担保、违约事件和适用的陈述保证、转股的每股金额等，以及(b)D轮股东协议和D轮开曼公司章程，其中应反映D轮新增投资人作为Warrant Holder在该等文件项下享有不劣于万通所享有的权利，包括但不限于董事委派权、表决权等。

　　2）首笔贷款应用于偿还万通可转债借款余额（及用于填补前期境内子公司偿还万通可转债借款后的资金缺口）。未经贷款方事先书面同意，不得用于其他用途。

　　3.可转债权利

　　1）认股权证权利

　　自首笔贷款实际放款日起，D轮新增投资人应就其实际放款金额可以取得的D轮开曼股东协议和D轮开曼公司章程下作为Warrant Holder的权利，且应不劣于万通作为Warrant Holder在该等文件下所享有的权利。。

　　2）转股权

　　(a)在贷款文件下约定的行权条件满足后的任何时间（但不得早于开曼公司收购协议交割完成前），D轮新增投资人有权书面通知（“行权通知”）索尔思开曼和境内子公司要求将行使认股权证下的权利，认缴取得索尔思开曼的D轮优先股股份。

　　(b)收到行权通知后2个月内（“资金周转期”），境内子公司应向贷款方偿还首笔贷款（境内子公司可根据贷款文件中约定的方式一次性或分批次偿还），D轮新增投资人应于境内子公司的每期还款之日起二十[20]日内向索尔思开曼支付等额的D轮优先股股份认购价款；

　　(c)D轮新增投资人将等额于首笔贷款金额的D轮优先股股份认购价款支付给索尔思开曼之日，索尔思开曼应向D轮新增投资人签发其认购的D轮优先股股份证书，并将D轮新增投资人相应登记为索尔思开曼的股东。

　　4.担保

　　就首笔贷款，各担保方同意就境内子公司在本协议和其他贷款文件项下需履行的所有义务和责任向贷款方承担连带担保责任，但如果索尔思美国因股份收购协议下约定的集团公司重组而不再是索尔思开曼直接或间接的子公司，则自彼时起，索尔思美国在本协议下不再对贷款方承担任何义务或责任，但索尔思开曼应确保由相关集团公司届时的股东向贷款方提供担保，且该等担保措施无论如何不应劣于万通可转债协议项下的相关担保安排。

　　5.效力

　　本协议为各方之间就题述事宜的框架和意向性讨论意见的记载，对各方无约束力，为各方就本协议所述事宜进一步商谈具有约束力的协议的参考。但是，若贷款方提供任何一笔本轮贷款，则本协议第2.2条对各方均具有约束力。

　　五、交易价格及资金来源

　　公司拟采用自有或自筹资金支付本次收购对价及认购可转债，上述投资金额合计不超过人民币59.35亿元。

　　六、本次交易目的及对上市公司的影响

　　（一）交易目的

　　1、战略布局光通信领域。随着 5G 通信、数据中心等行业的快速发展，光通信市场需求持续增长。索尔思光电在光通信模块及组件领域拥有深厚的技术积累、先进的研发能力和完善的产业链布局。通过本次收购，公司能够快速切入光通信市场，借助索尔思光电的技术和市场优势，完善公司在电子信息产业的战略布局，拓展新的业务增长点，提升公司在全球电子行业的综合竞争力。?

　　2、实现产业协同效应。公司在消费电子和新能源汽车领域积累了丰富的客户资源、制造经验和供应链管理能力。与索尔思光电在光通信领域的技术和产品相结合，有望在客户资源共享、技术研发协同、生产制造优化以及供应链整合等方面实现显著的协同效应。

　　（二）对公司的影响

　　本次交易完成后，公司将新增光通信业务板块，索尔思光电将纳入公司合并报表范围，帮助公司实现业务多元化发展，进一步提升公司在电子信息产业的综合实力和市场地位，有助于提升公司整体盈利能力和股东回报。根据初步测算，本次交易预计会产生一定的商誉，但具体金额目前无法准确确定，本公司将依据交易推进的实际情况，以及对目标公司完成审计、评估后综合判定。公司将密切关注交易进展，并及时履行相关程序。

　　七、其他内容

　　公司将根据本次交易进展情况，按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时履行相关信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第六届董事会战略委员会议决议；

　　3、拟签署的相关协议；

　　4、目标公司评估报告等。

　　特此公告。

　　苏州东山精密制造股份有限公司董事会

　　2025年6月13日

　　证券代码：002384                 证券简称：东山精密         公告编号：2025-039

　　苏州东山精密制造股份有限公司

　　关于对全资子公司增资以

　　及对全资子公司减资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月13日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于对全资子公司盐城维信电子有限公司增资的议案》和《关于对全资子公司超维微电子（盐城）有限公司减资的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、对盐城维信电子有限公司增资事项

　　（一）交易情况概述

　　为满足公司全资子公司盐城维信电子有限公司（以下简称“盐城维信”）经营发展需要，更好地助力其业务拓展，公司决定以未分配利润对盐城维信增资2,000万美元，增资完成后其注册资本由23,499万美元增加至25,499万美元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次公司以未分配利润对盐城维信增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东会审议。

　　（二）交易标的基本情况

　　1、企业名称：盐城维信电子有限公司

　　2、成立时间：2017年6月19日

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、注册资本：23,499万美元

　　5、注册地址：盐城市盐都区盐渎路999号

　　6、主要业务：生产、装配以柔性线路板、多层挠性板、刚挠印刷电路板和小型电源供应器为主的新型电子元器件；销售本公司自产产品；电子产品相关材料与技术的进出口；自营和代理各类商品和技术的进出口业务

　　7、股权结构：公司子公司持有盐城维信100%股权

　　8、主要财务数据

　　单位：人民币元

　　（三）交易目的和对公司的影响

　　本次以未分配利润对盐城维信增资，是为了满足其经营发展需要，更好地助力其业务拓展，符合盐城维信及公司整体战略发展规划和长远利益，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　二、对超维微电子（盐城）有限公司减资事项

　　（一）交易概述

　　为进一步优化资源配置，合理利用公司资源，根据战略规划，公司决定对超维微电子（盐城）有限公司（以下简称“超维微电子”）减资3,000万美元，减资完成后超维微电子注册资本由10,000万美元减少至7,000万美元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次公司对超维微电子减资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东会审议。

　　（二）交易标的基本情况

　　1、企业名称：超维微电子（盐城）有限公司

　　2、成立时间：2022年3月3日

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、注册资本：10,000万美元

　　5、注册地址：盐城市盐都区盐渎路999号

　　6、主要业务：一般项目：电子元器件制造；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；电子专用设备制造；电子专用设备销售

　　7、股权结构：公司子公司持有超维微电子100%股权

　　8、主要财务数据

　　单位：人民币元

　　（三）交易目的和对公司的影响

　　本次对超维微电子减资，是为了进一步优化资源配置，合理利用公司资源，符合超维微电子及公司战略规划和发展需求，有利于公司健康、持续发展。本次减资事项完成后，公司对超维微电子持股比例仍为100%，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第六届董事会战略委员会议决议。

　　特此公告。

　　苏州东山精密制造股份有限公司董事会

　　2025年6月13日

　　证券代码：002384                  证券简称：东山精密           公告编号：2025-040

　　苏州东山精密制造股份有限公司

　　关于公司控股股东部分股份质押

　　及解除质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东、实控人袁永峰先生部分股份质押及解除质押的通知。具体情况如下：

　　一、控股股东股份质押的情况

　　二、控股股东股份解除质押的情况

　　三、控股股东股份累计质押的情况

　　截至本公告披露日，公司控股股东所持股份的质押情况如下：

　　四、其他说明

　　1、本次公司控股股东股份质押是用于置换前期质押，不涉及新增融资安排。

　　2、截至本公告披露日，公司控股股东所质押的股份不存在平仓风险或被强制过户的情形，亦不会导致公司实际控制权发生变更，质押风险在可控范围之内。后续若出现平仓风险，公司控股股东将采取包括但不限于：追加质押股份、追加担保物及追加保证金等措施，以应对上述风险。

　　3、公司将持续关注控股股东的股份质押及相关风险情况，并按规定及时做好信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、质押相关文件。

　　特此公告。

　　苏州东山精密制造股份有限公司董事会

　　2025年6月13日