山东高速股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600350        证券简称：山东高速       公告编号：2025-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2025年6月17日

　　(二) 股东大会召开的地点：山东省济南市奥体中路5006号公司22楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长傅柏先先生主持了会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事10人，出席10人，出席现场会议的有董事长傅柏先，副董事长王昊，董事梁占海、卢瑜、隋荣昌，通过通讯方式出席会议的有副董事长杨少军,独立董事范跃进、魏建、王晖、姜永海；

　　2、 公司在任监事5人，出席5人，出席现场会议的有监事会主席常志宏，职工监事陈芳、朱玉强，通过通讯方式出席会议的有监事林乐清、张鑫；

　　3、 公司董事候选人杨建国，独立董事候选人唐贵瑶、潘林，董事会秘书隋荣昌出席会议，列席会议的有公司高级管理人员以及公司相关部门负责人。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于发行公司债券的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于补选公司董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 累积投票议案表决情况

　　3、 关于变更公司独立董事的议案

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　议案1涉及以特别决议通过的议案，该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　其余议案为普通决议事项，即出席会议的股东所持表决权1/2以上同意即可通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（济南）事务所

　　律师：陈瑜、田峰宇

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人及出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会决议合法、有效。

　　特此公告。

　　山东高速股份有限公司董事会

　　2025年6月18日

　　证券代码：600350         证券简称：山东高速          公告编号：2025-049

　　山东高速股份有限公司关于

　　以集中竞价方式回购股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额： 不低于人民币 20,000 万元（含）且不超过人民币 30,000 万元（含），具体回购资金总额以回购方案实施完毕或回购期限届满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　● 回购股份资金来源： 公司自有资金或自筹资金。

　　● 回购股份用途： 本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。

　　● 回购股份价格： 不超过 15.45元/股，该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 回购股份方式： 集中竞价交易方式。

　　● 回购股份期限： 公司股东大会审议通过回购方案之日起 12 个月内。

　　● 相关股东是否存在减持计划： 截至公司董事会审议通过本次回购方案之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、其他持股5%以上的股东在未来3个月、6个月不存在减持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购期间，存在公司股票价格持续超出本方案价格区间，导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。

　　2、本次回购股份用于注销并减少公司注册资本，需征询债权人同意，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保进而导致回购方案难以实施的风险。

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致本次回购方案无法实施的事项，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2025年4月29日，公司第六届董事会第七十二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司部分股份的议案》。

　　（二）2025年6月6日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司部分股份的议案》。

　　（三）本次回购股份用于注销并减少公司注册资本，公司已按照相关规定通知债权人，具体内容详见公司于2025年6月7日披露的《山东高速股份有限公司关于回购股份注销减少注册资本通知债权人公告》，公告编号：2025-047。

　　二、回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展的信心，公司董事长傅柏先先生提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于减少注册资本，优化公司资本结构，提升公司股东价值。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股 A 股。

　　（三） 回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。本公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　若在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、在上述回购期限内，回购额度达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　2、在上述回购期限内，公司回购额度达到下限时，公司管理层根据授权决定终止本回购方案，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　3、如公司决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购

　　方案之日起提前届满。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购资金总额不低于人民币 20,000 万元（含），不超过人民币 30,000 万元（含），回购的股份拟用于减少公司注册资本。

　　若按本次回购股份价格上限15.45元/股（含），本次回购资金下限人民币20,000 万元（含）、回购资金上限人民币 30,000 万元（含）分别进行测算，具体情况如下：

　　具体回购股份的数量和占公司总股本的比例，以回购方案实施完毕或回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份价格不超过15.45元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购方案的决议日的前30个交易日公司A股股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司股东大会授权管理层在回购实施期间，结合公司股票价格、财务状况和经营情况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　自有资金或自筹资金（含股票回购专项贷款资金等）。

　　公司取得中国工商银行股份有限公司山东省分行出具的《上市公司股票回购贷款承诺函》：

　　贷款金额：不超过人民币2.7亿元；

　　贷款期限：不超过3年；

　　贷款用途：仅用于公司在承诺函出具日之后进行的上市公司股票回购；

　　承诺函有效期：自承诺函开出之日至正式合同签署前。

　　具体贷款事宜以双方签订的借款合同为准。本次收到金融机构股票回购贷款承诺函不代表公司对回购金额的承诺，具体回购股份金额和回购股份数量以公司披露的回购实施结果为准。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2024年12月31日（经审计），公司总资产为1616.88亿元，归属于上市公司股东的净资产为432.88亿元，流动资产242.70亿元，资产负债率64.56%。假设此次回购金额上限3亿元（含）全部使用完，按2024年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.19%、占归属于上市公司股东净资产的0.69%、占流动资产的1.24%。

　　综合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，本次回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

　　（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　经自查，公司副总经理崔建先生在2024年11月15日至12月6日期间卖出公司股份67,400股，与本次回购方案不存在利益冲突、亦不存在进行内幕交易及市场操纵的行为。公司其他董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内均不存在买卖本公司股份的行为。经询问，上述主体在回购期间不存在增减持计划，若后续有增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划；若上述主体未来拟实施股票减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二） 提议人提议回购的相关情况

　　2025年4月9日，公司收到董事长傅柏先先生《关于提议山东高速股份有限公司回购公司部分股份的函》，具体内容详见公司于2025年4月10日在上海证券交易所网站披露的《山东高速股份有限关于董事长提议回购公司部分股份的提示性公告》，公告编号：2025-021。

　　（十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　2025年4月9日，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展的信心，公司董事长傅柏先先生提议公司通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的股份将用于减少注册资本，提升公司股东价值。

　　经自查，提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵行为，在回购期间无增减持计划。

　　（十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，根据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。

　　（十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本。公司已按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，履行通知债权人、债券持有人的信息披露义务，充分保障债权人、债券持有人的合法权益，详见公司于2025 年 6 月7日披露的《山东高速股份有限公司关于回购股份注销减少注册资本通知债权人公告》，公告编号：2025-047。

　　（十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利、高效地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权管理层及其授权相关人士具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会、董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　4、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　5、在回购期限内根据有关规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　6、决定使用自筹资金的规模及使用期限，签署与股票回购专项贷款相关的协议；

　　7、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　8、在回购股份实施完成后，办理回购股份注销的相关手续对回购股份进行注销；

　　9、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他上述虽未列明但为本次回购股份所必须的事宜。

　　以上授权有效期自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购预案的不确定性风险

　　1、本次回购期间，存在公司股票价格持续超出本方案价格区间，导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。

　　2、本次回购股份用于注销并减少公司注册资本，需征询债权人同意，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保进而导致回购方案难以实施的风险。

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致本次回购方案无法实施的事项，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

　　本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司将做好与公司股东沟通，提前筹划资金安排，努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，本公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相关决策及披露义务。

　　四、其他事项说明

　　（一）回购账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

　　持有人名称：山东高速股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B887386692

　　（二）后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东高速股份有限公司董事会

　　2025年6月18日