深圳可立克科技股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票 及调整回购价格的公告

　　证券代码：002782           证券简称：可立克        公告编号：2025-042

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月18日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2023年8月10日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第三十次会议审议通过了相关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

　　（二）2023年8月11日至2023年8月20日，公司在公司内网对拟激励对象的姓名和职务进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无异议记录。2023年8月22日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（三）2023年8月28日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2023年8月29日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　（四）2023年9月12日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。

　　（五）2024年9月10日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，会议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划等相关规定为符合条件的58名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票102.40万股。

　　（六）2024年9月27日，2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的102.40万股股票上市流通。

　　（七）2025年6月18日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

　　二、本次拟回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金

　　（一）本次回购注销部分限制性股票的原因及数量

　　公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）第二个解除限售期公司层面业绩考核目标为：以2022年为基础，2024年可立克营业收入增长率达到40%，且2024年海光电子净利润达到7500万元。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度报告出具的审计报告（信会师报字[2025]第ZI10070号）：2024年度公司实现营业收入4,693,466,289.91元，相比2022年公司营业收入，2024年营业收入增长率为43.63%。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对海光电子2024年度报告出具的审计报告（信会师报字[2025]第ZI10067号）：2024年海光电子净利润43,862,228.37元，未达成第二个解除限售期公司层面业绩考核目标。

　　根据本激励计划的相关规定：若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　因此，公司拟对58名激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的共计76.80万股限制性股票进行回购注销。

　　（二）回购价格及资金来源

　　1、回购价格及调整说明

　　公司分别于2024年5月9日、2025年5月22日披露了《2023年年度权益分派实施公告》《2024年年度权益分派实施公告》。公司2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份1,368,200股后的491,441,213股为基数，向全体股东每10股派0.800000元人民币现金（含税）；2024年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份4,577,400股后的488,232,013股为基数，向全体股东每10股派1.500000元人民币现金（含税）。

　　鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体调整如下：

　　派息 P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　调整后，本激励计划限制性股票的回购价格为：P=6.91-0.08-0.15=6.68元/股。

　　2、资金来源

　　公司拟用于本次回购限制性股票的资金总额为513.0240万元，资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由492,809,413股变更为492,041,413股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下表所示：

　　注：本次回购注销事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　（一）对公司业绩和本激励计划的影响

　　公司本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司本激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　（二）相关会计处理

　　公司将根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定对回购注销股份进行会计处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的事项符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意公司对58名激励对象已获授但尚未解除限售的共计76.80万股限制性股票进行回购注销，并根据权益分派情况相应调整回购价格。

　　六、律师出具的法律意见

　　北京市金杜（深圳）律师事务所律师出具的《关于深圳可立克科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票事项的法律意见书》结论：截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段所需必要的授权和批准；本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第十一次会议决议；

　　3、法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳可立克科技股份有限公司董事会

　　2025年6月19日

　　证券代码：002782           证券简称：可立克         公告编号：2025-044

　　深圳可立克科技股份有限公司

　　关于召开2025年第二次临时股东大会的

　　通知

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2025年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2025年7月4日下午15:00。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年7月4日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年7月4日上午9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2025年7月1日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

　　截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，因故不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件二） 。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：深圳市宝安区福海街道新田社区正中工业园七栋二楼公司研发大会议室。

　　二、会议审议事项

　　上述议案已由第五届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见2025年6月19日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　公司将对以上议案的中小投资者表决情况单独计票并予以披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　上述议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意方可实施。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。

　　（1）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人代表证明书及身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股东账户卡办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证、法人股东股票账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或电子邮件方式登记，信函或电子邮件以抵达本公司的时间为准，电子邮件登记请发送电子邮件后电话确认。

　　（4）公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：2025年7月2日上午8:00-12:00，下午13:30-17:30，电子邮件或信函以到达公司的时间为准。

　　3、登记地点：深圳市宝安区福海街道新田社区正中工业园七栋可立克公司证券部

　　来信请寄：深圳市宝安区福海街道新田社区正中工业园七栋可立克公司证券部，陈辉燕收，联系电话：0755-29918075，邮编：518103（信封请注明“股东大会”字样）。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会联系人：伍春霞女士  陈辉燕女士

　　电    话：0755-29918075

　　电子邮箱：invest@clickele.com

　　2、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　3、出席本次会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，以便验证入场。

　　六、备查文件

　　公司第五届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：深圳可立克科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会网络投票操作流程

　　附件二：深圳可立克科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会授权委托书

　　深圳可立克科技股份有限公司董事会

　　2025年6月19日

　　附件一

　　深圳可立克科技股份有限公司

　　2025年第二次临时股东大会网络投票操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362782；投票简称：“可立投票”。

　　2、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年7月4日的交易时间，即9:15-9:25、9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年7月4日上午9：15，结束时间为2025年7月4日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　深圳可立克科技股份有限公司

　　2025年第二次临时股东大会授权委托书

　　深圳可立克科技股份有限公司：

　　本人/本公司作为深圳可立克科技股份有限公司的股东，兹全权委托

　　（先生/女士）代表本人/本公司出席2025年7月4日召开的深圳可立克科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　（说明：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。）

　　委托人签名（盖章）：

　　身份证号码或统一社会信用代码号码：

　　持股数量：      股

　　股东账号：

　　受托人姓名：

　　身份证号码：

　　受托日期：   年  月  日

　　备注：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　2、打印或复印本委托书均有效；法人股东委托需加盖公章。

　　证券代码：002782           证券简称：可立克         公告编号：2025-043

　　深圳可立克科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减少

　　注册资本暨通知债权人的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、通知债权人的原因

　　深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月18日召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）等相关规定，鉴于本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，公司拟对58名激励对象已获授但尚未解除限售的共计76.80万股限制性股票进行回购注销。另因公司实施权益分派，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，对限制性股票回购价格进行相应的调整。公司完成此次回购注销后，公司总股本将由492,809,413股减少至492,041,413股，注册资本由人民币492,809,413元减少至人民币492,041,413元（实际减资数额以深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准数为准）。

　　具体内容详见公司2025年6月19日登载于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。

　　二、需债权人知晓的相关消息

　　公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知书起30日内，未接到通知书的自本公告披露之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行，公司将按照法定程序继续实施本次回购注销和减少注册资本相关事宜。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。（1）债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。（2）债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：广东省深圳市宝安区福海街道新田社区正中工业厂区厂房7栋2层

　　2、申报时间：2025年6月19日起45天内9:00-12:00；14：30-17:30（双休日及法定节假日除外）

　　3、联系人：陈辉燕

　　4、联系电话：0755-29918075

　　5、传真号码：0755-29918075、电子邮箱：invest@clickele.com

　　特此公告。

　　深圳可立克科技股份有限公司董事会

　　2025年6月19日

　　证券代码：002782          证券简称：可立克          公告编号：2025-041

　　深圳可立克科技股份有限公司

　　监事会关于公司2025年限制性

　　股票激励计划的核查意见

　　公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月18日召开第五届监事会第十一次会议，公司监事根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳可立克科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，认真审阅了《深圳可立克科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）及其摘要等相关资料，经公司全体监事充分讨论，就本激励计划相关事项发表如下意见：

　　1.公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2.本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本次激励对象未包括公司的独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。列入本激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。

　　综上所述，列入本激励计划的激励对象均符合相关法律法规所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况说明。

　　3.本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。

　　4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5.公司实施本激励计划有助于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　综上所述，监事会认为公司实施本激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要，同意公司实施本激励计划。

　　深圳可立克科技股份有限公司监事会

　　2025年6月19日

　　证券代码：002782          证券简称：可立克          公告编号：2025-040

　　深圳可立克科技股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2025年6月18日在公司会议室召开，会议通知于2025年6月13日以电子邮件或专人送达的方式发出。会议由公司监事会主席柳愈女士召集和主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规和《深圳可立克科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　《深圳可立克科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2025年限制性股票激励计划（草案）》）及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法规和规范性文件的规定，董事会审议2025年限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、合规，本次股权激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　该议案尚需提交股东大会进行审议。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　（二）审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　董事会制订的《深圳可立克科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》）的实施，有利于公司健全激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，保证公司限制性股票激励计划的顺利实施。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　该议案尚需提交股东大会进行审议。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（三）审议通过了《关于核查公司＜2025年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》

　　监事会对公司《2025年限制性股票激励计划激励对象名单》进行核查后认为：

　　1、本激励计划拟授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、本激励计划拟授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、本激励计划的激励对象不包括上市公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。

　　综上所述，拟授予的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2025年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　（四）审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》

　　经审核，监事会认为公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的事项符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意公司对58名激励对象已获授但尚未解除限售的共计76.80万股限制性股票进行回购注销，并根据权益分派情况相应调整回购价格。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日登载于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　深圳可立克科技股份有限公司监事会

　　2025年6月19日

　　证券代码：002782         证券简称：可立克          公告编号：2025-039

　　深圳可立克科技股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2025年6月18日在公司会议室召开，本次会议通知于2025年6月13日以短信、电子邮件或专人送达的方式发出。会议由公司董事长肖铿先生召集和主持，应到董事7人，实到董事7人，其中董事长肖铿先生、副董事长顾洁女士、董事肖瑾女士、独立董事岑维先生、邬克强先生、杨玉岗先生以通讯方式参加会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　为进一步建立、健全公司的长效激励约束机制，吸引和留住公司的优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规拟定了《深圳可立克科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2025年限制性股票激励计划（草案）》或“本激励计划”）及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　董事伍春霞作为本次限制性股票激励计划的参与对象，为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提请股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　2、审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　为保证本激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《深圳可立克科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》）。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　董事伍春霞作为本次限制性股票激励计划的参与对象，为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提请股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理2025年限制性股票激励计划的有关事项：

　　（1）授权董事会确定2025年限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照2025年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及回购数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2025年限制性股票激励计划规定的方法对授予价格及回购价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（9）授权董事会根据公司2025年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司2025年限制性股票激励计划；

　　（10）授权董事会对公司2025年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；

　　（11）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（12）为2025年限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　（13）提请股东大会授权董事会，就2025年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　（14）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与2025年限制性股票激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律法规、规范性文件、《2025年限制性股票激励计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　董事伍春霞作为本次限制性股票激励计划的参与对象，为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　4、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》

　　根据《上市公司股权激管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）等相关规定，鉴于本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，同意公司对58名激励对象已获授但尚未解除限售的共计76.80万股限制性股票进行回购注销。另因公司实施权益分派，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意对限制性股票回购价格进行相应的调整。

　　公司完成此次回购注销后，公司总股本将由492,809,413股减少至492,041,413股，注册资本由人民币492,809,413元减少至人民币492,041,413元（实际数额以深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准数为准）。

　　基于上述情况，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的有关规定，公司将对《公司章程》部分条款内容进行修订，并择机召开董事会和股东大会审议修订《公司章程》及授权公司管理层办理工商变更登记事项。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提请股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日登载于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。

　　5、审议通过了《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　深圳可立克科技股份有限公司董事会

　　2025年6月19日