康达新材料（集团）股份有限公司 第六届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：002669                    证券简称：康达新材                 公告编号：2025-071

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“康达新材”）第六届董事会第六次会议通知于2025年6月12日以邮件及通讯方式向公司董事发出。会议于2025年6月18日上午10：00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，应出席董事13人，实际出席董事13人，全体董事以通讯方式参加会议，参与表决的董事13人。本次会议由董事长王建祥主持，公司高级管理人员列席了本次会议，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，经对公司的相关情况进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的资格和条件。

　　本议案已经公司第六届董事会审计委员会同意，且经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王建祥、刘丙江、宋兆庆、陈宇回避表决。

　　本议案需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》；

　　1、发行股票种类及面值

　　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王建祥、刘丙江、宋兆庆、陈宇回避表决。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行通过向特定对象发行的方式进行，公司将在股东会审议通过、通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王建祥、刘丙江、宋兆庆、陈宇回避表决。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象为包括公司控股股东唐山工业控股集团有限公司（以下简称“唐山工控”）在内的符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）的特定对象，其中，唐山工控拟认购股票数量合计不低于本次发行实际发行数量的3%（含本数），且本次发行完成后唐山工控的持股比例不超过公司总股本的30%；其余股份由其他发行对象以现金方式认购。唐山工控最终认购股份数由唐山工控在发行价格确定后签订补充协议确定，唐山工控不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的股票。

　　除唐山工控外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。

　　其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除唐山工控外，本次发行的其他发行对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据竞价结果由公司董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求协商确定。若发行时国家法律、法规或监管部门对发行对象有新的规定，从其规定。

　　本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王建祥、刘丙江、宋兆庆、陈宇回避表决。

　　4、定价基准日、发行价格及定价方式

　　本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%且不低于公司最近一期归属于母公司普通股股东的每股净资产的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次发行的最终发行价格在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生现金分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将作相应调整。调整方式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王建祥、刘丙江、宋兆庆、陈宇回避表决。

　　5、发行数量

　　本次发行数量不超过91,020,000股（含本数），占公司股本总额的30%，未超过发行前总股本的30%。本次发行数量按照募集资金总额（不超过58,500.00万元）除以发行价格确定，最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额及本次发行价格发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王建祥、刘丙江、宋兆庆、陈宇回避表决。

　　6、限售期

　　本次发行完成后，公司控股股东唐山工控认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深交所的相关规定。

　　本次发行结束后，发行对象因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排，法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王建祥、刘丙江、宋兆庆、陈宇回避表决。

　　7、上市地点

　　本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王建祥、刘丙江、宋兆庆、陈宇回避表决。

　　8、募集资金规模和用途

　　本次发行募集资金总额不超过58,500.00万元人民币（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资以下项目，具体情况如下：

　　本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王建祥、刘丙江、宋兆庆、陈宇回避表决。

　　9、本次发行前公司滚存利润的安排

　　在本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王建祥、刘丙江、宋兆庆、陈宇回避表决。

　　10、本次发行决议的有效期限

　　本次发行决议的有效期限为股东会审议通过之日起12个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王建祥、刘丙江、宋兆庆、陈宇回避表决。

　　本议案已经公司第六届董事会审计委员会同意，且经独立董事专门会议审议通过。

　　本议案需提交公司2025年第三次临时股东会审议，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。

　　（三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》；

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《康达新材料（集团）股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。

　　本议案已经公司第六届董事会审计委员会同意，且经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王建祥、刘丙江、宋兆庆、陈宇回避表决。

　　本议案需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《康达新材料（集团）股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案已经公司第六届董事会审计委员会同意，且经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王建祥、刘丙江、宋兆庆、陈宇回避表决。

　　本议案需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《康达新材料（集团）股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　本议案已经公司第六届董事会审计委员会同意，且经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王建祥、刘丙江、宋兆庆、陈宇回避表决。

　　本议案需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

　　（六）审议通过《关于公司与特定对象签订＜附条件生效的股份认购协议＞的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，唐山工控拟认购公司本次发行股票，应与公司签订《附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的公告》（公告编号：2025-074）。

　　本议案已经公司第六届董事会审计委员会同意，且经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王建祥、刘丙江、宋兆庆、陈宇回避表决。

　　本议案需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

　　（七）审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》；

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市公司关联人、关联交易的相关规定，本次发行中，唐山工控拟认购公司本次发行的股票构成关联交易。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的公告》（公告编号：2025-074）。

　　本议案已经公司第六届董事会审计委员会同意，且经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王建祥、刘丙江、宋兆庆、陈宇回避表决。

　　本议案需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

　　（八）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》；

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-075）。

　　本议案已经公司第六届董事会审计委员会同意，且经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王建祥、刘丙江、宋兆庆、陈宇回避表决。

　　本议案需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

　　（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2025-076）。

　　本议案已经公司第六届董事会审计委员会同意，且会计师事务所出具了鉴证报告，具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

　　（十）审议通过《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》；

　　为保证本次发行有关事项的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜。

　　授权中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项的有效期为十二个月，自公司股东会审议通过本次授权议案之日起计算。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王建祥、刘丙江、宋兆庆、陈宇回避表决。

　　本议案需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

　　（十一）审议通过《关于未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》；

　　为健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，详见同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

　　（十二）审议通过《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》。

　　公司董事会决议于2025年7月4日（星期五）下午14:00，在上海市浦东新区五星路707弄御河企业公馆A区3号楼公司会议室，召开公司2025年第三次临时股东会，会期半天。会议通知具体内容详见公司于巨潮资讯网同日披露的《关于召开2025年第三次临时股东会通知的公告》（公告编号：2025-077）。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第六次会议决议；

　　2、第六届董事会审计委员会第四次会议决议；

　　3、2025年第四次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　康达新材料（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年六月十九日