广东德生科技股份有限公司 2025年员工持股计划第一次持有人会议决议公告

　　证券代码：002908           证券简称：德生科技           公告编号：2025-019

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）第一次持有人会议于2025年6月18日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议由董事会秘书陈曲女士召集并主持，出席本次会议的持有人61人，代表本员工持股计划份额5,518,008份，占本员工持股计划总份额（不含预留份额）的100%。会议的召集、召开符合相关法律、法规、规范性文件和本员工持股计划的有关规定。本次会议审议并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于设立2025年员工持股计划管理委员会的议案》

　　为保证公司本员工持股计划的顺利实施，保障持有人的合法权益，根据《2025年员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，持有人同意设立2025年员工持股计划管理委员会，作为本员工持股计划的日常管理与监督机构。管理委员会对本员工持股计划负责，代表持有人行使股东权利。本员工持股计划管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名，管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

　　表决情况：同意5,518,008份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%；弃权0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%。

　　表决结果：通过。

　　二、审议通过《关于选举2025年员工持股计划管理委员会委员的议案》

　　根据《管理办法》的有关规定，持有人同意选举刘丙锋、付智斌、王文斌为本员工持股计划管理委员会委员，任期与本员工持股计划存续期一致。上述管理委员会委员刘丙锋、付智斌、王文斌均与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　表决情况：同意5,518,008份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%；弃权0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%。

　　表决结果：通过。

　　同日，2025年员工持股计划管理委员会召开第一次会议，选举刘丙锋为2025年员工持股计划管理委员会主任，任期与本员工持股计划存续期一致。

　　三、审议通过《关于授权2025年员工持股计划管理委员会办理本员工持股计划相关事项的议案》

　　根据《管理办法》的有关规定，为保障本员工持股计划的顺利进行，持有人同意授权管理委员会办理本员工持股计划的相关事宜，具体授权事项如下：

　　1、负责召集持有人会议；

　　2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　3、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构（如涉及）行使股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权、表决权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利；

　　4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　5、按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；

　　6、决策员工持股计划弃购份额、被收回份额或权益的归属；

　　7、管理本员工持股计划利益分配，在本员工持股计划锁定期届满时，决定标的股票处置及分配等相关事宜；

　　8、办理员工持股计划份额登记、继承登记；

　　9、负责员工持股计划的减持安排；

　　10、确定员工持股计划预留份额（如有）持有人、分配方案以及相关处置事项；

　　11、决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事项；

　　12、根据本员工持股计划的规定出售标的股票或非交易过户至持有人个人证券账户；

　　13、持有人会议授权的其他职责；

　　14、本员工持股计划及相关法律法规规定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　本授权有效期自本员工持股计划第一次持有人会议批准之日起至本员工持股计划终止之日止。

　　表决情况：同意5,518,008份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%；弃权0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年六月十九日

　　证券代码：002908            证券简称：德生科技         公告编号：2025-020

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于2025年员工持股计划非交易过户完成暨回购股份处理完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，于2025年5月16日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司＜2025年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年员工持股计划管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年员工持股计划有关事项的议案》，具体内容详见公司分别于2025年4月26日、2025年5月17日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，现将公司2025年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）实施进展情况公告如下：

　　一、本次员工持股计划的股票来源及回购股份处理情况

　　本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的公司A股普通股股票。

　　公司于2022年5月7日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，用于后续实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币1,500万元（含），且不超过人民币3,000万元（含）。截至2022年6月30日，公司使用自有资金通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,745,600股，占公司当时总股本308,544,744股的0.57%，最高成交价为12.20元/股，最低成交价为10.75元/股，成交总金额为20,263,749元（不含交易费用），公司上述回购股份方案已实施完毕。

　　本次员工持股计划通过非交易过户的股份数量为1,745,600股，占公司目前总股本431,432,088股的0.40%，均来源于上述回购股份，此次回购股份已处理完成，实际用途与回购股份方案中的拟定用途不存在差异，符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的有关规定。

　　二、本次员工持股计划认购及非交易过户情况

　　（一）本次员工持股计划账户开立情况

　　截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了本次员工持股计划专用证券账户，证券账户名称为：广东德生科技股份有限公司－2025年员工持股计划，证券账户号码为：0899479252。

　　（二）本次员工持股计划股份认购情况

　　根据公司《2025年员工持股计划（草案）》的相关规定，本次员工持股计划持有的标的股票数量不超过174.56万股，筹集资金的总额上限为773.30万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本次员工持股计划的份数上限为773.30万份。本次员工持股计划每股受让价格为4.43元，定价不低于本次员工持股计划草案公布前1个交易日均价的50%。

　　本次员工持股计划实际参与认购份额的员工人数为61人，实际缴纳认购资金总额为7,733,008元（含王文斌先生代为持有并先行出资垫付的预留份额认购资金2,215,000元），认购份额7,733,008份（含王文斌先生代为持有的预留份额2,215,000份），实际认购份额未超过股东大会审议通过的认购份额上限。本次员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他资金来源。公司未以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月12日出具了致同验字（2025）第440C000169号《验资报告》，对截至2025年6月10日止本次员工持股计划参与对象的认购资金实收情况进行了审验：公司已收到本次员工持股计划持有人缴纳的认购资金合计7,733,008元。

　　（三）本次员工持股计划非交易过户情况

　　公司于2025年6月18日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，“广东德生科技股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的1,745,600股公司股份已于2025年6月17日以非交易过户的方式过户至“广东德生科技股份有限公司－2025年员工持股计划”专用证券账户，过户股份数量占公司目前总股本431,432,088股的0.40%，过户价格为4.43元/股。

　　根据公司《2025年员工持股计划（草案）》的相关规定，本次员工持股计划的存续期为36个月，所获标的股票分2期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%。

　　三、本次员工持股计划关联关系和一致行动关系说明

　　1、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员均未参与本次员工持股计划，本次员工持股计划与前述人员均不存在关联关系。

　　2、本次员工持股计划未与公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排，本次员工持股计划与前述人员不构成一致行动关系。

　　3、持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议决议设立管理委员会，并选举产生管理委员会委员。管理委员会作为本次员工持股计划的管理机构，负责对本次员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本次员工持股计划行使股东权利，持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。

　　四、本次员工持股计划的会计处理

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定：对于需完成等待期服务或达成规定业绩条件后方可行权的、以权益结算的股份支付，企业应在等待期内的每个资产负债表日，以可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，并同步确认资本公积。公司将依据《企业会计准则第11号——股份支付》等规定进行相应的会计处理，本次员工持股计划对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司将持续关注本次员工持股计划的实施进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年六月十九日