上海创兴资源开发股份有限公司 第九届董事会第19次会议决议的公告

　　证券代码：600193        证券简称：*ST创兴        公告编号：2025－038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月17日以书面及电话通知方式向董事发出公司第九届董事会第19次会议通知，会议于2025年6月18日在浙江省杭州市上城区九和路325号物产天地中心2幢10楼公司会议室以现场结合通讯的形式召开。本次会议由董事长刘鹏召集并主持，会议应到董事5名，实到董事5名，公司监事和其他高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。全体与会董事审议并表决情况如下：

　　一、审议通过《关于公司向关联方申请借款暨关联交易的议案》

　　为满足经营需要，公司拟向公司关联方温岭市民投建设有限公司申请借款。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《关于公司向关联方申请借款暨关联交易的公告》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议事先审议通过并同意提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海创兴资源开发股份有限公司董事会

　　2025年6月20日

　　证券代码：600193        证券简称：*ST创兴        公告编号：2025－039

　　上海创兴资源开发股份有限公司

　　关于公司向关联方申请借款

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“创兴资源”、“本公司”、“公司”）拟向公司关联方温岭市民投建设有限公司（以下简称“温民投建设”）申请不超过人民币1,000万元借款；

　　● 本次交易构成关联交易；

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 是否需要提交公司股东大会审议：否。

　　● 过去12个月内，公司与温民投建设之间不存在交易类别相关的交易。

　　● 本次关联交易用于满足公司经营发展需要，补充流动资金，不会影响公司经营业务的正常开展，交易遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，公司也不会因此对关联方形成依赖。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　为满足公司经营发展需要，补充流动资金，公司拟向温民投建设借款，具体如下：借款总规模不超过人民币1,000万元，借款方分笔向出借方申请出借资金。借款利率按年息6%计算，每笔借款期限均为6个月。公司以其持有的桑日县金冠矿业有限公司（以下简称“桑日金冠”）100%股权（对应注册资本3,000万元）对本合同项下公司全部借款本金及利息及延迟履行违约金（如有）向出借方进行质押。

　　（二）交易目的和原因

　　公司向关联方申请借款系公司经营需要，有利于补充流动资金。

　　（三）董事会表决情况

　　本次关联交易事项已经公司第九届董事会独立董事专门会议第2 次会议事先审议通过，并经公司第九届董事会第19次会议审议通过。

　　（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易无需提交公司股东大会批准。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　公司根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条中规定的实质重于形式原则，认为温民投建设与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜，故将其认定为上市公司的关联人。

　　（二）关联人基本情况

　　名称：温岭市民投建设有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：浙江省台州市温岭市城东街道万昌中路806号青商大厦2202室

　　法定代表人：陈琰

　　注册资本：30,369万元

　　成立日期：2018年01月16日

　　经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程设计；建设工程监理；住宅室内装饰装修；施工专业作业；建筑智能化工程施工；消防设施工程施工；文物保护工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工程管理服务；市政设施管理；普通机械设备安装服务；园林绿化工程施工；电气信号设备装置销售；水污染治理；污水处理及其再生利用；企业总部管理；金属结构销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；砼结构构件销售；建筑防水卷材产品销售；木材销售；建筑材料销售（不含沙、砂）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　财务数据：截至2024年12月31日，温民投建设总资产12,088.70万元，净资产1.70万元；2024年实现营业收入0万元，净利润-0.11万元。（未经审计）

　　截至2025年3月31日，温民投建设总资产12,088.63万元，净资产1.63万元；2025年1-3月实现营业收入0万元，净利润-0.07万元。（未经审计）

　　三、本次关联交易的定价政策及定价依据

　　本次借款利率参照关联方实际融资成本，由双方协商确定，交易遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、借款合同主要内容

　　1、借款金额：出借方同意向借款方提供总额不超过人民币10,000,000元整的借款。借款方分笔向出借方申请出借资金。

　　2、借款期限：每笔借款期限均为6个月，单笔借款期限少于或长于借款期限的，可以双方出具的借据或书面凭证另行确定。

　　3、利率：利率按年息6%计算，以实际使用资金天数计算利息，计息期为借款实际支付日（含）至借款的到期日或还款日（不含）。

　　4、公司同意以其持有的桑日金冠100%股权（对应注册资本3,000万元）为本合同项下公司全部借款本金及利息及延迟履行违约金（如有）向出借方进行质押。

　　5、桑日金冠同意向温民投建设质押其持有的广西国兴稀土矿业有限公司40%股权（对应注册资本2,720万元）作为对本合同下公司借款本金及利息及迟延履行违约金（如有）的担保。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于2025年度子公司对公司提供担保的进展公告》。

　　借款合同还就借款的偿还、各方权利与义务、违约责任等条款进行了约定。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　公司向关联方申请借款系公司经营需要，有利于补充流动资金，本次交易定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2025年6月16日召开第九届董事会独立董事专门会议第2次会议，本次会议应参加独立董事2名，实际参加独立董事2名。会议最终以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向关联方申请借款暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易事项发表的意见如下：公司本次关联交易满足公司经营发展需要，补充流动资金，公司与关联方的交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2025年6月18日召开第九届董事会第19次会议审议通过了《关于公司向关联方申请借款暨关联交易的议案》。本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名，会议最终以5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果通过了该项关联交易的议案。

　　本次交易无需提交公司股东大会批准。

　　六、历史关联交易情况

　　过去12个月内，公司与温民投建设之间不存在交易类别相关的交易。

　　特此公告。

　　上海创兴资源开发股份有限公司董事会

　　2025年6月20日

　　证券代码：600193         证券简称：*ST创兴       编号：2025－040

　　上海创兴资源开发股份有限公司

　　关于2025年度子公司对公司

　　提供担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“创兴资源”、“本公司”、“公司”）。

　　● 本次担保金额：公司全资子公司桑日县金冠矿业有限公司（以下简称“桑日金冠”）以其持有的广西国兴稀土矿业有限公司（以下简称“广西国兴”）40%的股权（对应2,720万元注册资本）为公司向关联方温岭市民投建设有限公司（以下简称“温民投建设”）申请借款提供担保。担保金额包括借款本金不超过人民币1,000万元、利息及迟延履行违约金（如有）。

　　● 是否涉及反担保：本次担保不涉及反担保。

　　● 对外担保逾期的累计数量：逾期担保数量为1笔。

　　● 特别风险提示：被担保人资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　1、因经营发展需要，近日公司、桑日金冠与温民投建设签订《借款合同》。桑日金冠与温民投建设签订《股权质押协议》，为上述借款事项提供股权质押担保，被担保的债权本金限额为人民币1,000万元。

　　2、桑日金冠本次为公司提供的股权质押担保金额为1,000万元，本次担保发生后，桑日金冠对公司的担保余额为1,000万元（含本次担保），2025年度公司担保预计额度中尚未使用的担保额度为3,127万元。

　　（二）上市公司就本次担保事项履行的内部决策程序

　　公司于2025年3月31日召开第九届董事会第16次会议，并于2025年4月17日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2025年度担保额度预计的议案》，同意2025年度公司对各级子公司、子公司对公司、子公司对子公司之间因办理综合授信等业务，相互提供担保，总额不超过人民币5,000万元，授权有效期自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及授权有效期内发生的具体担保事项，公司授权公司董事长或者其指定代表在议案所述担保金额的范围内对实际发生的担保进行审批，并签署相关法律文件。在上述担保金额的范围内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会或股东大会。

　　本次担保事项在上述股东大会及董事会批准的担保额度范围内，无须再次履行董事会及股东大会审议程序。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：上海创兴资源开发股份有限公司

　　成立时间：1996年8月25日

　　注册资本：42,537.3万元人民币

　　统一社会信用代码：913100001551810371

　　法定代表人：刘鹏

　　注册地址：上海市浦东新区康桥路1388号三楼A

　　经营范围：矿业投资，实业投资，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　主要财务数据：截至2024年12月31日，其资产总额为57,242.78万元，净资产为10,356.42万元；2024年度营业收入为8,401.30万元，净利润为-19,338.49万元，上述数据为经审计合并口径；截至2025年3月31日，其资产总额为54,057.54万元，净资产为9,828.15万元；2025年度1-3月份营业收入为24.77万元，净利润为-533.03万元，上述数据为未经审计合并口径。

　　三、股权质押协议主要内容

　　1、质权人：温岭市民投建设有限公司

　　2、出质人：桑日县金冠矿业有限公司

　　3、借款人：上海创兴资源开发股份有限公司

　　4、保证金额：包括借款本金不超过人民币1,000万元、利息及迟延履行违约金（如有）。

　　5、担保方式：股权质押

　　6、质押担保范围：借款人在主合同项下的所有责任及义务。主合同项下债务人义务的履行内容及履行期限以主合同约定为准。

　　7、质押担保期限：自本合同生效之日起至债务人在主合同项下的全部义务履行完毕之日终止。履行期限展期的，质押期限至展期协议重新约定的债务人在主合同项下的全部义务履行完毕后终止。

　　8、质押标的情况：出质人持有的广西国兴40%股权（对应2,720万元注册资本）。

　　9、出质人承诺，应于本合同签订后30日内到股权登记机构办理股权质押登记手续。如股权出质前尚需办理其他相关审批、备案等手续的，出质人应于本合同签订后20个工作日内办理相关前置审批、备案手续，办理股权质押登记顺延。出质人可委托代理机构办理股权质押手续。

　　10、双方确认并同意，在股权质押期间，未经质权人书面同意，出质人不得擅自以任何方式（包括但不限于转让、赠与、质押）处置其所持有的广西国兴的全部或部分股权。

　　11、双方确认并同意，在股权质押期间，未经质权人书面同意，出质人不得主张对广西国兴进行任何形式的利润分配。

　　12、双方确认并同意，在股权质押期间，质权人有权要求出质人获得广西国兴的章程、财务报表及其他可公开的公司文件。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保事项系桑日金冠为公司向关联方借款提供股权质押担保，在公司股东大会审议批准额度范围内，符合公司经营实际及可持续发展的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，具有充分的必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　为满足公司经营发展需要，经审议同意2025年度公司对各级子公司、子公司对公司、子公司对子公司之间因办理综合授信等业务，相互提供担保，担保额度预计不超过人民币5000万元。担保额度的期限为公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司、子公司为合并报表范围内的主体提供担保余额为5,873万元，占上市公司最近一期经审计（2024年）归属于上市公司股东的净资产的比例为56.71%。逾期担保数量为1笔，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海创兴资源开发股份有限公司关于为全资子公司提供担保逾期的公告》（公告编号：2025-006）及《上海创兴资源开发股份有限公司关于子公司清偿逾期借款暨公司担保逾期的进展公告》（公告编号：2025-015）。

　　特此公告。

　　上海创兴资源开发股份有限公司董事会

　　2025年6月20日