中信证券股份有限公司 关于江西九丰能源股份有限公司向特定 对象发行可转换公司债券挂牌转让事项的核查意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称 “独立财务顾问”）作为江西九丰能源股份有限公司（以下简称“九丰能源”、“上市公司”或“公司”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定和要求，对九丰能源向特定对象发行的可转债“九丰定01”本次部分解除锁定并挂牌转让进行了核查，并出具本核查意见。

　　一、本次解除锁定并挂牌转让的定向可转债概况

　　（一）可转债发行核准及发行登记情况

　　2022年11月10日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）向公司下发了《关于核准江西九丰能源股份有限公司向New Sources Investment Limited等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2827号）。

　　根据上述核准批复，公司向四川远丰森泰能源集团有限公司（前身为四川远丰森泰能源集团股份有限公司）（以下简称“森泰能源”或“标的公司”）原全体股东（以下简称“交易对方”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的森泰能源100%股权（以下简称“本次购买资产”或“本次交易”）。

　　2022年12月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记证明》，公司本次购买资产向交易对方发行的10,799,973张可转债已完成登记。可转债每张面值为人民币100元，发行总额为人民币1,079,997,300元，转债代码为“110815”，转债简称为“九丰定01”。

　　（二）可转债发行明细及锁定期安排

　　1、本次发行可转债明细及法定锁定期如下：

　　注：上述“法定锁定期”详见下文“一、（二）、2、锁定期安排”，其中何平、范新华分别持有不同法定锁定期的可转债。

　　2、锁定期安排

　　根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及公司与交易对方签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议，公司向交易对方发行的可转债“九丰定01”及其转为股票后的锁定期安排如下：

　　如至本次交易发行可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的可转债的森泰能源股份的持续持有时间不足12个月的，其在本次交易中对应取得的上市公司可转债，自可转债发行之日起36个月内不转让；至本次交易发行的可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的可转债的森泰能源股份的持续持有时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中对应取得的上市公司可转债，自可转债发行之日起12个月内不转让。具体解锁事宜安排如下：

　　（1）除上述法定锁定期要求外，针对法定锁定期为12个月的业绩承诺方，满足前述法定锁定期要求的同时，在标的公司完成业绩承诺的情况下，其在本次交易中取得的上市公司可转债，按照如下方式解锁：

　　① 通过本次购买资产取得的上市公司可转换公司债券发行完成满12个月，且具有证券业务资格的会计师事务所出具2022年度《专项审核报告》后，解锁比例为一个分数，其分子为2022年度实现的实际净利润与15,031.74万元的孰低值，分母为47,581.75万元，并向下以5%为整数单位取整计算；

　　② 通过本次购买资产取得的上市公司可转换公司债券发行完成满24个月，且具有证券业务资格的会计师事务所出具2023年度《专项审核报告》后，累计解锁比例为一个分数，其分子为2022年度与2023年度实现的累计实际净利润与30,660.74万元的孰低值，分母为47,581.75万元，并向下以5%为整数单位取整计算；

　　③ 通过本次购买资产取得的上市公司可转换公司债券，在业绩承诺期（2022年-2024年）届满，由具有证券业务资格的中介机构出具2024年度《专项审核报告》以及《减值测试报告》，交易对方所持尚未解锁的股份，在交易对方完成业绩补偿、减值补偿及/或声明保证义务（如有）后全部解锁。

　　（2）除上述法定锁定期要求外，针对获得上市公司可转换公司债券交易对价且法定锁定期为36个月的相关交易对方，其通过本次购买资产所取得的可转换公司债券发行完成满36个月，由具有证券业务资格的中介机构出具2024年度《专项审核报告》以及《减值测试报告》，在交易对方完成业绩补偿、减值补偿及/或声明保证义务（如有）后全部解锁。

　　（3）交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券转为股票后的锁定期，与在本次交易中获得的上市公司股份锁定期相同。

　　3、本次可转债解除锁定情况

　　2025年4月16日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于森泰能源业绩承诺实现情况的议案》，经专项审核，森泰能源业绩承诺期（2022年-2024年）累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为80,984.22万元，超过承诺净利润数（47,581.75万元）；截至2024年12月31日，森泰能源的全部股权价值高于本次交易时标的公司交易对价，本次交易标的资产未发生减值。2025年5月8日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《关于森泰能源业绩承诺实现情况的议案》。

　　根据业绩承诺履行情况及锁定期安排，相关可转债持有人通过公司本次购买资产取得的法定锁定期为12个月的全部剩余限售可转债可上市流通。

　　截至本核查意见出具日，因部分可转债持有人已使用部分限售可转债进行转股，产生的限售股可全部解除锁定。

　　二、本次解除锁定并挂牌转让的定向可转债持有人履行承诺情况

　　本次申请解除锁定并挂牌转让的相关可转债持有人关于可转债锁定期的承诺具体如下：

　　1、本公司/本企业/本人在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份和可转换公司债券，若本次重组发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，持有用于认购该等股份和可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的上市公司股份和可转换公司债券自新增股份上市或可转债发行之日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等股份和可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自新增股份上市或可转债发行之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　2、本次重组结束后，本公司/本企业/本人基于本次重组而享有的九丰能源送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。

　　3、若本公司/本企业/本人基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　截至本核查意见出具日，本次申请解除锁定并挂牌转让的可转债持有人均严格履行了承诺，不存在影响本次定向可转债解除锁定并挂牌转让的情况。

　　三、本次解除锁定的定向可转债挂牌转让情况

　　1、根据《上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕280号》，上海证券交易所同意公司发行的部分定向可转债“九丰定01”解除锁定并挂牌转让。

　　2、本次解除锁定的定向可转债数量为3,759,410张，面值为100元/张。

　　3、本次解除锁定的定向可转债挂牌转让日期：2025年6月23日（星期一）。

　　4、本次解除锁定的定向可转债明细如下：

　　四、剩余未达到解锁条件的定向可转债情况

　　本次可转债解除锁定并挂牌转让后，公司剩余未达到解锁条件的定向可转债共计294,828张，面值为100元/张，具体包括：

　　（1）法定锁定期为36个月的可转债共计294,654张（法定解锁条件尚未成就）；

　　（2）法定锁定期为12个月的可转债共计174张。根据证券登记结算相关要求，鉴于定向可转债解锁操作层面的特殊性，对于单户持有可转债金额小于最小交易单位1,000元的部分本次暂不解锁。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问就公司向特定对象发行的可转债“九丰定01”本次部分解除锁定并挂牌转让事项发表核查意见如下：

　　公司向特定对象发行的可转债“九丰定01”本次部分解除锁定并挂牌转让，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法律、法规和规章的要求；“九丰定01”本次部分解除锁定的数量和挂牌转让的时间符合相关法律法规及限售承诺；公司对“九丰定01”本次部分解除锁定并挂牌转让事项的信息披露真实、准确、完整，本独立财务顾问对该事项无异议。

　　财务顾问主办人：                                 

　　杨斌   赵巍   张天亮

　　中信证券股份有限公司

　　2025年6月20日

　　证券代码：605090                 证券简称：九丰能源                         公告编号：2025-050

　　江西九丰能源股份有限公司关于公司

　　及子公司为子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：广东九丰能源集团有限公司（以下简称“九丰集团”）、东莞市九丰能源有限公司（以下简称“东九能源”）、东莞市九丰天然气储运有限公司（以下简称“九丰天然气”）、新加坡碳氢能源有限公司（以下简称“碳氢能源”）、香港怡丰天然气有限公司（以下简称“香港怡丰”）、海南九丰能源有限公司（以下简称“海南九丰能源”），均为江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“九丰能源”）合并报表范围内子公司。

　　● 本次担保金额：合计人民币115,452.50万元（人民币79,400.00万元，美元5,000.00万元；其中人民币45,000.00万元纳入已有的担保额度内，不会增加公司新增担保发生额及总担保金额；涉及外币按2025年6月19日汇率折算，下同）。

　　● 已实际为上述被担保人提供的担保金额：截至2025年6月19日，公司及子公司为九丰集团、东九能源、九丰天然气、碳氢能源、香港怡丰、海南九丰能源实际担保余额分别为人民币20,702.23万元、91,029.09万元、7,420.00万元、94,989.95万元、0.00万元、0.00万元。

　　● 本次担保是否有反担保：无。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　● 特别风险提示：截至2025年6月19日，公司对外担保事项均为合并报表范围内的公司对子公司、子公司与子公司之间相互提供的担保，实际担保余额折合人民币共计271,372.95万元（含借款、保函、信用证等），占2024年末经审计的归属于上市公司股东净资产的29.32%。敬请广大投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保基本情况

　　因业务发展需要，九丰集团向中国农业银行股份有限公司广州华南支行（以下简称“农行华支”）申请借款额度人民币38,900.00万元；九丰天然气向农行华支申请综合授信额度人民币25,000.00万元；东九能源向中信银行股份有限公司东莞分行（以下简称“中信东分”）申请综合授信额度人民币35,000.00万元；海南九丰能源向中信东分申请综合授信额度人民币20,000.00万元；碳氢能源向华侨银行有限公司（以下简称“华侨银行”）申请综合授信额度美元24,000.00万元；香港怡丰向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行（以下简称“浦发广分”）申请综合授信额度人民币22,500.00万元。

　　就上述事项，公司分别与农行华支、中信东分签署了相关担保合同，为九丰集团、九丰天然气向农行华支分别提供担保金额不超过人民币38,900.00万元、18,000.00万元的连带责任保证，为东九能源、海南九丰能源向中信东分分别提供担保金额不超过人民币35,000.00万元、10,000.00万元的连带责任保证（纳入已有的担保额度内，不会增加公司新增担保发生额及总担保金额）；九丰集团分别与华侨银行、浦发广分签署了相关担保合同，为碳氢能源向华侨银行提供担保金额不超过美元5,000.00万元的连带责任保证，为香港怡丰向浦发广分提供担保金额不超过人民币22,500.00万元的连带责任保证。

　　（二）本次担保履行的内部决策程序

　　根据公司第三届董事会第九次会议以及2024年年度股东大会等决议授权，公司预计为控股子公司及参股公司新增担保总额度折合人民币为2,000,000.00万元。本次担保额度包括新增担保以及原有担保的展期或续保合同金额；预计的授权有效期限为自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日，具体担保期限以实际发生时签署的担保协议约定为准。

　　本次担保合同签订后，公司在授权有效期限内累计新增担保发生额合计人民币450,452.50万元。本次担保在上述授权额度范围内，无需提交董事会及股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本信息

　　（二）最近一年又一期财务数据（单体口径）

　　单位：人民币万元

　　三、 担保协议的主要内容

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司及子公司本次为子公司提供担保，是基于子公司业务开展的实际融资需求，可有效支持子公司日常业务经营，符合董事会及股东大会决议授权要求；各被担保子公司目前业务经营稳定，资信状况良好，担保风险可控，本次担保不存在损害公司及广大股东利益的情形。

　　五、累计对外担保及逾期担保的情况

　　截至2025年6月19日，公司对外担保事项均为合并报表范围内的公司对子公司、子公司与子公司之间相互提供的担保，实际担保余额折合人民币共计271,372.95万元（含借款、保函、信用证等），占2024年末经审计的归属于上市公司股东净资产的29.32%。截至目前，公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形，无逾期担保。

　　特此公告。

　　江西九丰能源股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月21日