兰州庄园牧场股份有限公司 第五届董事会第八次临时会议决议公告

　　证券代码：002910证券简称：庄园牧场 公告编号：2025-031

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次临时会议（以下简称“会议”或“本次会议”）通知于2025年6月17日以电子通讯等方式发出。

　　2.本次会议于2025年6月20日以电子通信表决的方式召开。

　　3.本次会议应出席董事9人，实际出席并表决的董事8人，董事杨毅先生、王志远先生、马铁民先生、范仲林先生、魏红兵先生、王海鹏先生、梁琪女士、孙勇先生以电子通信方式表决；董事马红富先生因个人原因，未能出席，委托董事马铁民先生代为行使表决权。公司高级管理人员列席会议。

　　4.会议由董事长杨毅先生主持。

　　5.本次会议的通知、召集和召开符合《公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于向全资子公司划转乳制品加工业务相关资产与负债进展的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　本议案已经公司第五届独立董事专门会议第四次会议暨第七次审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于向全资子公司划转乳制品加工业务相关资产与负债的进展公告》。

　　本议案不需提交公司股东会审议。

　　2.审议通过《关于对全资子公司和全资孙公司提供担保的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　本议案已经公司第五届独立董事专门会议第四次会议暨第七次审计委员会审议通过，并发表了明确同意的意见。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于对全资子公司和全资孙公司提供担保的公告》。

　　本议案不需提交公司股东会审议。

　　3.审议通过《关于甘肃证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于甘肃证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。

　　本议案不需提交公司股东会审议。

　　三、备查文件

　　1.公司第五届董事会第八次临时会议决议；

　　2.第五届独立董事专门会议第四次会议暨第七次审计委员会会议决议及审查意见；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　兰州庄园牧场股份有限公司董事会

　　2025年6月20日

　　证券代码：002910证券简称：庄园牧场 公告编号：2025-032

　　兰州庄园牧场股份有限公司

　　关于向全资子公司划转乳制品加工业务

　　相关资产与负债的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次资产划转的概述

　　1.兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“庄园牧场”）于2024年10月29日召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过《关于拟向全资子公司划转部分资产方案的议案》，同意将公司现有的与乳制品加工业务相关的资产及负债按账面净值划转至全资子公司兰州庄园乳业有限公司（以下简称“庄园乳业”）。具体内容详见公司于2024年10月31日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《兰州庄园牧场股份有限公司关于向全资子公司划转乳制品加工业务相关资产与负债的公告》（公告编号：2024-059）。

　　2.自第五届董事会第三次会议审议通过后，公司管理层积极推进划转工作。为顺利推进本次划转工作，公司拟在原划转乳制品加工业务相关资产与负债的基础上，将资产划转基准日净资产28,877.10万元中的19,000万元增加庄园乳业的实收资本，剩余净资产9,877.10万元计入庄园乳业资本公积。

　　3.根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次进展事宜在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会批准。

　　4.本次进展事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次资产划转的进展情况

　　（一）划出方基本情况

　　公司名称：兰州庄园牧场股份有限公司

　　注册地址：甘肃省兰州市榆中县城关镇三角城村三角城社398号

　　法定代表人：杨毅

　　注册资本：19,553.93万元

　　统一社会信用代码：916201007127751385

　　经营范围：一般项目：农副产品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；初级农产品收购；畜牧渔业饲料销售；自动售货机销售；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：乳制品生产；饮料生产；食品销售；牲畜饲养；生鲜乳收购；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）划入方基本情况

　　公司名称：兰州庄园乳业有限公司

　　注册地址：甘肃省兰州市榆中县城关镇三角城村三角城社398-1号

　　法定代表人：马刚

　　注册资本：1,000万元

　　统一社会信用代码：91620123MADR7CXQ9X

　　经营范围：许可项目:乳制品生产;饮料生产;食品销售;食品互联网销售;生鲜乳收购;牲畜饲养;道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:农副产品销售;初级农产品收购;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;普通机械设备安装服务;信息技术咨询服务;机械设备租赁(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

　　（三）划出方与划入方关系说明

　　划入方庄园乳业系划出方庄园牧场的全资子公司。

　　（四）具体进展情况

　　在原划转乳制品加工业务相关资产与负债的基础上，将资产划转基准日净资产28,877.10万元中的19,000万元增加庄园乳业的实收资本，剩余净资产9,877.10万元计入庄园乳业资本公积。

　　划转涉及的员工安置：本次划转涉及的公司员工根据“人随资产走”的原则，在划转后由庄园乳业全部接收，公司及庄园乳业已按照国家有关法律法规的规定履行程序进行了合法、合理安排。

　　划转涉及的税务安排：本次划转涉及的税项，具体以税务部门认定为准。

　　划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排：对于公司已签订的涉及划转业务的协议、合同等，已办理协议、合同主体变更手续，合同、协议的权利义务转移至庄园乳业；专属于公司或按规定不得转移的协议、合同不在转移范围内，仍由公司继续履行。

　　三、对公司的影响

　　庄园乳业系公司全资子公司，相关资产划转事宜在公司合并报表范围内进行，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司的战略发展和业务经营需要。

　　四、备查文件

　　公司第五届董事会第八次临时会议决议。

　　特此公告。

　　兰州庄园牧场股份有限公司董事会

　　2025年6月20日

　　证券代码：002910证券简称：庄园牧场 公告编号：2025-033

　　兰州庄园牧场股份有限公司关于

　　对全资子公司和全资孙公司提供担保的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）为支持全资子公司兰州庄园乳业有限公司（以下简称“庄园乳业”）、全资孙公司甘肃瑞嘉牧业有限公司（以下简称“瑞嘉牧业”）的业务发展，满足其固定资产投资及经营资金需求，对上述两家公司向银行申请贷款事项提供担保。庄园乳业计划申请不超过6,500万元、瑞嘉牧业计划申请不超过3,000万元，计划总额不超过1亿元，未达到公司最近一期经审计净资产10%以上，上述两家公司截止2024年12月31日的资产负债率均低于70%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，本次交易经董事会审议披露，无需提交股东会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）兰州庄园乳业有限公司

　　1.类型：有限责任公司

　　2.住所：甘肃省兰州市榆中县城关镇三角城村三角城社398-1号

　　3.法定代表人：马刚

　　4.注册资本：1,000万元

　　5.成立日期：2024年7月18日

　　6.统一社会信用代码：91620123MADR7CXQ9X

　　7.经营范围：许可项目:乳制品生产;饮料生产;食品销售;食品互联网销售;生鲜乳收购;牲畜饲养;道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:农副产品销售;初级农产品收购;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;普通机械设备安装服务;信息技术咨询服务;机械设备租赁(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

　　8.股东、股权状况：公司是庄园乳业的控股股东，持有庄园乳业100%的股权。

　　9.被担保人的财务数据

　　单位：万元

　　*注：庄园乳业自2025年1月开展业务,2024年无财务数据。

　　10.经查询，庄园乳业不是失信被执行人。

　　（二）甘肃瑞嘉牧业有限公司

　　1.类型：有限责任公司

　　2.住所：甘肃省金昌市金川区双湾镇金阿铁路西侧

　　3.法定代表人：吕生辉

　　4.注册资本：30,000万元

　　5.成立日期：2018年5月9日

　　6.统一社会信用代码：91620302MA7392RRXC

　　7.经营范围：奶牛的养殖及销售(凭有效《动物防疫条件合格证》经营)鲜奶的采购、销售，乳制品的加工、销售(以上项目凭有效《食品生产许可证》《食品经营许可证》经营);养殖技术的开发、研究、咨询、服务及转让;饲草料的种植、收购、销售(不含种子);场地租赁;农业设施建设。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　8.股东、股权状况：公司全资子公司甘肃庄园牧业集团有限公司是瑞嘉牧业的控股股东，持有瑞嘉牧业100%的股权。

　　9.被担保人的财务数据

　　单位：万元

　　10.经查询，瑞嘉牧业不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　鉴于相关担保协议尚未签订，后续具体担保协议的主要内容将由公司及被担保方与相关银行在合理公允的条件下共同协商确定，并授权公司及全资子公司、全资孙公司相关部门负责实施。

　　四、董事会意见

　　公司于2025年6月20日召开了第五届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于对全资子公司和全资孙公司提供担保的议案》。

　　董事会认为：公司本次为全资子公司和全资孙公司提供的担保主要为满足其日常经营的需求，符合公司整体利益。本次担保对象为公司全资子公司和全资孙公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　本次担保是公司为全资子公司和全资孙公司提供的担保，不涉及反担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对外担保（不含对子公司）余额为0；对子公司提供担保余额不足2亿元，含本次担保事项后担保余额预计不足3亿元，占公司最近一期经审计净资产30%以内。公司无逾期担保，无违规担保，无涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保。

　　六、备查文件

　　公司第五届董事会第八次临时会议决议。

　　特此公告。

　　兰州庄园牧场股份有限公司董事会

　　2025年6月20日

　　证券代码：002910证券简称：庄园牧场 公告编号：2025-034

　　兰州庄园牧场股份有限公司

　　关于甘肃证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月19日收到中国证券监督管理委员会甘肃监管局（以下简称“甘肃证监局”）出具的《关于对兰州庄园牧场股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2025〕2号）（以下简称《决定》），要求公司在收到《决定》起30日内完成整改工作并向甘肃证监局提交整改报告。

　　收到《决定》后，公司第一时间向全体董事、高级管理人员传达学习，由董事长牵头，证券部积极执行，组织协调相关部门对《决定》中所涉及的问题逐项分析，提出整改措施。公司独立董事对《决定》提出的问题高度关注，积极与公司管理层和相关部门沟通交流，督促公司严格落实整改要求，并密切关注整改工作进展情况。

　　公司于2025年6月20日召开第五届董事会第八次临时会议，审议通过《关于甘肃证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。现就具体整改情况报告如下：

　　一、整改情况

　　（一）2024年5月20日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议聘任高级管理人员，董事会提名委员会未对高级管理人员的人选及其任职资格进行遴选、审核，未就聘任高级管理人员的事项向董事会提出建议。同次会议上，审议聘任财务总监未经审计委员会前置程序。

　　1.整改措施：公司将严格依照《公司章程》等相关规定，进一步完善公司内部管理和沟通机制，加强部门之间的信息共享和协同配合。建立健全监督和审核机制，对公司重大事项的决策程序进行严格把关，确保各项决策依法合规。在今后的工作中，严格按照规定程序对高级管理人员的聘任、调整等事项进行遴选、审核，并及时向董事会提出建议，确保高级管理人员的聘任符合公司发展需要和相关规定要求。

　　2.整改责任人：董事长、董事会秘书

　　3.整改期限：已完成并长期坚持。

　　（二）2023年4月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议表决《关于2023年公司董事、监事及高级管理人员薪酬议案》，相关董事均未回避表决。2024年8月27日，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议表决《关于2024年公司董事、监事及高级管理人员薪酬议案》，相关董事均未回避表决。

　　1.整改措施：组织公司董事、高级管理人员及相关部门人员深入学习《公司法》《证券法》等相关法律法规和内部制度，邀请专业人士进行培训和解读，通过案例分析等方式加深理解，增强合规意识和责任意识。针对关联事项表决，由专人负责对相关人员、事项进行全面核查，明确回避情形；在会议现场，主持人再次确认回避情况，杜绝关联人参与关联事项表决。

　　2.整改责任人：董事长、董事会秘书

　　3.整改期限：已完成并长期坚持。

　　二、整改效果及后续工作计划

　　（一）整改效果

　　截至目前，公司已完成整改。通过此次整改，公司进一步完善了内部管理制度和治理结构，加强了对董事、高级管理人员及相关部门人员的培训和教育，提高了公司规范运作水平和合规意识，为公司的健康稳定发展奠定了坚实基础。

　　（二）后续工作计划

　　1.持续加强培训学习。将法律法规和内部制度的学习作为一项长期工作，定期组织相关人员进行培训，不断更新知识，提高业务能力和合规意识，依法依规推进公司各项工作。

　　2.强化内部控制和监督。进一步完善公司内部控制体系，加强对公司各项业务和管理活动的风险评估和控制，定期开展内部审计和自查自纠工作，及时发现和解决存在的问题，强化公司治理和决策过程的监督，保障独立董事履职规范，充分发挥独立董事的监督作用，确保公司决策的科学性和公正性。

　　3.建立长效机制。以此次整改为契机，深入分析公司在企业治理方面存在的薄弱环节，总结经验教训，不断完善公司治理结构和管理制度，提高公司治理水平和运营效率，促进公司持续健康发展。

　　通过持续实施以上整改计划，公司将不断完善现代企业治理体系，有效防范化解各类风险，切实维护公司及广大投资者的利益，在规范运作的基础上实现可持续发展的目标。

　　特此公告。

　　兰州庄园牧场股份有限公司董事会

　　2025年6月20日