桂林福达股份有限公司 关于转让合资公司股权进展 暨解除关联担保的公告

　　证券代码：603166         证券简称：福达股份          公告编号：2025-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、概述

　　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日与Maschinenfabrik  Alfing Kessler GmbH（以下简称“ALFING”）签署了两份《股权转让协议》，协议约定，公司拟分两期（第一期转让25%股权、第二期转让25%股权）将所持有的“桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司”（以下简称“合资公司”）全部50%股权转让给ALFING。股权转让完成后，公司将不再持有合资公司的股权。该事项经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，并同意授权公司管理层负责办理本次股权转让的具体事宜。

　　截至2025年5月23日，第一期转让25%股权的交易已完成。合资公司股权结构调整为：ALFING持有75%股权，公司持有25%股权。

　　具体内容详见公司分别于2025年4月28日、2025年5月24日在上海交易所网站披露的《福达股份关于转让合资公司股权暨签订股权转让协议的公告》（公告编号：2025-026）、《福达股份关于转让合资公司股权的进展公告》（公告编号：2025-030）。

　　二、进展情况

　　根据双方签署的协议，对关联担保解除事项进行约定：双方将尽其最大的努力，在股权协议签署后60个工作日内解除公司对合资公司所承担的担保义务。

　　截至2024年12月31日，公司为合资公司的实际担保余额为人民币68,833,357.30元，担保余额占公司最近一期经审计净资产的2.88%。公司为合资公司担保事项均已单独履行董事会、股东会审议程序和信息披露义务。

　　截至本公告披露日，合资公司办理了上述担保的解除手续，中国工商银行股份有限公司桂林市西城支行及中国民生银行股份有限公司桂林分行出具了相关解除担保证明文件。至此，公司不存在对合资公司的担保事项。公司目前对外担保均为对全资子公司的担保，不存在其他对外担保情形，亦不存在逾期对外担保情况。

　　公司将根据后续股权转让相关进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2025年6月24日

　　证券代码：603166         证券简称：福达股份        公告编号：2024-034

　　桂林福达股份有限公司

　　第六届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2025年6月23日在公司三楼会议室采用现场和通讯相结合方式召开。本次会议通知于2025年6月13日通过电话、电子邮件发出，会议由公司董事长黎福超先生召集并主持，应出席本次会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，其中4名董事通过通讯表决方式参会，公司全部监事及高级管理人员列席了本次会议，本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于以非货币资产出资设立全资子公司并注销分公司的议案》。

　　同意公司以非货币资产出资设立全资子公司桂林福达驱动科技有限公司（暂定名），同意注销桂林福达股份有限公司新能源电驱科技分公司。

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于以非货币资产出资设立全资子公司并注销全资子公司和分公司的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、 审议通过了《关于注销全资子公司及分公司的议案》

　　同意注销全资子公司长沙福达曲轴有限公司、桂林福达股份有限公司太仓分公司。

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于以非货币资产出资设立全资子公司并注销全资子公司和分公司的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2025年6月24日

　　证券代码：603166         证券简称：福达股份          公告编号：2025-035

　　桂林福达股份有限公司

　　关于以非货币资产出资设立全资子公司

　　并注销全资子公司和分公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●对外出资标的：桂林福达驱动科技有限公司（暂定名）。

　　●对外出资金额：公司拟以非货币资产出资新设全资子公司，即以桂林福达股份有限公司新能源电驱科技分公司业务所涉固定资产、在建工程及无形资产进行出资。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《桂林福达股份有限公司拟对外投资涉及的桂林福达股份有限公司部分资产价值资产评估报告》〔京信评报字（2025）第400号〕，该部分资产于评估基准日2025年5月31日所表现的市场价值为47,491.65万元（含税）。据此，公司拟以非货币资产出资金额47,491.65万元，其中47,000.00万元计入新设全资子公司注册资本、剩余491.65万元计入资本公积（相关税费按行政主管部门认定计入）。

　　●拟注销的子、分公司：全资子公司长沙福达曲轴有限公司，桂林福达股份有限公司新能源电驱科技分公司，桂林福达股份有限公司太仓分公司

　　●本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次事项在董事会审批范围内，不需经股东大会审议。

　　●本次事项不存在重大交易风险。

　　一、概述

　　（一）基本情况

　　1、桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步优化企业组织架构及业务布局，明晰各业务板块的目标定位与责任，促进各业务板块协同发展并提升公司整体经营管理效能，公司拟出资设立全资子公司桂林福达驱动科技有限公司（暂定名），以承接桂林福达股份有限公司新能源电驱科技分公司的业务。上述承接事项完成后，将注销桂林福达股份有限公司新能源电驱科技分公司。

　　公司拟以非货币资产出资新设全资子公司，即以桂林福达股份有限公司新能源电驱科技分公司业务所涉固定资产、在建工程及无形资产进行出资。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《桂林福达股份有限公司拟对外投资涉及的桂林福达股份有限公司部分资产价值资产评估报告》〔京信评报字（2025）第400号〕，该部分资产于评估基准日2025年5月31日所表现的市场价值为47,491.65万元（含税）。据此，公司拟以非货币资产出资金额47,491.65万元，其中47,000.00万元计入新设全资子公司注册资本、剩余491.65万元计入资本公积（相关税费按行政主管部门认定计入）。

　　2、根据公司发展战略和经营规划，为进一步整合现有资源配置，优化内部管理结构，降低管理成本，提高运营效率，公司拟注销长沙福达曲轴有限公司、桂林福达股份有限公司太仓分公司。原计划由长沙福达曲轴有限公司开展的业务转入公司全资子公司襄阳福达曲轴有限公司进行。

　　（二）董事会的审议情况

　　公司于2025年6月23日召开的第六届董事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于以非货币资产出资设立全资子公司并注销分公司的议案》、《关于注销全资子公司及分公司的议案》，同意公司以非货币资产出资设立全资子公司桂林福达驱动科技有限公司（暂定名），并注销桂林福达股份有限公司新能源电驱科技分公司；同意注销全资子公司长沙福达曲轴有限公司和桂林福达股份有限公司太仓分公司。为提高工作效率，董事会授权公司管理层负责上述相关工作。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次事项在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、拟设立全资子公司和注销子、分公司的基本情况

　　（一）拟设立的全资子公司

　　名称：桂林福达电驱动系统有限公司（暂定名）

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：黎宾

　　注册资本：4.7亿元

　　注册地址：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧

　　经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；电动机制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：公司持有100%股权

　　出资方式：全部拟以非货币资产出资。

　　以上内容最终以工商注册登记为准。

　　（二）拟注销的全资子公司及分公司

　　1、长沙福达曲轴有限公司

　　统一社会信用代码：91430100MAD55U1W23

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：长沙经济技术开发区排头路31号发动机联合厂房

　　法定代表人：黎锋

　　注册资本：3000万元

　　成立日期：2023年11月28日

　　经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　股东情况：公司持有长沙福达曲轴有限公司100%股权。

　　截至本公告日，公司未向长沙福达曲轴有限公司实际出资，该公司自成立以来未开展实际经营活动。

　　2、桂林福达股份有限公司新能源电驱科技分公司

　　统一社会信用代码：91450300MABP4QF913

　　负责人：黎宾

　　类型：其他股份有限公司分公司(上市)

　　成立日期：2022年05月26日

　　经营场所：桂林市临桂区秧塘工业园区内股司办公楼

　　经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；轴承、齿轮和传动部件制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；电机制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　3、桂林福达股份有限公司太仓分公司

　　统一社会信用代码：91320585MAE0464146

　　类型：股份有限公司分公司（上市）

　　住所：江苏省苏州市太仓市青岛东路21号4#

　　负责人：黎宾

　　成立日期：2024年09月20日

　　经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商务代理代办服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　桂林福达股份有限公司太仓分公司自成立以来未开展实际经营活动。

　　三、非货币资产出资的评估情况

　　中京民信（北京）资产评估有限公司以2025年5月31日为评估基准日，对公司拟以非货币资产出资所涉的部分权益价值进行评估，并出具了《桂林福达股份有限公司拟对外投资涉及的桂林福达股份有限公司部分资产价值资产评估报告》〔京信评报字（2025）第400号〕。

　　1、评估对象：桂林福达股份有限公司拟对外出资涉及的部分资产价值。

　　2、评估目的：桂林福达股份有限公司拟以持有的部分资产对外出资。为此，桂林福达股份有限公司委托中京民信（北京）资产评估有限公司对桂林福达股份有限公司股东部分权益价值进行评估，为桂林福达股份有限公司提供出资的价值参考依据。

　　3、评估范围：桂林福达股份有限公司拟对外出资涉及的部分资产。包括固定资产、在建工程和无形资产。截至评估基准日，账面资产总额为41,244.34万元。

　　4、价值类型：市场价值

　　5、评估基准日：2025年5月31日

　　6、评估方法：成本法

　　7、评估结论：在上述评估目的下，在持续经营等假设条件下，桂林福达股份有限公司部分资产于评估基准日2025年5月31日所表现的市场价值为42,028.01万元（含税价值47,491.65万元），评估值比账面资产增值783.67万元，增值率1.90%。

　　公司上述资产不存在抵押、质押及其他限制权利的情况，不存在涉及有关资产的重大争议，也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、本次事项的目的和对公司的影响

　　（一）设立子公司及注销分公司的目的和对公司的影响

　　本次设立全资子公司桂林福达驱动科技有限公司（暂定名）及注销桂林福达股份有限公司新能源电驱科技分公司，有利于公司整合和优化现有资源配置、提高运营效率，子公司设立后将具备独立法人资格的民事权利主体，便于相关生产经营活动的开展。根据“人随业务走”的原则，分公司在职人员将全部转入新设立子公司，新设子公司将会按照国家有关法律法规的规定，为员工办理相关的转移手续，签订劳动合同和缴纳社会保险等。

　　本次设立子公司及注销分公司仅为公司合并报表范围内资产权属的重新划分，不会导致公司合并财务报表范围发生实质性变化，不会对公司合并财务报表主要数据产生影响，亦不会对公司业务发展和持续盈利能力产生影响，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。

　　（二）注销全资子公司及注销分公司的目的和对公司的影响

　　鉴于公司全资子公司长沙福达曲轴有限公司、桂林福达股份有限公司太仓分公司自设立以来，未实际经营业务，根据公司发展战略和经营规划，为进一步整合现有资源配置，优化内部管理结构，降低管理成本，提高运营效率，公司决定注销长沙福达曲轴有限公司、桂林福达股份有限公司太仓分公司。原计划由长沙福达曲轴有限公司开展的业务转入公司全资子公司襄阳福达曲轴有限公司进行。

　　公司注销的全资子公司长沙福达曲轴有限公司、桂林福达股份有限公司太仓分公司不涉及人员安置，不会影响公司正常生产经营和整体业务发展，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响。公司合并财务报表的范围将相应发生变化，但不会对公司合并财务报表产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。

　　上述设立子公司及注销子、分公司需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。公司董事会将积极关注该事项的进展，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2025年6月24日