吉林华微电子股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东会的 通知

　　证券代码：600360         证券简称：*ST华微       公告编号：2025-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年7月11日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2025年第二次临时股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年7月11日  9点30分

　　召开地点：吉林省吉林市高新区深圳街99号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年7月11日

　　至2025年7月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案于 2025年6月25日公司召开的第九届董事会第九次会议和第九届监事会第五次会议审议通过，详见公司 2025年6月26日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：上海鹏盛科技实业有限公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

　　（二）登记时间：2025年7月8日 、2025年7月9日和2025年7月10日；上午8:30-12:00；下午13:00-16:30

　　（三）登记地点：公司董事会秘书处

　　（四）登记手续：

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证的复印件，委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人股东账户卡或持股凭证的复印件和委托人身份证复印件办理登记手续。

　　2、法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡或持股凭证的复印件、法定代表人身份证或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　3、异地股东可将本人身份证、股东账户卡或持股凭证通过信函或传真方式登记。

　　4、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所股东会网络投票系统直接参与股东会投票。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系人：于馥铭

　　联系电话：0432-64684562

　　传真：0432-64665812

　　通讯地址：吉林省吉林市高新区深圳街99号 董事会秘书处

　　邮编：132013

　　（二）会议入场登记时间：

　　拟出席本次现场会议的股东及股东代理人，请于会议开始前30分钟持相关股东登记资料原件进行现场登记后入场，会议召开当天9:20以后将不再办理出席会议的股东登记。

　　特此公告。

　　吉林华微电子股份有限公司董事会

　　2025年6月26日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　1、吉林华微电子股份有限公司第九届董事会第九次会议决议；

　　2、吉林华微电子股份有限公司第九届监事会第五次会议决议。

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　吉林华微电子股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年7月11日召开的贵公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600360               证券简称：*ST华微               公告编号：2025-051

　　吉林华微电子股份有限公司

　　关于被吉林证监局责令改正

　　及公司股票被实施退市风险警示

　　并被继续实施其他风险警示相关事项的

　　进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）第9.4.1条等相关规定，若吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）未能按照责令改正要求在6个月内（2025年8月12日前）清收149,067.82万元被占用资金，上海证券交易所（以下简称“上交所”）将对公司股票实施停牌，停牌后两个月内仍未完成整改的，上交所将对公司股票交易实施退市风险警示，此后两个月内仍未完成整改的，上交所将决定终止公司股票上市交易。提醒投资者充分注意投资风险。

　　● 公司股票于2025年5月6日起被实施退市风险警示并被继续实施其他风险警示。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司将及时披露相关事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、责令改正事项的基本情况及可能被实施退市风险警示的原因

　　公司于2025年2月12日收到中国证监会吉林监管局下发的《关于对吉林华微电子股份有限公司、上海鹏盛科技实业有限公司采取责令改正措施的决定》（吉证监决〔2025〕4号），根据《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）第9.4.1条等相关规定，若公司未能按照责令改正要求在6个月内（2025年8月12日前）清收149,067.82万元被占用资金，上交所将对公司股票实施停牌，停牌后两个月内仍未完成整改的，上交所将对公司股票交易实施退市风险警示。具体内容详见公司于2025年2月13日披露的《吉林华微电子股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会吉林监管局＜行政监管措施决定书＞暨可能被实施退市风险警示的风险提示性公告》（公告编号：2025-014）。

　　二、责令改正事项的进展情况

　　公司在已实施完成的2023年年度权益分派工作中，将控股股东上海鹏盛科技实业有限公司（以下简称“上海鹏盛”）的现金红利调整为由公司按照有关规定处置，即其取得的现金股利由公司代管，作为应付股利视后续非经营性资金占用解决的情况向其支付或由公司收回。

　　前期，控股股东已明确表示愿意积极配合落实解决非经营性资金占用问题，通过现金偿还、有价值的资产处置等多种形式积极解决占用资金问题。

　　上海鹏盛已将持有的公司全部股份质押给公司全资子公司吉林麦吉柯半导体有限公司，作为其履行非经营性占用资金归还义务的担保。该质权将全部用于补偿华微电子因资金占用事项造成的损失。

　　公司持续督促控股股东采取切实有效的措施积极筹措资金，尽快偿还占用的资金，彻底解决资金占用问题。

　　公司于近日收到上海鹏盛的《关于资金占用整改方案的承诺函》，上海鹏盛提出了资金占用整改方案，向上市公司归还全部占用资金并支付利息共计156,695.89万元，其中：上海鹏盛将以分红款抵偿1,105.93万元，并以向吉林省亚东国有资本投资有限公司（以下简称“亚东投资”）转让所持公司全部股份所得资金清偿155,589.96万元。上述资金占用整改方案已经公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第五次会议审议通过，尚需提交2025年第二次临时股东会审议。上海鹏盛已就转让股份筹措资金事宜与亚东投资签署了《股份转让协议》，上海鹏盛资金占用整改方案获得公司股东会审议通过是上海鹏盛与亚东投资之间《股份转让协议》的生效条件，且上海鹏盛与亚东投资之间股份转让尚需满足相关生效条件、交割先决条件后方可实施。上述资金占用整改方案具体情况及上海鹏盛与亚东投资达成的《股份转让协议》具体情况详见公司于同日披露的《关于控股股东资金占用整改方案的公告》（公告编号：2025-050）、《关于控股股东签署＜股份转让协议＞暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-049）。

　　如非经营性资金占用问题无法按照监管规定进行彻底整改的，公司将采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

　　三、被实施退市风险警示并被继续实施其他风险警示的基本情况

　　（一） 实施退市风险警示适用的情形

　　因北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）第9.3.2条第一款第（三）项的规定，属于“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告”的情形，公司股票于2025年5月6日起被实施退市风险警示。

　　（二） 继续实施其他风险警示适用的情形

　　由于公司非经营性资金占用余额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且金额超过1,000万元，未能在1个月内完成清偿或整改；并且公司2024年度被出具否定意见的内部控制审计意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）第9.8.1条相关规定，公司股票于2025年5月6日起被继续实施其他风险警示。

　　具体情况详见公司于2025年4月30日披露的《关于公司股票被实施退市风险警示并被继续实施其他风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2025-036）。

　　四、被实施退市风险警示并被继续实施其他风险警示后所采取的措施及进展

　　公司持续督促控股股东采取切实有效的措施积极筹措资金，尽快偿还占用的资金，彻底解决资金占用问题。

　　公司高度重视并将严格按照中国证监会吉林监管局的要求对相关问题进行整改。同时，公司将持续强化内部管控。公司及相关责任人将加强对相关法律法规、规范性文件的学习和培训，强化财务核算、完善内部控制，不断提高公司规范运作和治理水平，促进公司健康、稳定、持续发展，维护公司及全体股东利益。

　　五、风险提示和其他说明

　　1、根据《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）第9.4.1条等相关规定，若公司未能按照责令改正要求在6个月内（2025年8月12日前）清收149,067.82万元被占用资金，上交所将对公司股票实施停牌，停牌后两个月内仍未完成整改的，上交所将对公司股票交易实施退市风险警示，此后两个月内仍未完成整改的，上交所将决定终止公司股票上市交易。

　　2、目前，公司生产经营一切正常。公司将根据相关规定，及时披露相关事项的进展公告，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　3、公司指定的信息披露网站为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），指定的信息披露报刊为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》，公司所有公开披露的信息均以公司在上述指定网站、报刊刊登的公告为准，公司将按照有关法律法规要求，认真履行信息披露义务，及时、准确做好信息披露工作。

　　特此公告。

　　吉林华微电子股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月26日

　　证券代码：600360         证券简称：*ST华微         公告编号：2025-045

　　吉林华微电子股份有限公司

　　关于筹划控制权变更的复牌公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 证券停复牌情况：适用

　　因吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东上海鹏盛科技实业有限公司（以下简称“上海鹏盛”）筹划控制权变更事项已取得进一步进展,本公司的相关证券停复牌情况如下：

　　一、停牌情况概述

　　公司于2025年6月18日收到控股股东上海鹏盛的通知，为推动化解公司面临的资金占用规范类退市风险，其正在依规筹划所持有的公司股份协议转让事宜，该事项后续可能导致公司控制权发生变更。鉴于上述事项正在洽谈当中，尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券代码：600360，证券简称：*ST华微）于2025年6月19日（星期四）上午开市起停牌。具体内容详见公司于2025年6月19日、6月21日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于筹划控制权变更的停牌公告》（公告编号：2025-043）、《关于筹划控制权变更事项继续停牌的公告》（公告编号：2025-044）。

　　二、本次控制权变更事项概述

　　为推动化解公司面临的资金占用规范类退市风险，上海鹏盛拟通过处置所持公司全部股份的方式筹措资金归还对公司占用资金及利息；为实现上市公司纾困，推动吉林省半导体产业高质量发展，扩大国有资本在战略性新兴产业投资布局，吉林省亚东国有资本投资有限公司（以下简称“亚东投资”）拟控股收购上市公司。

　　基于上述背景，公司控股股东上海鹏盛与亚东投资、公司及全资子公司吉林麦吉柯半导体有限公司于2025年6月25日签署《股份转让协议》，上海鹏盛拟将其持有的公司214,326,656股股份（占公司总股本的22.32%）转让给亚东投资（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易不触及要约收购。本次交易完成后，上海鹏盛不再持有公司股份，亚东投资将持有公司214,326,656股股份（占公司总股本的22.32%），公司的控股股东将变更为亚东投资，实际控制人将变更为吉林省国资委。

　　上海鹏盛资金占用整改方案获得公司股东会审议通过是本次交易的股份转让协议的生效条件。本次交易已取得吉林省国资委批复，尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查，还需通过上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。具体内容详见公司于同日披露的《关于控股股东签署＜股份转让协议＞暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-049）。

　　三、公司相关证券复牌的安排

　　为保障投资者利益，根据规则要求，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券代码：600360；证券简称：*ST华微）将于2025年6月26日（星期四）开市起复牌。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　吉林华微电子股份有限公司董事会

　　2025年6月26日

　　证券代码：600360              证券简称：*ST华微            公告编号：2025-046

　　吉林华微电子股份有限公司

　　第九届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月20日发出召开第九届董事会第九次会议通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，公司于2025年6月25日在公司本部会议室以现场和通讯表决的方式召开了第九届董事会第九次会议，会议应到董事5名，实到董事5名。会议符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

　　一、 审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于控股股东资金占用整改方案的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于控股股东资金占用整改方案的公告》（公告编号：2025-050）。

　　该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。

　　二、 审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《吉林华微电子股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-048）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　吉林华微电子股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月26日

　　证券代码：600360              证券简称：*ST华微            公告编号：2025-047

　　吉林华微电子股份有限公司

　　第九届监事会第五次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月20日发出召开第九届监事会第五次会议通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位监事。根据《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，公司于2025年6月25日在公司本部会议室以现场和通讯表决的方式召开了第九届监事会第五次会议，会议应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

　　一、 审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于控股股东资金占用整改方案的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于控股股东资金占用整改方案的公告》（公告编号：2025-050）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。

　　特此公告。

　　吉林华微电子股份有限公司

　　监事会

　　2025年6月26日

　　证券代码：600360              证券简称：*ST华微            公告编号：2025-049

　　吉林华微电子股份有限公司

　　关于控股股东签署《股份转让协议》

　　暨控制权拟发生变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2025年6月25日，吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华微电子”）控股股东上海鹏盛科技实业有限公司（以下简称“上海鹏盛”）与吉林省亚东国有资本投资有限公司（以下简称“亚东投资”）、公司及全资子公司吉林麦吉柯半导体有限公司（以下简称“麦吉柯”）共同签署《股份转让协议》，上海鹏盛拟将其持有的公司214,326,656股股份（占公司总股本的22.32%）转让给亚东投资（以下简称“本次交易”），转让价款优先用于偿还上海鹏盛及其关联方占用公司资金余额（扣减上海鹏盛2023年度、2024年度分红款）及利息共计155,589.96万元，相关款项将直接支付至公司指定收款账户。

　　● 本次交易不触及要约收购。本次交易完成后，公司控股股东将变更为亚东投资，实际控制人将变更为吉林省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“吉林省国资委”）。

　　● 本次交易是亚东投资为实现上市公司纾困，推动吉林省半导体产业高质量发展，扩大国有资本在战略性新兴产业投资布局之目的而进行；通过本次交易，上海鹏盛转让控制权所得资金将可用以清偿对上市公司的占用资金及利息。

　　● 上海鹏盛资金占用整改方案获得公司股东会审议通过是本次交易的股份转让协议的生效条件。如未获得股东会审议通过，本次交易将无法实施。

　　● 本次交易已取得吉林省国资委批复，尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查，还需通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。

　　● 本次交易尚需履行前述程序后方可实施，最终能否顺利实施及实施完成的时间尚存在不确定性，公司仍面临资金占用规范类退市风险，敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。

　　一、本次权益变动基本情况

　　为推动化解公司面临的资金占用规范类退市风险，上海鹏盛拟通过处置所持公司全部股份的方式筹措资金归还对公司占用资金及利息；为实现上市公司纾困，推动吉林省半导体产业高质量发展，扩大国有资本在战略性新兴产业投资布局，亚东投资拟控股收购上市公司。

　　基于上述背景，公司控股股东上海鹏盛与亚东投资、公司及全资子公司麦吉柯于2025年6月25日签署《股份转让协议》，上海鹏盛拟将其持有的公司214,326,656股股份（占公司总股本的22.32%）转让给亚东投资，转让价款优先用于偿还上海鹏盛及其关联方占用公司资金余额（扣减上海鹏盛2023年度、2024年度分红款）及利息共计155,589.96万元，相关款项将直接支付至公司指定收款账户。

　　本次交易不触及要约收购。本次交易完成后，上海鹏盛不再持有公司股份，亚东投资将持有公司214,326,656股股份（占公司总股本的22.32%），公司的控股股东将变更为亚东投资，实际控制人将变更为吉林省国资委。

　　上海鹏盛资金占用整改方案获得公司股东会审议通过是本次交易的股份转让协议的生效条件。本次交易已取得吉林省国资委批复，尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查，还需通过上交所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

　　二、协议转让双方情况介绍

　　（一）转让方（上海鹏盛）基本情况

　　（二）受让方（亚东投资）基本情况

　　1、基本情况

　　2、股权结构情况

　　亚东投资的控股股东为吉林省国有资本运营集团有限责任公司，实际控制人为吉林省国资委。

　　3、亚东投资不存在被列为失信被执行人的情形。

　　（三）转让方与受让方之间的关系

　　上海鹏盛与亚东投资之间不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。

　　三、股份转让协议的主要内容

　　（一）签署主体

　　甲方：吉林省亚东国有资本投资有限公司

　　乙方：上海鹏盛科技实业有限公司

　　丙方：吉林麦吉柯半导体有限公司

　　丁方：吉林华微电子股份有限公司

　　（二）合同主要内容

　　1 定义

　　2 本次交易

　　2.1 乙方同意按照本协议之约定将其合法持有的上市公司合计214,326,656股股份依法转让给甲方，标的股份占上市公司总股本的比例为22.32%。

　　2.2 各方一致同意，如上市公司在本协议签署日至交割日期间进行送股、资本公积金转增股本、拆分股份、配股等原因导致股份数量发生变动的，则本协议项下标的股份的数量应相应进行调整，以确保本协议约定的股份转让比例及标的股份的转让对价保持不变。

　　3 转让对价

　　3.1 综合考虑华微电子未来发展前景以及亚东投资聘请的本次交易的财务顾问东北证券股份有限公司出具的《吉林省亚东国有资本投资有限公司拟协议收购事宜所涉及的吉林华微电子股份有限公司股东权益价值之估值报告》所作出的估值结论等因素，经各方协商确定标的股份的转让价款为1,620,899,601.88元，转让对价均以现金进行支付。

　　3.2 办理本次股份转让相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依据相关法律法规承担，甲方可按本协议约定代替乙方从转让对价款中支付相关税费。

　　4 转让对价款支付之先决条件

　　4.1 标的股份已过户至甲方名下；

　　4.2 无任何第三方就本次交易主张相关权利。

　　按本协议第5.1条支付的相关费用除外。

　　5 转让对价款的支付安排

　　各方一致同意，本次交易中转让对价款支付方式及具体时点按如下安排进行：

　　5.1 在办理股份过户过程中，甲方代替乙方将等额于乙方应向上交所缴纳的协议转让经手费、应向中证登公司缴纳的非交易过户费及中证登公司代收的非交易转让印花税分别支付至上交所和中证登指定收款账户。

　　5.2 交割日后2个工作日内，甲方将等额于占款本金及经上市公司股东会审议通过后的利息并扣减上市公司暂扣的上海鹏盛可收取的2023年度、2024年度分红款合计11,059,255.45元后的款项1,555,899,601.88元支付至上市公司指定收款账户，用于归还上海鹏盛对上市公司的占款及利息；

　　5.3 交割日后2个工作日内，甲方代替乙方将等额于上海鹏盛未缴纳罚款的款项支付至吉林证监局的收款账户。

　　6 交割先决条件

　　6.1 本协议约定的全部生效条件具备；

　　6.2 收到上交所出具的确认意见或同等效力文件；

　　6.3 丙方作为质押权人解除标的股份的质押且标的股份无其他权利限制；

　　6.4 通过中证登公司关于本次交易过户登记的审核。

　　7 协议生效

　　本协议自交易各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并于以下条件全部满足之日起生效：

　　7.1 本次交易获得吉林省国资委审核批准；

　　7.2 上市公司股东会审议通过关于资金占用整改方案的议案；

　　7.3 本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查。

　　8 公司治理

　　8.1 本次交易完成，甲方成为华微电子控股股东后，吉林省国资委成为华微电子的实际控制人，华微电子将成为国有资本相对控股的混合所有制上市公司，形成市场化的法人治理结构，并建立市场化经营机制，交易各方共同维护上市公司的平稳过渡和稳健发展，共同促进和进一步提升上市公司治理水平和激发企业活力和竞争力；

　　8.2 为维护上市公司的长期稳定发展，在控股股东权限内，甲方同意原则上维持本次交易后上市公司高级管理人员的稳定性，维护员工队伍的稳定；

　　8.3 甲方同意推动上市公司进一步修订完善绩效薪酬管理制度，推动上市公司实施与业绩挂钩的绩效激励、股权激励计划等激励措施；

　　8.4 甲方同意本次交易后上市公司建立市场化运营机制，保持上市公司市场化运作的灵活性和机动性，依法合规运营，激发上市公司创新动力和组织活力。在依法合规前提下，甲方充分尊重上市公司现有的人才聘任和激励政策，上市公司高级管理人员和其他人员按照市场化方式聘任，支持上市公司进一步建立市场化且有竞争力的薪酬体系；除依据法律法规、国资监管意见及上市公司监管规则等外部规章制度的需要，原则上延续上市公司现有的各项内部管理制度；

　　8.5 丁方同意会积极致力于确保上市公司内部控制执行的有效性，将内控制度体系相关要求真正落实到位，进一步加强对内部控制方面的管理。

　　四、对上市公司的影响

　　1、本次交易将导致公司控股股东由上海鹏盛变更为亚东投资，实际控制人变更为吉林省国资委。

　　2、截至本公告披露日，上海鹏盛对公司存在非经营性资金占用。交易实施完成后，公司被控股股东资金占用事宜将完成整改。

　　3、本次交易不会导致公司主营业务发生变化，不会影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司将借助国有控股股东的资源优势和管理优势，积极推进业务拓展与资源整合，综合提升公司经营质量和市场竞争力。

　　五、其他相关事项说明和风险提示

　　1、上海鹏盛资金占用整改方案获得公司股东会审议通过是本次交易的股份转让协议的生效条件。如未获得股东会审议通过，本次交易将无法实施。

　　2、本次交易已取得吉林省国资委批复，尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查，还需通过上交所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。本次交易能否顺利实施存在不确定性，请投资者注意投资风险。

　　3、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，上海鹏盛将编制《简式权益变动报告书》，亚东投资将编制《详式权益变动报告书》，并拟于《股份转让协议》签署之日起三个交易日内进行披露。

　　4、因公司2024年度被出具否定意见的内部控制审计意见,同时因存在资金占用未收回事项，触及《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）第 9.8.1 条相关规定，公司股票被实施其他风险警示。因公司2024年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）第9.3.2条第一款第（三）项的规定，公司股票将被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）第9.4.1条等相关规定，若公司未能按照责令改正要求在6个月内（2025年8月12日前）清收149,067.82万元被占用资金，上交所将对公司股票实施停牌，停牌后两个月内仍未完成整改的，上交所将对公司股票交易实施退市风险警示，此后两个月内仍未完成整改的，上交所将决定终止公司股票上市交易。上海鹏盛与亚东投资达成本次交易系为推进资金占用的整改，本次交易尚需履行前述程序后方可实施，最终能否顺利实施及实施完成的时间尚存在不确定性，公司仍面临资金占用规范类退市风险，敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。

　　5、截至本公告披露日，公司生产经营一切正常。公司将根据相关规定，及时披露相关事项的进展公告，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　公司指定的信息披露网站为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），指定的信息披露报刊为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》，公司所有公开披露的信息均以公司在上述指定网站、报刊刊登的公告为准，公司将按照有关法律法规要求，认真履行信息披露义务，及时、准确做好信息披露工作。

　　特此公告。

　　吉林华微电子股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月26日

　　证券代码：600360              证券简称：*ST华微            公告编号：2025-050

　　吉林华微电子股份有限公司

　　关于控股股东资金占用整改方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股东上海鹏盛科技实业有限公司（以下简称“上海鹏盛”）的《关于资金占用整改方案的承诺函》，上海鹏盛提出了资金占用整改方案，向上市公司归还全部占用资金并支付利息共计156,695.89万元，其中：上海鹏盛将以分红款抵偿1,105.93万元，并以向吉林省亚东国有资本投资有限公司（以下简称“亚东投资”）转让所持公司全部股份所得资金清偿155,589.96万元。

　　● 本资金占用整改方案获得公司股东会审议通过、上海鹏盛按整改方案完成占用资金归还并支付利息后，上海鹏盛对公司的资金占用及利息清偿义务履行完毕。

　　● 公司于2025年6月25日召开了第九届董事会第九次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于控股股东资金占用整改方案的议案》。该议案尚需提交股东会审议，关联股东上海鹏盛将对本议案回避表决。

　　● 上海鹏盛已就转让股份筹措资金事宜与亚东投资签署了《股份转让协议》，上海鹏盛资金占用整改方案获得公司股东会审议通过是上海鹏盛与亚东投资之间《股份转让协议》的生效条件，如未获得股东会审议通过，该股份转让将无法实施。

　　● 资金占用的整改完成及完成时间仍存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。

　　一、控股股东资金占用情况

　　公司于2025年2月12日收到中国证监会吉林监管局下发的《关于对吉林华微电子股份有限公司、上海鹏盛科技实业有限公司采取责令改正措施的决定》（吉证监决〔2025〕4号），要求公司在6个月内清收149,067.82万元被上海鹏盛及其关联方非经营性占用的资金。

　　公司在已实施完成的2023年年度权益分派工作中，将上海鹏盛的现金红利调整为由公司按有关规定处置，即由公司代管。

　　前期，控股股东已明确表示愿意积极配合落实解决非经营性资金占用问题，通过现金偿还、有价值的资产处置等多种形式积极解决占用资金问题。

　　上海鹏盛已将持有的公司全部股份质押给公司全资子公司吉林麦吉柯半导体有限公司（以下简称“麦吉柯”），作为其履行非经营性占用资金归还义务的担保。该质权将全部用于补偿公司因资金占用事项造成的损失。

　　公司持续督促控股股东采取切实有效的措施积极筹措资金，制定并落实还款计划，尽快偿还占用的资金，彻底解决资金占用问题。

　　二、控股股东资金占用整改方案

　　根据上海鹏盛出具的《关于资金占用整改方案的承诺函》及其与亚东投资签署的《股份转让协议》，上海鹏盛资金占用整改方案如下：

　　（一）结合上海鹏盛处置股份筹措资金情况及上海鹏盛的偿债能力，上海鹏盛将向公司清偿占用资金本金149,067.82万元，并支付利息7,628.06万元，合计156,695.89万元。

　　（二）上海鹏盛将按如下方式向公司进行清偿

　　1、上海鹏盛以所持公司股份对应的2023年度现金分红款248.62万元全部抵偿占用资金，并在公司实施2024年度利润分配时以上海鹏盛所持股份对应的2024年度分红款857.31万元全部抵偿占用资金。

　　2、上海鹏盛将通过向亚东投资转让所持公司214,326,656股股份（占公司总股本的22.32%）的方式筹措资金，所得资金将优先用以偿还占用公司资金余额（扣减分红抵偿款）及利息共计155,589.96万元。上海鹏盛已与亚东投资及公司、麦吉柯签署《股份转让协议》，股份过户及清偿安排如下：

　　（1）取得吉林省国资委批复、上市公司股东会审议通过资金占用整改方案、通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查后，《股份转让协议》生效。

　　（2）在《股份转让协议》全部生效条件具备，且收到上海证券交易所出具的确认意见或同等效力文件、麦吉柯作为质押权人解除标的股份质押且标的股份无其他权利限制，以及通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于过户登记的审核后具备交割先决条件，上海鹏盛将办理股份过户至亚东投资的手续。

　　（3）在股份过户至亚东投资名下后2个工作日内，亚东投资将155,589.96万元直接支付至公司指定的收款账户，用于归还上海鹏盛对上市公司的占用资金及利息。

　　上海鹏盛将按《股份转让协议》的约定履行相关股份过户义务，积极推进并完成与亚东投资之间的股份转让交易。上海鹏盛与亚东投资达成的《股份转让协议》具体情况详见公司于同日披露的《关于控股股东签署＜股份转让协议＞暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-049）。截至本公告披露日，上海鹏盛与亚东投资之间的交易已取得吉林省国资委批复，上市公司股东会审议通过上述资金占用整改方案，是上海鹏盛与亚东投资之间股份转让协议的生效条件。

　　本资金占用整改方案获得公司股东会审议通过、上海鹏盛按整改方案完成占用资金归还并支付利息后，上海鹏盛对公司的资金占用及利息清偿义务履行完毕。

　　三、审议程序

　　1、2025年6月25日，公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第五次会议审议通过《关于控股股东资金占用整改方案的议案》，同意上海鹏盛资金占用整改方案，同意上海鹏盛以转让其所持公司股份所得资金用以清偿对公司占用资金及利息的安排，同意公司和麦吉柯签署股份转让协议，并根据约定办理解除标的股份质押登记手续，并提请股东会授权董事会在资金占用整改方案项下办理相关事宜并签署相关文件。

　　2、该议案已经独立董事专门会议以过半数独立董事同意的表决结果审议通过，独立董事专门会议认为控股股东就解决资金占用问题提出了切实、可行的方案，可以维护公司及中小股东的利益，同意该议案并提交董事会审议。

　　3、本次事项尚需提交股东会审议，关联股东上海鹏盛将对本议案回避表决。

　　四、风险提示和其他说明

　　1、公司控股股东资金占用整改方案尚需提交股东会审议，整改方案获得公司股东会审议通过是上海鹏盛与亚东投资之间《股份转让协议》的生效条件，且上海鹏盛与亚东投资之间股份转让尚需满足相关生效条件、交割先决条件后方可实施。资金占用的整改完成及完成时间仍存在不确定性。

　　2、因公司2024年度被出具否定意见的内部控制审计意见,同时因存在资金占用未收回事项，触及《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）第9.8.1条相关规定，公司股票被实施其他风险警示。因公司2024年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）第9.3.2条第一款第（三）项的规定，公司股票将被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）第9.4.1条等相关规定，若公司未能按照责令改正要求在6个月内（2025年8月12日前）清收149,067.82万元被占用资金，上海证券交易所（以下简称“上交所”）将对公司股票实施停牌，停牌后两个月内仍未完成整改的，上交所将对公司股票交易实施退市风险警示，此后两个月内仍未完成整改的，上交所将决定终止公司股票上市交易。请广大投资者注意投资风险。

　　3、截至本公告披露日，公司生产经营一切正常。公司将根据相关规定，及时披露相关事项的进展公告，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　公司指定的信息披露网站为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），指定的信息披露报刊为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》，公司所有公开披露的信息均以公司在上述指定网站、报刊刊登的公告为准，公司将按照有关法律法规要求，认真履行信息披露义务，及时、准确做好信息披露工作。

　　特此公告。

　　吉林华微电子股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月26日