三生国健药业（上海）股份有限公司 第五届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：688336       证券简称：三生国健         公告编号：2025-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2025年6月25日以通讯和现场结合方式召开。经全体董事同意，一致豁免本次董事会会议通知的期限要求，并已在董事会会议上就豁免通知时限的相关情况做出说明。本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。会议由董事长LOU JING先生召集和主持。会议的召集和召开程序，符合《中华人民共和国公司法》和《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　根据2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关规定，若在激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

　　公司于2024年9月9日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2024年中期利润分配预案＞的议案》确定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.033元（含税）；公司于2025年4月15日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司＜2024年年度利润分配方案＞的议案》，确定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.09元（含税）。上述权益分派事项已实施完毕。结合公司已实施的权益分派方案，本激励计划调整后的授予价格=11.95-0.033-0.09≈11.83 元/股。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事刘彦丽、孙永芝回避表决，本议案通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》。

　　（二）审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《三生国健药业（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司和激励对象符合公司本次激励计划授予条件的规定，2024年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意以2025年6月25日为授予日，授予价格为11.83元/股，向 43名激励对象授予115.70万股限制性股票。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，本议案通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

　　（三）审议通过《关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案》

　　公司及下属子公司开展外汇套期保值业务主要是为了规避外汇市场风险，降低汇率大幅波动对公司的影响，符合公司业务发展需求。公司建立了有效的风险控制体系，并严格按要求执行。公司拟开展外汇套期保值业务的决策程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。董事会同意公司开展外汇套期保值业务。

　　公司编制的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过，公司基于规避外汇市场风险开展外汇套期保值业务具备合理性和可行性。

　　本议案已经公司审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度开展外汇套期保值业务的公告》。

　　特此公告。

　　三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

　　2025年6月26日

　　证券代码：688336       证券简称：三生国健         公告编号：2025-035

　　三生国健药业（上海）股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2025年6月25日以现场结合通讯方式召开。经全体监事同意，一致豁免本次会议通知的期限要求，并已在会议上就豁免通知时限的相关情况做出说明，会议由监事会主席曹虹女士主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，并以投票表决的方式审议通过了如下决议：

　　（一）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　监事会对本次限制性股票授予价格调整事项进行了核查，认为董事会根据公司2024年第二次临时股东大会授权对本激励计划的授予价格进行调整的事由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意将本激励计划授予价格由11.95元/股调整为11.83元/股。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，本议案通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》。

　　（二）审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　（1）监事会对本次激励计划授予条件是否成就进行核查，认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为：根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定的本次激励计划预留授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。综上，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司董事会以2025年6月25日为授予日，授予价格为11.83元/股，向43名激励对象授予115.70万股限制性股票。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，本议案通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　三生国健药业（上海）股份有限公司监事会

　　2025年6月26日

　　证券代码：688336       证券简称：三生国健         公告编号：2025-031

　　三生国健药业（上海）股份有限公司

　　关于调整2024年限制性股票激励计划

　　授予价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予价格：由11.95元/股调整为11.83元/股

　　三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月25日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，董事会同意将公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予价格由11.95元/股调整为11.83元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、 本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2024年6月5日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2024年6月6日至2024年6月15日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年6月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《三生国健药业（上海）股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-022）。

　　3、2024年6月26日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年6月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《三生国健药业（上海）股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-024）。

　　4、2024年7月30日，公司召开第四届董事会第二十五次会议与第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　5、2025年6月25日，公司召开第五届董事会第九次会议与第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　（一）调整事由

　　根据本激励计划的相关规定，若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

　　公司于2024年9月9日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2024年中期利润分配预案＞的议案》，确定以2024年9月26日为股权登记日，以方案实施前的公司总股本616,785,793股为基数，每股派发现金红利0.033元（含税）。上述权益分派事项已实施完毕。

　　公司于2025年4月15日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司＜2024年年度利润分配方案＞的议案》，确定以2025年6月12日为股权登记日，以方案实施前的公司总股本616,785,793股为基数，每股派发现金红利0.09元（含税）。上述权益分派事项已实施完毕。

　　（二）调整结果

　　根据公司2024年第二次临时股东大会批准的本激励计划，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格按如下方法进行调整：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　结合公司已实施的权益分派方案，本激励计划调整后的授予价格=11.95-0.033-0.09≈11.83元/股（保留两位小数）。

　　根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次对限制性股票授予价格的调整因公司实施权益分派所致，对公司财务状况和经营成果无实质影响。

　　四、监事会意见

　　监事会对本次限制性股票授予价格调整事项进行了核查，认为董事会根据公司2024年第二次临时股东大会授权对本激励计划的授予价格进行调整的事由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关法律法规和本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意将本激励计划授予价格由11.95元/股调整为11.83元/股。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所认为：本次激励计划调整已经取得必要的批准和授权，本次激励计划授予价格调整符合《管理办法》《公司章程》和《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求。

　　特此公告。

　　三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

　　2025年6月26日

　　证券代码：688336       证券简称：三生国健         公告编号：2025-032

　　三生国健药业（上海）股份有限公司关于向

　　2024年限制性股票激励计划激励对象

　　授予预留部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票预留授予日：2025年6月25日

　　● 限制性股票预留授予数量：115.70万股，占目前公司股本总额61,678.5793万股的0.19%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月25日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》和《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，《三生国健药业（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的公司2024年限制性股票预留授予条件已经成就。根据2024年第二次临时股东大会授权，公司董事会确定2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）2025年6月25日为限制性股票的预留授予日，以11.83元/股的授予价格（调整后）向符合授予条件的43名激励对象授予115.70万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、 限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2024年6月5日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2024年6月6日至2024年6月15日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年6月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《三生国健药业（上海）股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-022）。

　　3、2024年6月26日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年6月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《三生国健药业（上海）股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-024）。

　　4、2024年7月30日，公司召开第四届董事会第二十五次会议与第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　5、2025年6月25日，公司召开第五届董事会第九次会议与第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　鉴于公司2023年年度、2024年半年度及2024年年度权益分派已实施完毕，根据本激励计划相关规定，首次授予及预留授予价格由12.00元/股调整为11.83元/股，具体详见于公司于具体详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三生国健药业（上海）股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-029）及《三生国健药业（上海）股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2025-031）

　　除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划与经公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次预留授予限制性股票的授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（2）本次激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司股东大会批准的本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）监事会对董事会确定的预留授予日进行了核查，认为其符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股东大会批准的本激励计划中有关授予日的规定。

　　综上，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以2025年6月25日为预留授予日，向43名激励对象授予115.70万股第二类限制性股票。

　　（四）本次限制性股票的预留授予情况

　　1、预留授予日：2025年6月25日；

　　2、预留授予数量：115.70万股，占目前公司股本总额61,678.5793万股的0.19%；

　　3、预留授予人数：43人；

　　4、预留授予价格：11.83元/股（调整后）；

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、归属期限、归属安排、禁售期

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属并上市流通或作废失效之日止，最长不超过64个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，激励对象为董事及高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（3）禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划获授的限制性股票自归属登记完成后设置六个月的禁售期，禁售期内激励对象不得转让其所持有的当批次归属的全部限制性股票。激励对象为公司董事、高级管理人员的，还需按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行限售规定。

　　7、预留授予激励对象名单及分配情况

　　本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、本激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、本次股权激励计划预留授予的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、本激励计划预留授予激励对象包括公司1名外籍员工，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予激励对象含有外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是在对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用，股权激励的实施能激励和吸引外籍高端人才的加入，有助于公司的长远发展。因此，纳入外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。

　　综上，监事会认为本次激励计划预留授予激励对象名单的人员符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。因此，监事会同意本次激励计划预留授予激励对象名单。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　根据公司自查，参与本次第二类限制性股票激励计划的高级管理人员在预留授予日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。

　　公司选择二叉树模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年6月25日用该模型对授予的115.70万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：标的股价公允价值=授予日收盘价×（1-限制性股票在剩余受限期对应的流动性折扣），本次为47.96元。

　　限制性股票在剩余受限期对应的流动性折扣一般引入看跌期权计算。流动性折扣=看跌期权价值/估值日。看跌期权采用亚式期权模型进行计算，公式如下：

　　其中：

　　S：授予日收盘价

　　T：剩余限售期，以年为单位

　　σ：剩余限售期内股价的预计年化波动率

　　q：预计年化股利率

　　N：标准正态分布的累积分布函数

　　以上计算中，具体参数选取如下，

　　（1） 授予日收盘价：54.50元（2025年6月25日收盘价）

　　（2） 限制性股票在剩余受限期对应的流动性折扣：12%（计算值）

　　（3） 剩余限售期：0.5年

　　（4） 剩余限售期内股价的预计年化波动率：75%

　　（5） 预计年化股利率：1.5%

　　2、授予价格：预先确定的购买标的股票的价格，本次为11.83元（调整后）。

　　3、到期期限：限制性股票授予日至每期归属日的期限。本次分别为12个月、24个月。

　　4、无风险利率：安全的投资回报率，这是基于中国国债于基准日的收益率，我们选择了与到期期限最接近的中国国债收益率作为无风险利率。本次分别为1.37%、1.41%。

　　5、波动率：公司在对应到期期限内股价的波动情况。本次分别为54%、48%。

　　6、预计年化股利率：本次为1.5%。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予价格、授予日收盘价和实际归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所认为：本次激励计划预留部分授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就，本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、上网公告附件

　　（一）《三生国健药业（上海）股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见（截止授予日）》

　　（二）《三生国健药业（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止授予日）》

　　（三）《国浩律师（上海）事务所关于三生国健药业（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见书》

　　特此公告。

　　三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

　　2025年6月26日

　　证券代码：688336        证券简称：三生国健        公告编号：2025-036

　　三生国健药业（上海）股份有限公司关于召开

　　2025年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年7月11日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2025年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年7月11日   10点 00分

　　召开地点：中国（上海）自由贸易试验区李冰路399号公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年7月11日

　　至2025年7月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2025年6月25日召开的第五届董事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年6月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2025年7月10日9:00-17:00，以信函或者传真方式办理登记的，须在 2025年7月10日17:00 前送达。

　　（二）登记地点：中国（上海）自由贸易试验区李冰路399号公司会议室。

　　（三）登记方式：

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票账户卡。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议；法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票账户卡、法定代表人身份证明。

　　3、异地股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函或者传真以抵达公司的时间为准，在信函或者传真上面须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并提供1或者2中需要的资料复印件。

　　4、公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会现场会议出席者食宿及交通费自理。

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、会议联系方式

　　联 系 人：张女士

　　联系电话：021-80297676

　　传真号码：021-80297676

　　电子邮件：ir@3s-guojian.com

　　特此公告。

　　三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

　　2025年6月26日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　三生国健药业（上海）股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年7月11日召开的贵公司2025年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688336      证券简称：三生国健         公告编号：2025-033

　　三生国健药业（上海）股份有限公司关于

　　2025年度开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易目的、交易品种、交易场所：为有效规避外汇市场的风险，降低汇率或利率波动对公司带来的不良影响，提高外汇资金使用效率,增强财务稳健性，三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟与银行等金融机构根据具体业务情况开展外汇套期保值业务，主要包括远期业务、掉期业务（外汇掉期、货币掉期、利率掉期）、互换业务（货币互换、利率互换）、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务或上述业务的组合。

　　● 交易金额：公司及下属子公司拟开展的外汇衍生品交易业务的合约价值总额度不超过5亿美元或等值外币，资金来源为自有资金，不涉及募集资金。额度有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内，在上述期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。

　　● 履行的审议程序：本事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需提交股东大会审批。

　　● 特别风险提示：为了更好地应对汇率波动给公司经营带来的不利影响，合理降低财务费用，公司拟开展的外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效原则，不以投机为目的，但仍存在市场风险、履约风险等，敬请投资者注意投资风险。

　　一、开展外汇套期保值业务的目的和必要性

　　公司从战略角度拟加快国际化的进度，公司对外授权业务规模不断扩大，同时公司拟积极开展海外临床试验，加大出海力度。海外市场主要以美元结算，若汇率发生较大波动，可能给公司业绩带来一定的影响。为有效规避外汇市场的风险，降低汇率或利率波动对公司带来的不良影响，提高外汇资金使用效率,增强财务稳健性，公司及下属子公司拟与金融机构开展外汇衍生品套期保值业务，有利于提高公司财务风险抵御能力，促进公司可持续稳健经营。

　　二、开展的外汇套期保值业务的基本情况

　　（一）交易方式

　　公司及下属子公司开展的外汇衍生品套期保值业务的币种仅限于公司日常经营所使用的主要结算货币，包括但不限于美元、欧元、港币、日元等币种。本次开展的外汇衍生品套期保值业务主要包括远期业务、掉期业务（外汇掉期、货币掉期、利率掉期）、互换业务（货币互换、利率互换）、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务或上述业务的组合。

　　（二）交易额度和期限

　　根据公司海外业务的实际发生情况，公司及下属子公司拟与金融机构开展合约价值总额度不超过5亿美元或等值外币的外汇衍生品交易业务。在此额度范围内，可循环滚动使用。公司及下属子公司开展外汇衍生品套期保值业务的期限为自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。

　　（三）资金来源

　　公司及下属子公司开展外汇衍生品套期保值业务的资金来源为自有资金，不存在直接或间接使用募集资金或银行信贷资金从事该业务的情况。

　　三、审议程序

　　经公司董事会第五届董事会审计委员会2025年第四次会议事前审核，公司于2025年6月25日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案》。此事项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。

　　四、公司开展外汇套期保值业务的风险分析

　　公司及下属子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避汇率风险为目的，但进行外汇套期保值业务也存有一定风险：

　　（一）市场风险：当国际、国内经济形势发生变化导致汇率走势基本面发生变化，衍生品价格出现较大波动，交割时汇率市场价格与合约价格背离，导致套期保值有效性降低或失效，甚至出现一定损失的风险。

　　（二）内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　（三）履约风险：不合适的交易对方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。公司开展外汇衍生品的交易对方为经国家外汇管理总局和中国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的大型银行等金融机构，履约风险低。

　　（四）客户违约风险：客户应收账款发生逾期，款项无法在预测的回款期内收回会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配。

　　（五）政策风险：由于国家法律、法规、政策变化以及衍生品交易规则的修改等原因，从而导致衍生品市场发生剧烈变动或无法交易的风险。

　　五、公司采取的风险控制措施

　　公司及下属子公司开展套期保值业务，遵循“严格管控、规范操作、风险可控”的原则，以降低汇率风险敞口为目的。业务开展规模、期限均在资金需求合同范围内，与资金需求合同一一对应。业务开展与公司资金实力、交易处理能力相适应，不开展任何形式的投机交易。

　　（一）为控制交易违约风险，公司仅与经国家外汇管理总局和中国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的风险，不开展境外衍生品交易；并秉持汇率风险中性原则，选择结构简单、风险可控的产品，以保值为目的，禁止进行投机和套利交易。

　　（二）公司所有外汇套期保值交易操作均应根据实际需要，与公司生产经营相匹配，将外汇衍生品规模严格控制在公司股东大会批准的授权额度内，按照公司预测的收汇期和金额进行外汇套期保值交易，合理采用远期、掉期等产品或产品组合为外汇套期保值工具锁定公司敞口的公允价值等，并严格按照公司的内部控制流程进行审核、批准。

　　（三）公司制定了《证券投资、期货与衍生品交易管理制度》，对外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等做出明确规定，确保覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个环节，相关外汇衍生品业务均将严格按照该制度执行。

　　（四）公司财务部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

　　（五）公司不断优化相应管控制度及风险防范措施，合理利用会计师事务所等中介资源，加强与银行等相关专业机构及专家的沟通与交流。

　　六、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司开展外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础，以规避汇率风险为目的，提高积极应对外汇波动对公司的经营业绩造成不良影响的能力，有利于增强公司财务稳健性，符合公司业务发展需求，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》和《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的会计核算。

　　七、专项意见

　　审计委员会意见

　　经审核，审计委员会认为公司及下属子公司开展外汇套期保值业务主要是为了规避外汇市场风险，降低汇率大幅波动对公司经营业绩的影响，符合公司业务发展需求，不存在损害公司及股东利益的情形。审计委员会同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，根据业务发展需要，按照相关制度的规定开展外汇套期保值业务，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　特此公告。

　　三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

　　2025年6月26日