湖南海利化工股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购A股股份的回购报告书

　　证券代码：600731        证券简称：湖南海利         公告编号：2025－030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟回购股份数量和资金总额：拟回购股份数量不低于838万股（含）且不超过1,676万股（含），具体回购股份数量以回购期满时实际回购股份数量为准，预计公司拟用于回购的资金总额不超过16156.64万元（含）；

　　● 拟回购资金来源：湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金及股票回购专项贷款；

　　● 拟回购用途：用于实施公司股权激励计划；

　　● 拟回购价格:不超过人民币9.64元/股（含）；

　　● 拟回购方式:集中竞价交易方式

　　● 拟回购期限：自公司董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月。

　　● 截至董事会通过本次回购方案决议日，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在未来3个月、未来6个月减持本公司股份的计划。

　　● 相关风险提示：

　　1、 本次回购事项存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　2、 若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　3、 若因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等，可能存在回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　4、 本次回购方案存在因股权激励计划未能取得股东大会决议通过等原因，导致本次回购方案无法顺利实施或终止本次回购方案的风险；

　　5、 本次回购股份可能存在因股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

　　6、 若遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2025年4月23日，公司召开第十届董事会十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》的有关规定，本项议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，为了维护股东利益，强化投资者信心，经综合考虑公司的经营与财务状况、发展战略及未来盈利能力等，公司拟实施股份回购用于实施股权激励计划。

　　（二）本次回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次回购拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

　　（四）回购期限、起止日期

　　1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。顺延后不得超出中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的最长期限。本次回购实施期间，若法律法规或政策发生变化，则公司按修订后的法律法规或政策适用窗口期相关规定。

　　2、若发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：

　　①如在回购期限内，回购股份数量达到1,676万股，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下述期间回购股份：

　　① 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　② 中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　按照本次回购股份数量不低于838万股（含）且不超过1,676万股（含）,回购价格上限人民币9.64元/股（含）进行测算，预计公司拟用于回购的资金总额不超过16156.64万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　（六）本次回购股份的价格

　　本次回购的价格不超过人民币9.64元/股（含），即不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

　　（七）本次回购股份的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购数量下限838万股和上限1,676万股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施股权激励并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。上述表格数据保留两位小数，数据如有尾差，为四舍五入所致。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2025年3月31日（未经审计），公司总资产为人民币44.72亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币32.17亿元，流动资产为人民币23.00亿元。本次回购股份的资金总额上限为1.62亿元，分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比例为3.62%、5.04%、7.04%，占比均较小。

　　本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展等均不产生重大影响；公司具备债务履行能力和持续经营能力，回购规模和回购资金等与公司的实际财务状况相匹配。

　　本次回购实施完成后公司股权结构不发生变化，不会影响公司的上市地位，股权分布仍然符合上市的条件。

　　（十） 公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　经公司自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在与本次回购方案存在利益冲突、内幕交易以及市场操纵的行为。

　　公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在本次回购期间暂不存在增减持计划。若上述相关人员后续有增持或减持股份计划，将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

　　（十一） 公司向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月无减持计划。若未来拟实施股份减持计划，将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

　　（十二） 本次回购股份依法转让或注销的相关安排

　　本次回购的股份拟用于实施股权激励计划，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

　　（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定，及时履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四） 关于本次回购股份事宜的相关授权

　　为高效、有序地完成本次回购股份工作，董事会拟授权公司经营管理层全权办理本次回购股份的相关事项，包括但不限于：

　　1、 在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2、 除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化等情况， 对本次回购有关的事项进行相应调整；

　　3、 决定并聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

　　4、 签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及上海证券交易所的上市规则进行相关的信息披露；

　　5、 设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　6、 办理与本次回购股份有关的其他事项。

　　上述授权的有效期为自董事会审议批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购方案的不确定性风险

　　1、 本次回购事项存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　2、 若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　3、 若因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等，可能存在回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　4、 本次回购方案存在因股权激励计划未能取得股东大会决议通过等原因，导致本次回购方案无法顺利实施或终止本次回购方案的风险；

　　5、 本次回购股份可能存在因股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

　　6、 若遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告，敬请投资者注意投资风险。

　　四、 其他事项说明

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，账户名称为“湖南海利化工股份有限公司回购专用证券账户”，账户号码为“B887406191”。

　　特此公告。

　　湖南海利化工股份有限公司董事会

　　2025年6月27日

　　证券代码：600731           证券简称：湖南海利           公告编号：2025-031

　　湖南海利化工股份有限公司

　　2024年年度权益分派实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例

　　A股每股现金红利0.2元

　　● 相关日期

　　● 差异化分红送转： 否

　　一、 通过分配方案的股东大会届次和日期

　　本次利润分配方案经公司2025年5月20日的2024年年度股东大会审议通过。

　　二、 分配方案

　　1. 发放年度：2024年年度

　　2. 分派对象：

　　截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

　　3. 分配方案：

　　本次利润分配以方案实施前的公司总股本558,742,416股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利111,748,483.2元。

　　三、 相关日期

　　四、 分配实施办法

　　1. 实施办法

　　（1）除公司自行发放对象外，其余股东的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　　2. 自行发放对象

　　公司股东湖南海利高新技术产业集团有限公司的现金红利由本公司直接派发。

　　3. 扣税说明

　　（1）对于持有本公司无限售条件流通股的自然人股东及证券投资基金，根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）和《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）的有关规定，在公司派发现金红利时，暂不扣缴个人所得税，每股派发现金红利0.2元人民币。

　　股东的持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为股息红利所得的20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为股息红利所得的10%；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。自然人股东和证券投资基金在股权登记日后转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算实际应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付本公司，本公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

　　（2）对于持有本公司有限售条件流通股的个人股东及证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税[2012]85号）》有关规定，解禁后取得的股息红利，按照该通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利由公司按照10%的税率代扣代缴个人所得税，税后实际派发现金红利为每股0.18元人民币。

　　（3）对于合格境外机构投资者（QFII）股东，根据《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的有关规定，按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，扣税后实际派发现金红利为每股0.18元人民币。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。

　　（4）对于通过香港联交所（包括企业和个人）投资公司股票（“沪股通”）的投资者现金红利将由本公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发，扣税根据财政部、国家税务总局、证监会《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）执行，按照10%的税率代扣所得税，扣税后实际派发现金红利为每股0.18元人民币。

　　（5）对于持有本公司股票的其他机构投资者和法人股东，本公司将不代扣代缴企业所得税，由纳税人按税法规定自行判断是否应在当地缴纳企业所得税，本公司实际派发现金红利为税前每股0.2元人民币。

　　五、 有关咨询办法

　　关于本次权益分派如有任何问题，请按以下联系方式咨询：

　　联系部门：公司证券办公室

　　联系电话：0731-85357830

　　特此公告。

　　湖南海利化工股份有限公司董事会

　　2025-06-27