闻泰科技股份有限公司 关于“闻泰转债”预计满足转股价格 修正条件的提示性公告

　　证券代码：600745          证券简称：闻泰科技      公告编号：临2025-109

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月28日公开发行的86亿元可转换公司债券（以下简称“可转债”、“闻泰转债”）。本次触发转股价格修正条件的期间从2025年6月13日起算，截至2025年6月26日收盘，公司股票在连续30个交易日中已有10个交易日的收盘价低于当期转股价格43.60元/股的85%，若未来公司股票价格继续满足相关条件的，将可能触发“闻泰转债”的转股价格修正条款。

　　一、可转债发行上市概况

　　1、发行日期：2021年7月28日

　　2、发行数量：8,600万张（860万手）

　　3、发行面值：100元/张

　　4、发行总额：86亿元人民币

　　5、票面利率：第一年0.10%、第二年0.20%、第三年0.30%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%，到期赎回价格为108元（含最后一期利息）。

　　6、债券期限：2021年7月28日至2027年7月27日

　　7、上市日期：2021年8月20日

　　8、转债代码：110081

　　9、转债简称：闻泰转债

　　10、转股起止日期：2022年2月7日至2027年7月27日

　　11、转股价格：初始转股价格为96.67元/股。2022年1月19日，公司根据《闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转换公司债券募集说明书》”）的约定将转股价格调整为96.69元/股，详情请见公司2022年1月19日披露的《关于“闻泰转债”转股价格调整的公告》（公告编号：临2022-009）。2022年8月19日，公司披露了《关于因2021年度利润分配调整可转债转股价格的公告》（公告编号：临2022-070），转股价格自公司实施2021年度利润分配的除权（息）日即2022年8月25日起调整为96.49元/股。2023年2月16日，公司披露了《关于“闻泰转债”转股价格调整的公告》（公告编号：临2023-010），转股价格调整为96.61元/股。2024年7月30日，公司披露了《关于因2023年年度利润分配调整可转债转股价格的公告》（公告编号：临2024-074），转股价格自公司实施2023年度利润分配的除权（息）日即2024年8月5日起调整为96.49元/股。2024年11月9日，公司披露了《关于向下修正“闻泰转债”转股价格暨转股停复牌的公告》（公告编号：临2024-122），转股价格自2024年11月12日起调整为43.60元/股。

　　二、可转债转股价格修正条款与可能触发情况

　　（一）转股价格修正条款

　　根据《可转换公司债券募集说明书》，公司本次发行的可转换公司债券转股价格向下修正条款如下：

　　（1）修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（二）转股价格修正条款预计触发情况

　　本次触发转股价格修正条件的期间从2025年6月13日起算，截至2025年6月26日收盘，公司股票在连续30个交易日中已有10个交易日的收盘价低于当期转股价格43.60元/股的85%，若未来公司股票价格继续满足相关条件的，将可能触发“闻泰转债”的转股价格修正条款。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关规定，在转股价格修正条件触发当日，上市公司应当召开董事会审议决定是否修正转股价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告，并按照募集说明书或者重组报告书的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。

　　三、风险提示

　　公司将根据《可转换公司债券募集说明书》的约定和相关法律法规要求，于触发“闻泰转债”的转股价格修正条件后确定本次是否修正转股价格，并及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年六月二十七日

　　证券代码：600745         证券简称：闻泰科技      公告编号：临2025-110

　　转债代码：110081         转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于担保实施进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人：闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“闻泰科技”）全资子公司安世半导体（中国）有限公司（以下简称“安世中国”）、Nexperia B.V. 、Nexperia Germany GmbH、Nexperia Hong Kong Limited、Nexperia UK Ltd、Itec B.V. 。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为上述被担保人合计提供的担保金额为7.84亿元，已实际为上述被担保人提供的担保余额合计为7.84亿元（不含安世中国与安世半导体（无锡）有限公司、安世半导体（上海）有限公司、安世半导体科技（上海）有限公司、安泰可技术（无锡）有限公司共享的0.36亿元担保）。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　●特别风险提示：2025年担保预计已履行股东大会审议程序，预计范围内存在对资产负债率超过70%的子公司提供担保的情形，敬请投资者注意投资风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保情况

　　2025年度公司预计为合并报表范围内各级子公司提供担保总额不超过103亿元，均为对资产负债率高于70%（含70%）的子公司担保额度。担保方式包括公司为子公司提供担保、子公司之间互相担保。

　　本次在年度预计担保额度范围内担保实施情况如下：

　　注：已审议担保额度为安世板块子公司共用。公司全资子公司Nexperia Holding B.V.为安世中国提供金额1,400万美元的担保；Nexperia Holding B.V.为Nexperia B.V. 、Nexperia Germany GmbH、Nexperia Hong Kong Limited、Nexperia UK Ltd、Itec B.V.提供金额9,500万美元的担保，由前述5家子公司共享。表中按照中国外汇交易中心披露的2025年5月30日人民币汇率中间价7.1848计算。

　　本次担保前，被担保方安世中国的担保余额为0亿元（不含安世中国与安世半导体（无锡）有限公司、安世半导体（上海）有限公司、安世半导体科技（上海）有限公司、安泰可技术（无锡）有限公司共享的0.36亿元担保，下同），被担保方Nexperia B.V. 、Nexperia Germany GmbH、Nexperia Hong Kong Limited、Nexperia UK Ltd、Itec B.V. 的担保余额为0亿元。本次担保后，被担保方安世中国、Nexperia B.V. 、Nexperia Germany GmbH、Nexperia Hong Kong Limited、Nexperia UK Ltd、Itec B.V. 的担保余额为7.84亿元，可用担保额度为2.16亿元。

　　（二）担保事项履行的决策程序

　　2025年4月25日，公司第十二届董事会第九次会议审议通过了《关于2025年度担保计划的议案》。2025年5月16日，该议案经公司2024年年度股东大会审议通过。具体内容详见《第十二届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：临2025-055）、《关于2025年度担保计划的公告》（公告编号：临2025-058）、《2024年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2025-073）。

　　公司本次提供的担保金额在2024年年度股东大会授权范围内。

　　二、被担保人基本情况

　　公司半导体业务2024年度实现营业收入147.15亿元，业务毛利率37.47%，实现净利润22.97亿元；2025年第一季度实现收入37.11亿元，同比增长8.40%，业务毛利率为38.32%，净利润5.78亿元。本次被担保子公司具体情况如下：

　　（一）安世半导体（中国）有限公司

　　截止2024年12月31日，安世半导体（中国）有限公司资产总额45.02亿元，负债总额20.84亿元，净资产24.18亿元；2024年度营业收入35.80亿元，净利润0.57亿元。

　　截止2025年3月31日，安世半导体（中国）有限公司资产总额43.60亿元，负债总额22.40亿元，净资产21.19亿元；2025年一季度营业收入9.16亿元，净利润-0.14亿元（未经审计）。

　　（二）Nexperia B.V.

　　截止2024年12月31日，Nexperia B.V. 资产总额14.01亿美元，负债总额9.3亿美元，净资产4.71亿美元；2024年度营业收入20.4亿美元，净利润2.21亿美元。

　　截止2025年3月31日，Nexperia B.V. 资产总额14.46亿美元，负债总额9.16亿美元，净资产5.3亿美元；2025年一季度营业收入5.16亿美元，净利润0.6亿美元（未经审计）。

　　（三）Nexperia Germany GmbH

　　截止2024年12月31日，Nexperia Germany GmbH资产总额5.27亿美元，负债总额1.98亿美元，净资产3.29亿美元；2024年度营业收入2.87亿美元，净利润0.2亿美元。

　　截止2025年3月31日，Nexperia Germany GmbH资产总额5.89亿美元，负债总额2.45亿美元，净资产3.44亿美元；2025年一季度营业收入0.81亿美元，净利润0.04亿美元（未经审计）。

　　（四）Nexperia Hong Kong Limited

　　截止2024年12月31日，Nexperia Hong Kong Limited资产总额2.38亿美元，负债总额0.97亿美元，净资产1.41亿美元；2024年度营业收入3.34亿美元，净利润0.12亿美元。

　　截止2025年3月31日，Nexperia Hong Kong Limited资产总额2.56亿美元，负债总额1.11亿美元，净资产1.45亿美元；2025年一季度营业收入1.04亿美元，净利润0.04亿美元（未经审计）。

　　（五）Nexperia UK Ltd

　　截止2024年12月31日，Nexperia UK Ltd资产总额2.61亿英镑，负债总额0.43亿英镑，净资产2.19亿英镑；2024年度营业收入1.93亿英镑，净利润-0.08亿英镑。

　　截止2025年3月31日，Nexperia UK Ltd资产总额2.44亿英镑，负债总额0.38亿英镑，净资产2.07亿英镑；2025年一季度营业收入0.38亿英镑，净利润-0.04亿英镑（未经审计）。

　　（六）Itec B.V.

　　截止2024年12月31日，Itec B.V. 资产总额0.69亿美元，负债总额1.12亿美元，净资产-0.43亿美元；2024年度营业收入0.11亿美元，净利润-37万美元。

　　截止2025年3月31日，Itec B.V. 资产总额0.69亿美元，负债总额1.22亿美元，净资产-0.52亿美元；2025年一季度营业收入0.02亿美元，净利润-0.09亿美元（未经审计）。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司与金融机构签署的担保协议，其主要内容如下：

　　（一）担保方：Nexperia Holding B.V.

　　被担保人：安世半导体（中国）有限公司

　　债权人：汇丰银行（中国）有限公司

　　担保方式：最高额连带责任担保

　　担保金额：1,400万美元（折合约1.01亿元人民币）

　　保证期间：无固定期限

　　（二）担保方：Nexperia Holding B.V.

　　被担保人：Nexperia B.V. 、Nexperia Germany GmbH、Nexperia Hong Kong Limited、Nexperia UK Ltd、Itec B.V.

　　债权人：汇丰银行有限公司新加坡分行

　　担保方式：最高额连带责任担保

　　担保金额：9,500万美元（折合约6.83亿元人民币）

　　保证期间：无固定期限

　　上述担保无反担保，被担保方均为公司全资子公司，无其他股东方。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司为子公司提供担保，是为满足其项目建设及日常生产经营所需的融资需求，有利于提高其融资能力和主营业务的正常开展。各子公司经营稳定，资信良好，偿债能力较强，且无逾期债务发生，不存在较大偿债风险，符合公司整体利益。

　　五、董事会意见

　　本次担保系公司股东大会审议通过的担保额度内发生。公司为合并报表范围内子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，被担保人具有足够偿还债务的能力，不存在与法律、行政法规等规定相违背的情况，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利益。此次担保有利于被担保人开展融资活动，保障公司利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其子公司对外担保总额103亿元，均为公司及其子公司对子公司的担保，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为29.97%，无逾期担保。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年六月二十七日