北新集团建材股份有限公司 第七届董事会第二十一次临时会议决议 公告

　　证券代码：000786          证券简称：北新建材       公告编号：2025-040

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次临时会议于2025年6月27日以现场结合通讯方式召开，现场会议地点为北京未来科学城七北路9号北新中心A座17层会议室。会议通知于2025年6月23日以电子邮件方式发出，本次会议应出席董事8人，实际出席8人。会议由董事长管理先生主持，公司高级管理人员等列席了会议，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经过审议，表决通过了以下决议：

　　（一）审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》；

　　该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。议案内容详见公司于2025年6月28日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的公告》。公司董事管理先生、张静女士为2024年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　该议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（二）审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。议案内容详见公司于2025年6月28日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。公司董事管理先生、张静女士为2024年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　该议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　三、备查文件

　　第七届董事会第二十一次临时会议决议。

　　特此公告。

　　北新集团建材股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月27日

　　证券代码：000786        证券简称：北新建材        公告编号：2025-038

　　北新集团建材股份有限公司

　　2025年度第二次临时股东大会决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2025年6月27日(星期五)下午14:30

　　（2）网络投票时间

　　①通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2025年6月27日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年6月27日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

　　（二）召开地点：北京未来科学城七北路9号北新中心A座17层

　　（三）召开方式：本次股东大会采取会议现场投票及网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（四）会议召集人：公司董事会

　　（五）会议主持人：董事长管理先生

　　（六）出席情况

　　股东和股东授权代表的出席情况：出席本次股东大会的股东及股东授权代表共422人，代表有表决权股份963,892,998股，占公司有表决权股份总数的57.05%。其中，出席现场会议的股东及股东授权代表共8人，代表有表决权股份652,771,604股，占公司有表决权股份总数的38.64%；通过网络投票出席会议的股东共414人，代表有表决权股份共311,121,394股，占公司有表决权股份总数的18.41%。

　　此外，公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及公司聘请的律师等相关人士出席或列席了本次会议。

　　本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

　　二、提案审议表决情况

　　本次会议以现场记名投票表决和网络投票方式审议并通过了以下提案：

　　（一）审议通过了《公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》；

　　总表决情况：同意936,676,870股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的97.1764%%；反对27,153,370股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的2.8171%；弃权62,758股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0065%。

　　其中，中小股东表决情况：同意184,738,632股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的87.1595%；反对27,153,370股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的12.8109%；弃权62,758股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0296%。

　　表决结果：通过。该项提案为特别决议事项，已获得出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　（二）审议通过了《关于制定公司＜2024年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）＞的议案》；

　　总表决情况：同意 937,415,199股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的97.2530%；反对26,414,041股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的2.7403%；弃权63,758股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0067%。

　　其中，中小股东表决情况：同意185,476,961股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的87.5078%；反对26,414,041股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的12.4621%；弃权63,758股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0301%。

　　表决结果：通过。该项提案为特别决议事项，已获得出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　（三）审议通过了《关于制定公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》；

　　总表决情况：同意937,445,299股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的97.2562%；反对26,385,941股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的2.7374%；弃权61,758股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0064%。

　　其中，中小股东表决情况：同意185,507,061股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的87.5220%；反对26,385,941股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的12.4489%；弃权61,758股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0291%。

　　表决结果：通过。该项提案为特别决议事项，已获得出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

　　总表决情况：同意937,444,199股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的97.2560%；反对26,386,941股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的2.7375%；弃权61,858股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0065%。

　　其中，中小股东表决情况：同意185,505,961股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的87.5215%；反对26,386,941股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的12.4493%；弃权61,858股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0292%。

　　表决结果：通过。该项提案为特别决议事项，已获得出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　（五）审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

　　总表决情况：同意953,367,035股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的98.9080%；反对347,905股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0361%；弃权10,178,058股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的1.0559%。

　　其中，中小股东表决情况：同意201,428,797股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.0339%；反对347,905股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1641%；弃权10,178,058股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.8020%。

　　表决结果：通过。该项提案为特别决议事项，已获得出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　（六）审议通过了《关于取消公司监事会并废止公司监事会议事规则的议案》。

　　总表决情况：同意953,200,635股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的98.8907%；反对509,005股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0528%；弃权10,183,358股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的1.0565%。

　　其中，中小股东表决情况：同意201,262,397股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.9554%；反对509,005股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2401%；弃权10,183,358股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.8045%。

　　表决结果：通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：北京市嘉源律师事务所

　　2.律师姓名：晏国哲、张贺铖

　　3.结论性意见：

　　本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定,出席本次股东大会的人员和召集人的资格均合法有效,本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1.2025年度第二次临时股东大会决议；

　　2.北京市嘉源律师事务所出具的《关于北新集团建材股份有限公司2025年度第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　北新集团建材股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月27日

　　证券代码：000786          证券简称：北新建材        公告编号：2025-041

　　北新集团建材股份有限公司

　　关于调整2024年限制性股票激励

　　计划首次授予价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月27日召开第七届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，对公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予限制性股票授予价格进行调整，现将有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划审议及表决情况

　　1、2024年12月31日，公司召开第七届董事会第十六次临时会议，审议通过了《2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《关于制定公司＜2024年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》《关于制定公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第七届监事会第十三次临时会议审议通过相关议案，监事会对本次激励计划及相关事项发表了核查意见。

　　2、2025年5月6日，公司收到实际控制人中国建材集团有限公司印发的《关于北新集团建材股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（中国建材发改革[2025]152号）文件，经报国务院国资委同意，原则同意公司实施2024年限制性股票激励计划。

　　3、2025年5月29日，公司召开第七届董事会第十九次临时会议，审议通过了《公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》《关于制定公司＜2024年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）＞的议案》。同日，公司召开第七届监事会第十四次临时会议和第七届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议，审议通过相关议案，公司监事会及董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划（草案修订稿）及相关事项发表了核查意见。

　　4、公司于2025年1月2日至11日对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示时间不少于10天。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。公司于2025年6月3日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2025-033）。

　　5、2025年6月27日，公司召开2025年度第二次临时股东大会，审议通过了《公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》《关于制定公司＜2024年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）＞的议案》《关于制定公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司根据内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2025-039）。

　　6、2025年6月27日，公司召开第七届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司第七届董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的核查意见。

　　二、本次激励计划首次授予限制性股票授予价格调整情况

　　（一）调整事由

　　2025年4月17日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了公司2024年度利润分配方案，具体内容为：以2024年12月31日的股份总额1,689,507,842股为基数，按每10股派发现金红利8.65元（含税），共分配利润1,461,424,283.33元。公司2024年度不送股，亦不进行资本公积金转增股本。上述利润分配方案已于2025年6月13日实施完毕。

　　根据公司《2024年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应调整。

　　（二）授予价格调整方式及结果

　　根据《2024年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,公司对首次授予部分限制性股票授予价格进行调整,调整方式为：

　　派息：P=P。-V

　　其中P。为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，公司2024年限制性股票激励计划首次授予价格为：

　　P =P。-V=18.20-0.865元=17.335元/股。

　　除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司2025年度第二次临时股东大会审议通过的方案一致。

　　根据2025年度第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次激励计划调整对公司的影响

　　本次对公司2024年限制性股票激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　鉴于公司2024年度利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司2025年度第二次临时股东大会的授权，公司对本次激励计划限制性股票的授予价格进行相应调整。

　　本次调整授予价格事项符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及本次激励计划等的相关规定，决策审批程序合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会影响公司的持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　综上所述，同意公司对2024年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予价格进行调整。

　　五、法律意见书的结论意见

　　截至法律意见书出具之日，北京市嘉源律师事务所认为：公司本次激励计划授予价格调整、首次授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予价格调整事宜符合《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经成就，本次激励计划的首次授予日，首次授予的激励对象、授予数量及价格符合《管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　六、独立财务顾问的结论性意见

　　独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。本次限制性股票的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第二十一次临时会议决议；

　　2、第七届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议决议；

　　3、北京市嘉源律师事务所关于北新集团建材股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书；

　　4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北新集团建材股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　北新集团建材股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月27日

　　证券代码：000786          证券简称：北新建材        公告编号：2025-042

　　北新集团建材股份有限公司

　　关于向2024年限制性股票激励计划激励

　　对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　限制性股票首次授予日：2025年6月27日

　　限制性股票首次授予数量：1,102.75万股

　　限制性股票首次授予价格：17.335元/股

　　限制性股票首次授予人数：344人

　　鉴于北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2025年度第二次临时股东大会的授权，公司于2025年6月27日召开第七届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意以2025年6月27日为首次授予日，以17.335元/股的价格向344名激励对象授予共计1,102.75万股限制性股票。现将有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划简述

　　本次激励计划已经公司2025年度第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　1、采用的激励工具：限制性股票

　　2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　3、激励对象：本次激励计划的激励对象不超过344人，包括：公司董事、高级管理人员、核心骨干人员，本次激励计划授予的限制性股票拟在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　（2）上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　4、授予数量：本次激励计划拟授予的限制性股票总量不超过1,290万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额168,950.78万股的0.764%。其中首次授予1,102.75万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.653%，约占本次授予权益总额的85.48%；预留187.25万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.111%，约占本次授予权益总额的14.52%。预留部分未超过本次授予权益总额的20%。

　　5、授予价格：18.20元/股

　　6、解除限售安排

　　本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

　　本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　7、绩效考核要求

　　（1）公司层面业绩考核

　　本次激励计划首次及预留授予限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：

　　注：1）上述“扣非归母净利润”、“扣非净资产收益率”指标的计算以归属于母公司股东所有者的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

　　2）在计算“扣非净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响。

　　3）在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。

　　除以上业绩考核目标外，各考核年度公司还需完成上级单位下达的科技创新任务目标。各考核年度控股股东下达的北新建材年度经营业绩考核责任书得分在 80分以下的，考核当年对应比例的限制性股票不得解除限售。

　　（2）业务单元及子公司层面绩效考核

　　激励对象当年实际可解除限售的额度与其所属业务单元及子公司考核年度的业绩完成比例挂钩，根据各业务单元及子公司的业绩完成情况设置不同的业务单元及子公司层面的解除限售比例（X），具体见下表：

　　（3）个人层面绩效考核

　　激励对象个人考核按照公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的解除限售比例（Y），个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×业务单元及子公司层面的解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。

　　激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、称职、基本称职、不称职，考核评价表适用于考核对象，届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

　　因公司层面业绩考核、业务单元及子公司层面绩效考核或激励对象个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。

　　二、本次激励计划已履行的审批程序

　　1、2024年12月31日，公司召开第七届董事会第十六次临时会议，审议通过了《2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《关于制定公司＜2024年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》《关于制定公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第七届监事会第十三次临时会议审议通过相关议案，公司监事会对本次激励计划及相关事项发表了核查意见。

　　2、2025年5月6日，公司收到实际控制人中国建材集团有限公司印发的《关于北新集团建材股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（中国建材发改革[2025]152号）文件，经报国务院国资委同意，原则同意公司实施2024年限制性股票激励计划。

　　3、2025年5月29日，公司召开第七届董事会第十九次临时会议，审议通过了《公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》《关于制定公司＜2024年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）＞的议案》。同日，公司召开第七届监事会第十四次临时会议和第七届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议，审议通过相关议案，公司监事会、董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划（草案修订稿）及相关事项发表了核查意见。

　　4、公司于2025年1月2日至11日对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示时间不少于10天。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。公司于2025年6月3日公告了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2025-033）。

　　5、2025年6月27日，公司召开2025年度第二次临时股东大会，审议通过了《公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》《关于制定公司＜2024年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）＞的议案》《关于制定公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司根据内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2025-039）。

　　6、2025年6月27日，公司召开第七届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司第七届董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的核查意见。

　　三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

　　公司2024年度利润分配方案已获公司2024年年度股东大会审议通过，方案具体内容为：以2024年12月31日的股份总额1,689,507,842股为基数，按每10股派发现金红利8.65元（含税），共分配利润1,461,424,283.33元。公司2024年度不送股，亦不进行资本公积金转增股本。

　　鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《2024年限制性股票激励计划(草案修订稿）》的相关规定及公司2025年度第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会同意对首次授予的限制性股票授予价格进行调整，调整后的限制性股票授予价格为17.335元/股。

　　除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司2025年度第二次临时股东大会审议通过的方案一致。

　　四、董事会对本次授予满足授予条件的相关说明

　　根据《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一项情况。综上所述，公司本次激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

　　五、本次激励计划的授予情况

　　（一）首次授予日：2025年6月27日

　　（二）首次授予数量：1,102.75万股

　　（三）首次授予价格：17.335元/股（根据公司2024年度利润分配方案，限制性股票首次授予价格由18.20元/股调整为17.335元/股）。

　　（四）首次授予人数：344人

　　（五）股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　（六）首次授予激励对象分配情况：

　　注：（1）本次激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（2）上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　六、股份支付费用对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司首次授予激励对象1,102.75万股限制性股票，首次授予日为2025年6月27日，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表示：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。

　　七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的作为激励对象的公司董事及高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

　　八、激励对象的资金安排

　　激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，不得损害公司利益。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。公司授予限制性股票后筹集资金将用于补充流动资金。

　　九、董事会薪酬与考核委员会意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司实施激励计划及向激励对象授予限制性股票，有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　公司获授限制性股票的344名激励对象均符合公司2025年度第二次临时股东大会审议通过的本次激励计划及其摘要对激励对象的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法（以下简称《管理办法》）》第八条所述不得成为激励对象的情形。

　　公司本次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。

　　综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意限制性股票的授予日为2025年6月27日，同意以17.335元/股的授予价格向符合授予条件的344名激励对象授予共计1,102.75万股限制性股票。

　　十、法律意见书的结论意见

　　截至法律意见书出具之日，北京市嘉源律师事务所认为：公司本次激励计划授予价格调整、首次授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予价格调整事宜符合《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经成就，本次激励计划的首次授予日，首次授予的激励对象、授予数量及价格符合《管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　十一、独立财务顾问的结论性意见

　　独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。本次限制性股票的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　十二、备查文件

　　1、第七届董事会第二十一次临时会议决议；

　　2、第七届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议决议；

　　3、北京市嘉源律师事务所关于北新集团建材股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书；

　　4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北新集团建材股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　北新集团建材股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月27日

　　证券代码：000786          证券简称：北新建材        公告编号：2025-039

　　北新集团建材股份有限公司

　　关于2024年限制性股票激励计划内幕信息

　　知情人及激励对象买卖公司股票的

　　自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月31日召开第七届董事会第十六次临时会议和第七届监事会第十三次临时会议，审议通过了《公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等相关议案，于2025年5月29日召开第七届董事会第十九次临时会议，审议通过了《公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等相关议案。具体内容详见公司于2025年1月2日及2025年6月3日分别在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。根据规定，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）查询，对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查范围及程序

　　1、本次核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象（以下简称“核查对象”）。

　　2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国结算深圳分公司就核查对象在本次激励计划首次公开披露前6个月（即2024年6月28日至2024年12月31日，以下简称“自查期间”）买卖本公司股票的情况进行了查询，并由中国结算深圳分公司出具了书面的查询结果。

　　二、核查对象买卖公司股票的情况说明

　　根据中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，经核查，核查对象在自查期间买卖公司股票情况具体如下：

　　1、内幕信息知情人买卖公司股票的情况

　　在本次激励计划首次公开披露前6个月的自查期间，共有6名内幕信息知情人存在买卖公司股票的行为（其中4名内幕信息知情人为本次激励计划激励对象）。经公司核查，1名内幕信息知情人（非本次激励计划激励对象）在知悉本次激励计划事项后至公司首次公开披露本激励计划相关公告前存在买卖公司股票的行为，经公司与其本人确认，系该内幕信息知情人家属在不知悉本次激励计划事项的情形下对该激励对象证券账户进行的操作，其不存在利用本次激励计划相关信息进行股票交易获取利益的主观故意，该等情形系由于其对股权激励相关法律、法规要求不够熟悉，从而导致在敏感期进行了公司股票交易。该内幕信息知情人已就此事项出具了相关说明文件。其余5名内幕知情人的交易行为是在其被列为内幕信息知情人之前发生的，其当时未获知本次激励计划的任何信息，在核查期间的交易变动系基于公司公开披露的信息以及对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。

　　2、激励对象买卖公司股票的情况

　　在本次激励计划首次公开披露前6个月的自查期间，共有65名激励对象存在买卖公司股票的行为（包括前述4名内幕信息知情人）。经公司核查，上述激励对象的交易行为均基于自身对公司已公开披露信息的分析、对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划的相关信息，亦未通过其他内幕信息知情人获知本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　三、 结论

　　综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度。公司本次激励计划筹划、论证、决策过程中已按照上述规定采取相应的保密措施，限定内幕信息人员的接触范围，对接触到内幕信息的相关人员及时进行了登记。在本次激励计划自查期间，未发现核查对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。

　　四、 备查文件

　　1、信息披露义务人持股及股份变更查询证明；

　　2、股东股份变更明细清单。

　　特此公告。

　　北新集团建材股份有限公司董事会

　　2025年6月27日