华润微电子有限公司 关于公司拟议注册地变更相关事项的 公告

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2025-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 华润微电子有限公司（以下简称“公司”）拟通过在中华人民共和国香港特别行政区（以下简称“香港”）存续注册为股份公司并在开曼群岛撤销注册的方式，将公司注册地由开曼群岛变更为香港（以下简称“拟议存续注册”或“拟议迁册”）。

　　● 如拟议存续注册获得批准，公司注册地的司法管辖区自拟议存续注册生效之日起将发生变化，但公司的业务和运营将保持不变。此外，拟议存续注册不会对公司及公司子公司的经营产生任何重大影响。

　　● 如拟议存续注册获得批准，税务方面，公司本身的税务处理及公司境内投资者从公司获得股息分配所得、买卖公司股份的税务处理不会因拟议存续注册产生重大影响；境内投资者权益保护方面，公司迁册后涉及公司治理、运行规范等相关事项将须适用境外注册地香港的相关法律法规，与公司目前注册于开曼群岛时的相关公司治理实践存在一定差异，但其对境内投资者权益的保护水平总体上仍不低于境内法律法规的要求，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等相关规定中关于红筹企业境内投资者权益保护的要求，公司将继续遵守《科创板上市规则》的相关规定。

　　● 为实现拟议存续注册之目的，公司拟采纳根据香港法律制定的公司章程（以下简称“拟议香港章程”），以替代公司现行有效的章程。

　　● 上述拟议存续注册、采纳拟议香港章程事项（以下合称“拟议存续注册及其相关事项”）尚需提交公司董事会、股东会进行审议。

　　一、 实施拟议存续注册及其相关事项的背景及原因

　　公司目前的主要业务运营地区为中国内地，也通过公司下属的香港公司进行中国境外业务；香港作为一个国际金融中心，紧邻中国内地，拥有良好的法律制度、优越的税收环境、半导体领域的国际人才优势，公司迁册至香港，有助于进一步拓展公司业务，也有利于降低公司的管理成本以及监管和财务风险。2025年5月23日，香港《公司（修订）（第2号）条例》生效，引入新的公司迁册制度。这也为公司迁册至香港提供了法律途径和实操的可行性。

　　综合以上背景及原因，公司认为拟议存续注册有利于公司及股东利益，拟迁册至香港。

　　二、拟议存续注册及其相关事项的具体情况

　　（一）拟议存续注册的具体情况

　　公司拟通过在香港存续注册为股份公司并在开曼群岛撤销注册的方式，将公司注册地由开曼群岛变更为香港。拟议存续注册的具体影响如下：

　　1、适用法律

　　自拟议存续注册生效之日起，公司注册地的司法管辖区将变更为香港，开曼群岛的法律将不再适用于公司。所有公司法事项将根据香港法律确定。

　　2、业务和运营

　　如拟议存续注册获得批准，公司注册地的司法管辖区自拟议存续注册生效之日起将发生变化，但公司的业务和运营将保持不变。此外，拟议存续注册不会对公司各子公司的运营产生任何重大影响。

　　3、股份上市及交易

　　公司已上市股份将继续以交易代码“688396”在上交所科创板上市交易，公司将继续遵守《科创板上市规则》的相关规定。此外，在根据科创板规则编制合并财务报表及定期报告时，公司将继续以人民币并按照中国《企业会计准则——基本准则》和其他适用的中国会计准则、指引和解释披露公司的财务状况。

　　4、资产、负债和义务

　　《公司条例》（香港法律第622章）（以下简称“《公司条例》”）第820D(1)(b)条列明，拟议存续注册并不影响公司订立的合约、通过的决议或作出的其他事情，以及公司取得、产生或招致的职能、财产、权利、特权、义务或法律责任；《公司条例》第820D(3)条列明，自迁册日起，有关法人团体的所有财产，均属有关经迁册公司的财产。

　　自公司于香港公司注册处完成注册后，公司将受香港法律管辖；自开曼群岛公司注册处出具的撤销注册证书所示日期起，开曼群岛法律将不再适用于公司。

　　5、高级管理人员和董事

　　公司紧邻拟议存续注册前的董事和高级管理人员将在紧接拟议存续注册后继续担任公司的董事和高级管理人员。

　　6、境内投资者权益保护

　　拟议存续注册完成后，公司涉及公司治理、运行规范等方面的相关事项将须适用境外注册地香港的相关法律法规，与公司目前注册于开曼群岛时的相关公司治理实践存在一定差异，但其对境内投资者权益的保护水平总体上仍不低于境内法律法规的要求，符合《科创板上市规则》等相关规定中关于红筹企业境内投资者权益保护的要求。

　　7、拟议存续注册的税务影响

　　（1）对公司的税务影响

　　拟议存续注册完成后：（i）公司从税务角度，应视同为于香港成立的公司；（ii）公司早前取得有关符合FSIE经济实质要求的预先裁定，在与申请裁定时确认的安排没有重大不同的情况下，应在涵盖期间继续适用，迁册后公司享受的原事先裁定下的公司股息、利息所得的税收豁免不变，但应在拟议存续注册后进行利得税申报时作披露说明；（iii）公司仍应进行香港利得税申报，公司本身已在香港进行商业登记，过往年度已就来源于香港的利润申报缴纳利得税，且迁册后公司享受的原事先裁定下的公司股息、利息所得的税收豁免不变，迁册应不会带来额外的香港利得税影响；（iv）公司需要在香港进行支柱二申报。鉴于公司旗下，主要持有中国内地营运实体的公司为华润微电子（香港）有限公司，是一家香港成立的公司并为香港税务居民。基于该香港公司已纳入支柱二申报范围，迁册应不会对香港层面产生额外补足税的影响。

　　（2）对公司境内投资者的税务影响

　　（i）由于香港没有股息预提所得税（利得税），公司迁册后，作为一家香港公司对其股东分派股息不需要扣缴香港利得税，因此迁册应不会产生对股东股息分红的香港税务影响；（ii）公司A股股票买卖应不被视为香港证券的交易，理应不需要缴纳香港印花税，公司迁册前将取得香港税务局的确认。

　　（二）公司章程的修订

　　为实现拟议存续注册之目的，公司拟采纳拟议香港章程，以替代公司现行有效的章程。公司将根据拟议存续注册及其相关事项的进展情况在上交所网站（www.sse.com.cn）披露拟议香港章程全文。

　　三、拟议存续注册及其相关事项实施的前提条件

　　实施拟议存续注册及其相关事项的前提条件包括：

　　1、董事会、股东会审议通过拟议存续注册及采纳拟议香港章程；

　　2、在香港公司注册处就拟议存续注册办理完毕注册手续并取得迁册证明书及商业登记证（以下简称“迁册日”）；

　　3、于迁册日同日向开曼群岛公司注册处递交申请撤销注册的所需文件、完成撤销注册；并于迁册日后的120日内向香港公司注册处提交开曼群岛公司注册处出具的撤销注册证明；

　　4、符合科创板相关规则所规定的其他要求；

　　5、相关法律或政策未发生对公司有重大不利影响的变化。

　　截至本公告披露日，公司尚未满足前述1-4项任一前提条件。

　　四、中介机构意见

　　北京市嘉源律师事务所认为，拟议迁册不影响公司存续，不涉及《科创板上市规则》第12.2.1条至第12.2.3条、第12.3.1条、第12.4.1条规定的科创板上市公司强制退市情形，不会导致公司不符合红筹企业在科创板上市的发行条件，不会影响公司保持科创板红筹企业上市地位；拟议迁册不会导致在与利润分配、股东会及董事会职权和决策机制、专门委员会及独立董事设置、清算分配相关的涉及境内投资者权益保护的条款方面，总体上低于中国境内法律法规规定的要求。

　　公司股东和潜在投资者应注意，本公告所述拟议存续注册、采纳拟议香港章程的实施须满足上述前提条件，因此，拟议存续注册及其相关事项的实施存在不确定性。

　　公司将根据前述事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司

　　董事会

　　2025年6月28日