西安炬光科技股份有限公司 关于2024年报告的信息披露监管问询函的 回复公告（上接C94版）

　　（上接C94版）

　　单位：万元

　　注1：期后回款时间统计至2025年5月末。

　　注2：客户18、客户14及客户20期后回款比例相对较低，主要系受相关市场环境及客户预算等影响，相关客户付款有所推迟，经与客户沟通预计2025年下半年开始逐步回款。

　　由上表可知，公司国内业务（除汽车应用解决方案业务线）1年以上账龄应收账款余额主要客户均系公司长期合作的信用较好的优质客户，与公司均不存在关联关系，其信用政策均不存在重大变化，且对应收入合同/订单签订时间与收入确认时点间隔均在合理范围内，相关交易不存在放宽信用期刺激销售情形，回款情况存在合理性，不存在重大不确定性。

　　（二）说明将汽车应用业务线单独设置应收账款组合的原因，并结合汽车应用业务线与其他组别的信用风险差异、对汽车应用业务线客户的信用风险评估过程等，说明坏账准备计提比例较低的合理性；

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定，对于划分为组合的应收账款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　公司将汽车应用解决方案业务线独立设置为应收账款组合，主要基于公司对汽车应用解决方案业务的行业特性、客户构成及信用风险评估以及与其他业务组合的客户的信用风险差异综合判断所致。由于公司汽车应用解决方案业务线的应收账款高度集中于几家知名国际大型集团客户，如德国大陆集团、AG公司，上述客户均为全球领先的汽车零部件供应商，拥有稳固的行业地位和良好的信用记录，公司与截至报告期末主要应收账款客户均存在长期的框架协议，体现了双方稳固且规模化的合作关系，故信用风险较低。汽车应用解决方案业务线的客户显著与激光业务线的客户不同，均是大型全球领先的汽车零部件供应商，信用评级高。

　　基于对汽车应用解决方案业务的行业特性、客户构成及信用风险评估以及与其他业务组合的客户的信用风险差异的判断，公司将汽车应用解决方案业务线单独设置应收账款组合具有合理性。

　　（三）结合组合账龄计提比例的确定方式，说明国外业务一至两年账龄欠款坏账计提比例显著高于国内业务的原因；

　　1、国外业务（除汽车应用解决方案业务线）预期信用损失确认方式

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定，对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。测算层面，由于国外客户近三年才出现2年以上应收账款，如果用迁徙率账龄太短，很难迁徙出有效数据，故公司对国外业务采用外部评级法对应收账款进行信用损失计提，此方法根据债务人的信用评级以及金融资产的性质，并根据“Moody’s Annual Default Study”的统计数据，查询及调整对应的违约概率和违约损失率，并加上前瞻性因子的调整获得预计信用损失，计算公式为：预期信用损失率=违约概率×违约损失率×（1+前瞻因子），其中：

　　（1）违约概率：针对1年以内应收账款对手方的违约率，基于S＆P Capital IQ中查询到对手方评级并结合“Moody’s Annual Default Study 2024”在1998-2024年不同评级企业债券的平均违约概率统计数据得出。对于国外业务（除汽车应用解决方案业务线）中应收账款账龄在1年以上客户的违约概率，考虑到对手方已经严重逾期，叠加地域、文化差异等因素导致催款效率降低、回收难度显著增加，因此对于该组合的违约概率一般采用100%。

　　（2）违约损失率：针对2年以内应收账款，违约损失率（“LGD”）数据基于穆迪1983-2024年不同评级高级非抵押债权的平均收回率（recovery rate）统计数据得出。违约损失率=1-平均回收率；对于国外业务（除汽车应用解决方案业务线）中应收账款账龄在2年以上客户的违约损失率，考虑到其回收概率极低，因此对于该组合的违约损失率选取100%。

　　（3）前瞻因子：公司采用穆迪1983-2024年平均公司违约率为因变量，全球生产总值（GDP）及全球全年居民消费价格指数（CPI）作为关键市场数据为自变量，最终通过回归计算得到前瞻因子为18%。

　　通过上述方式计算国外业务（除汽车应用解决方案业务线）中应收账款在各账龄段的预期信用损失情况，以1-2年为例，具体计算如下：

　　单位：元

　　2、国外业务（除汽车应用解决方案业务线）一至两年账龄欠款坏账计提比例显著高于国内业务（除汽车应用解决方案业务线）的原因

　　相较于国内业务（除汽车应用解决方案业务线），国外业务（除汽车应用解决方案业务线）一到两年账龄应收账款坏账风险显著更高，主要系相较于国内业务（除汽车应用解决方案业务线），国外业务（除汽车应用解决方案业务线）客户账期普遍较短，其账龄在1年以内的占比约95%，回款速度也相对较快。当国外业务（除汽车应用解决方案业务线）出现1年以上账龄的应收账款时，根据公司历史经验通常已构成严重逾期，叠加地域、文化差异等因素导致催款效率降低、回收难度显著增加，导致该部分应收账款的回收风险远超国内业务。

　　基于上述因素，国外业务（除汽车应用解决方案业务线）1-2年账龄的应收账款的坏账计提比例显著高于国内业务（除汽车应用解决方案业务线），具有合理性。

　　（四）说明公司各账龄组合计提比例与同行业可比公司是否存在明显差异；

　　公司与同行业可比上市公司按账龄组合的坏账计提比例对比情况具体如下：

　　注：同行业可比上市公司相关指标取自其定期报告。

　　由上表可知，国内业务（除汽车应用解决方案业务线）、汽车应用解决方案业务线应收账款坏账计提比例均处于同行业可比上市公司合理区间范围内。国外业务（除汽车应用解决方案业务线）与杰普特应收境外企业客户应收账款坏账计提比例接近。因此，公司各账龄组合计提比例与同行业可比上市公司不存在明显差异。

　　（五）说明按单项计提坏账准备的欠款方情况、欠款原因、前期收入确认时点和依据，与公司是否存在关联关系

　　截至2024年末，公司按单项计提坏账准备应收账款客户情况均系全额计提了相应的坏账准备，具体情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，上述按单项计提坏账准备应收账款客户均与公司不存在关联关系，前期均在产品已经客户验收或视同验收时确认收入，符合会计准则相关规定。而在催收回款时，由于上述客户组织结构、资金状况发生重大变化或相关款项存在争议，公司判断相关款项难以收回，故予以全额单项计提坏账准备，具有合理性。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　1、保荐机构核查程序

　　保荐机构就上述事项执行的核查程序如下：

　　（1）抽样检查截至2024年末国内业务（除汽车应用解决方案业务线）1年以上账龄应收账款前期收入确认资料，包括合同、签收单等；访谈主要财务负责人，了解主要客户回款进度情况，评估回款是否存在重大不确定性；

　　（2）访谈主要财务负责人，了解公司将汽车应用解决方案业务线单独设置应收账款组合以及国外业务（除汽车应用解决方案业务线）1-2年账龄的应收账款的坏账计提比例显著高于国内业务（除汽车应用解决方案业务线）的原因，并评估其合理性；

　　（3）获取管理层聘请的独立评估师出具的预期信用损失估值报告，评价了独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性；在内部估值专家的协助下，评估了公司及其聘用的独立评估师所采用的估值方法的合理性，复核估值报告计算的准确性，并查看公司是否充分计提坏账准备；

　　（4）对比公司和同行业可比上市公司应收账款计提政策，了解公司各账龄组合计提比例与同行业可比公司是否存在明显差异；

　　（5）获取并检查截至2024年末按单项计提坏账准备应收账款的前期收入确认资料，包括合同、签收单等，以及欠款原因的相关资料。

　　2、会计师在2024年度审计过程中执行的相关程序

　　会计师对应收账款坏账准备计提在2024年度审计过程中执行的审计程序如下：

　　（1）了解评估并测试了与应收账款坏账准备计提相关的内部控制；

　　（2）获取了报告期末国内业务（除汽车应用解决方案业务线）1年以上账龄应收账款主要欠款方名称、信用期政策、欠款金额及时长、期后回款情况；获取并检查了上述客户的主要合同、验收证明材料、期后回款明细及银行回单来核实是否存在放宽信用期刺激销售情形，评估回款是否存在重大不确定性；

　　（3）了解了公司将汽车应用业务线单独设置应收账款组合的原因并评估了其合理性；

　　（4）获取了管理层聘请的独立评估师出具的预期信用损失估值报告，评价了独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性；在内部估值专家的协助下，评估了炬光科技及其聘用的独立评估师所采用的估值方法的合理性，检查了估值报告计算的准确性，并查看公司是否充分计提坏账准备金额；

　　（5）对比了公司和同行业可比公司应收账款计提政策，了解了公司各账龄组合计提比例与同行业可比公司是否存在明显差异；

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司国内业务（除汽车应用解决方案业务线）1年以上账龄应收账款余额主要客户均系公司长期合作的信用较好的优质客户，与公司均不存在关联关系，其信用政策均不存在重大变化，且对应收入合同/订单签订时间与收入确认时点间隔均在合理范围内，相关交易不存在放宽信用期刺激销售情形，回款情况存在合理性，不存在重大不确定性；

　　2、基于对汽车应用解决方案业务的行业特性、客户构成及信用风险评估以及与其他业务组合的客户的信用风险差异的判断，公司将汽车应用解决方案业务线单独设置应收账款组合具有合理性；

　　3、国外业务（除汽车应用解决方案业务线）1-2年账龄的应收账款的坏账计提比例显著高于国内业务（除汽车应用解决方案业务线），具有合理性；

　　4、公司各账龄组合计提比例与同行业可比上市公司不存在明显差异；

　　5、截至2024年末按单项计提坏账准备应收账款客户均与公司不存在关联关系，前期均在产品已经客户验收或视同验收时确认收入，符合会计准则相关规定。而在催收回款时，由于上述客户组织结构、资金状况发生重大变化或相关款项存在争议，公司判断相关款项难以收回，故予以全额单项计提坏账准备，具有合理性。

　　经核查，公司会计师认为：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对炬光科技2024年度财务报表执行了审计工作，旨在对炬光科技2024年度财务报表的整体发表意见。我们将炬光科技对上述问题的回复中与财务报表相关的信息与我们在炬光科技2024年度财务报表时取得的资料及从管理层获得的解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

　　问题6 关于在建工程及预付款项

　　年报及季报、半年报显示，（1）公司2024年末在建工程余额1.59亿元，与期初余额0.6亿元相比显著增长，涉及募投项目及自有项目建设，2025年一季度末在建工程余额进一步增长至2亿元；（2）公司2024年末预付设备款余额774.26万元，与2024年6月末对应余额3,510.11万元相比显著下降；（3）公司期末预付款项2,064.12万元，其中账龄1年以上部分494.56万元，金额及占比均较期初明显增长。

　　请公司：（1）分别说明2024年、2025年一季度公司在建工程主要供应商的成立时间、资质、合作历史、将其确定为合作方的方式、采购内容及金额、采购价格及公允性、与上市公司是否存在关联关系等，采购情况与在建工程投入是否匹配，并说明向上述供应商支付款项后的资金流向是否存在异常；（2）说明2024年各季度末预付设备款的主要支付对象、账龄、关联关系，是否符合合同约定，是否存在长期未结转的情形及原因，并说明期末预付设备款大幅减少的原因，与对应工程项目进度及采购需求是否匹配；（3）说明2024年末预付款项的主要支付对象、账龄、关联关系，账龄较长的原因，是否符合合同约定。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）分别说明2024年、2025年一季度公司在建工程主要供应商的成立时间、资质、合作历史、将其确定为合作方的方式、采购内容及金额、采购价格及公允性、与上市公司是否存在关联关系等，采购情况与在建工程投入是否匹配，并说明向上述供应商支付款项后的资金流向是否存在异常

　　2024年度、2025年一季度，公司在建工程项目的投入情况具体如下表所示：

　　单位：万元

　　由上表可知，2024年度、2025年一季度末，公司在建工程投入金额分别为12,558.71万元和3,217.01万元，主要建设项目包括西安二期工程建设、合肥一期工程建设、医疗健康产业基地项目（韶关）等。

　　2024年度、2025年1-3月，公司在建工程主要供应商的相关情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注：付款金额情况统计至2025年5月31日。

　　由上表可知，2024年度、2025年一季度，公司在建工程主要供应商整体资质和合作情况良好，与上市公司不存在关联关系，相关采购情况与在建工程投入情况相匹配。同时，公司向上述供应商采购的相关款项均已支付完毕，后续不存在其他异常情况。

　　（二）说明2024年各季度末预付设备款的主要支付对象、账龄、关联关系，是否符合合同约定，是否存在长期未结转的情形及原因，并说明期末预付设备款大幅减少的原因，与对应工程项目进度及采购需求是否匹配

　　2024年各季度末，公司预付设备款的主要支付对象及相关情况如下表所示：

　　单位：万元

　　2024年年末，公司预付设备款金额相较于期初金额有所下降，主要系向供应商1支付的大额设备预付款（截至2024年6月30日，该笔预付款累计余额为328.00万欧元，占截至该日公司预付账款总额的71.59%）已按合同约定于2024年第四季度完成设备交付验收并结转所致，该设备主要用于激光退火子系统的生产，相关会计处理符合企业会计准则要求，余额变动具有合理商业实质，与对应工程项目进度及采购需求相匹配。

　　（三）说明2024年末预付款项的主要支付对象、账龄、关联关系，账龄较长的原因，是否符合合同约定

　　2024年末，公司预付款项的主要支付对象及相关情况如下表所示：

　　单位：万元

　　2024年末，公司预付款项前五名合计金额1,327.73万元，占期末余额比为64.32%，均系正常业务产生，整体账龄情况良好，部分账龄较长的主要系供应商13材料预付款，因双方在技术规格和产品优化方面持续沟通完善，目前正按最新技术要求积极推进产品交付（预计2025年年中完成），相关交易完全遵循合同约定。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构就上述事项执行的核查程序如下：

　　1、获取2024年度、2025年一季度公司在建工程主要供应商清单，通过公开渠道查询其成立时间、资质等相关信息，了解其与公司的合作历史、合作方式、采购内容及金额、采购价格及公允性、所属在建项目、资金收付等相关情况；

　　2、获取2024年各季度末公司预付设备款主要支付对象清单，了解其账龄、合同履行等相关情况，判断其是否存在长期未结转的情形，并进一步核查期末预付设备款大幅减少的原因及与工程项目进度、采购需求的匹配性；

　　3、获取2024年年末公司预付账款明细表，复核预付账款账龄，核查部分账龄较长预付款的形成原因；

　　4、获取公司关联方清单，将相关在建工程供应商、预付设备款主要支付对象、预付款项主要支付对象与公司关联方清单进行匹配，核查是否存在关联关系。

　　会计师就在建工程及预付款项在2024年度审计过程中执行的审计程序如下：

　　1、了解、评估并测试了公司与长期资产及采购流程相关的内部控制；

　　2、获取了公司预付账款明细表，检查了预付账款账龄，了解了账龄较长预付款形成原因并获取其相关合同

　　3、抽样对报告期内余额较大的预付账款进行了函证；

　　4、抽样检查了本期新增固定资产、在建工程的相关合同、发票、付款凭证及验收资料，验证了固定资产、在建工程的准确性；

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、2024年度、2025年一季度，公司在建工程的主要供应商整体资质良好，与公司不存在关联关系，相关采购情况与在建工程投入相匹配，公司向上述供应商采购的相关款项均已支付完毕，后续不存在其他异常情况。

　　2、2024年各季度末，公司预付设备款的主要支付对象整体账龄情况良好、与公司不存在关联关系、相关交易情况符合合同约定、不存在长期未结转情形，2024年末预付设备款相较于期初金额有所下降，主要系相关供应商按合同约定于2024年第四季度完成设备交付验收并结转所致，与对应工程项目进度及采购需求相匹配。

　　3、2024年年末，公司预付款项的主要支付对象整体账龄情况良好、与公司不存在关联关系、相关交易情况符合合同约定。

　　经核查，公司会计师认为：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对炬光科技2024年度财务报表执行了审计工作，旨在对炬光科技2024年度财务报表的整体发表意见。我们将炬光科技对上述问题的回复中与财务报表相关的信息与我们在炬光科技2024年度财务报表时取得的资料及从管理层获得的解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

　　问题7 关于经营性现金流净额变动

　　年报显示，报告期公司经营活动产生的现金流净额-9,762.49万元，与去年同期15,732.12万元相比发生显著变化。其中，购买商品、接受劳务支付的现金同比增长53.90%；支付其他与经营活动有关的现金同比增长93.93%。

　　请公司：（1）说明瑞士炬光、新加坡炬光报告期经营性现金流变动情况，并分析原因；（2）结合购买商品、接受劳务支付的现金以及支付其他与经营活动有关的现金大幅变动原因，说明报告期经营性现金流净额同比大幅减少、由正转负的原因及与公司实际经营的匹配性。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）说明瑞士炬光、新加坡炬光报告期经营性现金流变动情况，并分析原因

　　2024年1月，公司完成对SMO100%股权收购，纳入合并报表并更名为瑞士炬光；2024年9月，公司完成对ams-OSRAM AG部分研发和生产资产的收购，相关资产主要位于新加坡，公司通过新设新加坡炬光子公司承接。

　　自瑞士炬光纳入合并报表范围、新加坡炬光承接收购资产至2024年年末，相关主体经营性现金流情况如下表所示：

　　单位：万元

　　2024年，瑞士炬光与新加坡炬光经营性现金净流量分别为-429.89万元和-6,839.43万元，呈现阶段性净流出状态。主要原因如下：（1）并购整合期的战略性投入：报告期内公司完成了两次境外收购事项，公司需集中资源推进业务整合、市场拓展及全球资源配置优化，导致短期内运营成本增加；（2）收入与支出的阶段性错配：整合期间瑞士炬光、新加坡炬光市场开拓投入增加，而新业务协同效应尚未完全释放，销售回款周期与职工薪酬、运营支出等刚性现金流出存在时间差；（3）长期价值与短期平衡：当前现金流支出是公司主动布局全球化战略的必要投入，随着整合完成及资源配置效率提升，未来现金流状况将逐步改善。

　　（二）结合购买商品、接受劳务支付的现金以及支付其他与经营活动有关的现金大幅变动原因，说明报告期经营性现金流净额同比大幅减少、由正转负的原因及与公司实际经营的匹配性

　　2024年度，公司经营性现金流量及去年同期对比情况如下：

　　单位：万元

　　经营活动现金流入方面，2024年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金同比增加1,052.21万元，同比上升1.93%，主要系并购后海外子公司销售商品、提供劳务增加所致。2024年公司实现营业总收入6.21亿元，同比增长10.49%，其中海外业务，尤其是并购后欧洲区业务占比显著提升，从2023年的20.23%提升至2024年的36.76%，但公司除新加坡和瑞士外的业务主体收入下降，其业务贡献的经营性现金流入由2023年的6.01亿元下降到2024年的4.21亿元，且应收账款回款速度不及对比期，导致经营性现金流入相对增加926.61万元，不及营业收入增长幅度。

　　经营活动现金流出方面，2024年度，公司购买商品、接受劳务支付的现金同比增加9,704.16万元，同比上升53.90%，主要系并购后新增瑞士、新加坡公司产生的购买商品、接受劳务的成本增高；公司支付给职工及为职工支付的现金同比增加12,813.23万元，同比上升67.16%，主要系并购后新增瑞士、新加坡公司的人力成本较高。另外，炬光原有主体的平均工资也有一定涨幅，因此导致整体支付给职工的现金流增加；公司支付的各项税费同比减少593.27万元，同比下降23.48%，主要系公司利润亏损，导致应纳税费基数降低所致；公司支付其他与经营活动有关的现金同比增加4,488.11万元，同比上升93.93%，主要系并购和海外子公司业务开展过程中专业服务费、维修费、租赁费等支出增加所致，以及在业务整合的过程中，炬光原有主体承担的差旅费用和专业服务费用有所增加。

　　公司2023年经营活动产生的现金流量净额为15,723.12万元，主要系同比销售收入增长，回款稳定，运营效率提升，实施审慎的人力资源政策，严格控制各项费用支出，整体呈现收入稳且成本低的状态。

　　综上，2024年度公司经营活动产生的现金流量净额同比下降并出现由正转负，主要系并购后新增瑞士、新加坡公司相关成本增加，运营资金占用加大，而新业务协同效应尚未完全释放所致，与公司的实际经营情况相匹配。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构就上述事项执行的核查程序如下：

　　1、获取并分析瑞士炬光、新加坡炬光现金流量表，核查其经营性现金流变动情况及原因；

　　2、结合现金流量表相关科目变动情况，核查2024年度公司经营性现金流量变动的原因及与公司实际经营的匹配性。

　　会计师就现金流量表在2024年度审计过程中执行的审计程序如下：

　　1、获取并分析了公司现金流量表，访谈了财务人员，了解其经营性现金流变动情况及原因；

　　2、对比了本期与上期管理费用总额及各明细项目的变动幅度，分析了费用的波动原因，是否与对应的业务实质保持一致；

　　3、检查了现金流量表的编制过程，检查了现金流量表中各项目与资产负债表、利润表的勾稽关系，检查了现金流出增加的具体构成及与公司经营活动的匹配性。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、2024年度，瑞士炬光、新加坡炬光经营活动产生的现金流量净额为负，主要系并购完成后公司仍在推进相关主体的并购整合工作，相关支出投入较高、相关收入尚未释放所致。

　　2、2024年度，公司购买商品、接受劳务支付的现金同比增加，主要系并购后新增瑞士、新加坡公司产生的购买商品、接受劳务的成本增高；公司支付其他与经营活动有关的现金同比增加，主要系并购和海外子公司业务开展过程中专业服务费、维修费、租赁费等支出增加所致。2024年度公司经营活动产生的现金流量净额同比下降，主要系并购后新增瑞士、新加坡公司相关成本增加，运营资金占用加大，而新业务协同效应尚未完全释放所致，与公司的实际经营情况相匹配。

　　经核查，公司会计师认为：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对炬光科技2024年度财务报表执行了审计工作，旨在对炬光科技2024年度财务报表的整体发表意见。我们将炬光科技对上述问题的回复中与财务报表相关的信息与我们在炬光科技2024年度财务报表时取得的资料及从管理层获得的解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

　　问题8 关于存贷余额较高

　　年报显示，公司货币资金期末余额8.74亿元，同时，期末短期借款715.37万元、一年内到期的非流动负债6,764.79万元、长期借款4.89亿元，长期借款金额大幅增长，主要系公司并购贷款增加所致。

　　请公司量化分析报告期存款与利息收入的匹配关系，并结合公司经营业绩、现金流状况、借款用途及行业发展情况等，说明公司在货币资金规模较大情况下存在增加有息负债的原因及合理性。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）量化分析报告期存款与利息收入的匹配关系

　　2024年度，公司存款与利息收入的匹配关系如下表所示：

　　单位：万元

　　注：年化收益率=利息收入/月均余额*100%

　　如上表所示，2024年度公司利息收入共计2,816.51万元，主要来源于大额存单所产生的收益。经测算，相关金融产品的年化收益率处于行业合理水平，利息收入与公司资金配置规模相符。

　　（二）结合公司经营业绩、现金流状况、借款用途及行业发展情况等，说明公司在货币资金规模较大情况下存在增加有息负债的原因及合理性

　　2024年末，公司货币资金87,412.67万元，其中募集资金金额为40,532.87万元，须按照监管要求专户管理、专款专用。除募集资金余额外的自有货币资金余额为46,879.80万元，其中35,274.00万元用于投资安全性高、流动性好的理财产品；公司有息负债合计53,511.82万元，其中短期借款715.37万元，1年内到期的长期借款3,871.70万元，长期借款48,924.75万元。

　　公司期末货币资金较高的原因主要系：（1）募集资金占比较高，公司严格遵守募集资金专款专用、程序合规、信息披露的原则，在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，安排暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全保本、流动性好的理财产品，以提高资金使用效率并获取一定收益，确保资金安全的同时提升价值。（2）出于自身经营情况的考虑，尤其是考虑到并购后业务整合的需求，公司一年的经营活动现金流出金额为70,800万元，公司保留了足额的安全储备资金，以满足极端情况下支付职工薪酬和日常生产经营周转的需要，同时结合滚动预测模型，科学配置资金用途，力求在保障流动性的同时提升资金使用效率。（3）公司所处行业整体技术水平要求较高，依赖高研发投入维持公司核心竞争力，从公司长期发展角度需要选择维持较高的流动性水平。综上，公司货币资金规模是结合募投管理、风险防控、行业特性及发展战略的综合结果，符合公司实际经营需求。

　　有息负债余额增加的原因主要系：公司自上市以来授信评级持续向好，在与各个银行合作中，授信规模持续走高，借款利率在LPR基础上有较大下浮。2024年1月、2024年9月，公司分别完成对SMO100%的股权收购和对ams-OSRAM AG部分研发和生产资产的收购，合计使用7年期并购贷款合计47,542.28万元（利率为：5年期LPR-119BP和5年期LPR-140BP），上述融资主要系基于优化资本结构，有效利用财务杠杆，降低资本成本的考虑，也更能够匹配标的资产长期价值释放周期。同时，结合业务运营资金需求，公司通过短期流动贷款（如中国进出口银行2.4%利率的政策性贷款）补充流动资金715.37万元，以优化短期财务成本。上述有息负债增加系公司主动匹配战略投资与经营需求的合理优化资本结构的财务安排，符合公司的长期战略和短期经营目标。

　　此外，2024年末公司流动比率和速动比率分别为5.99和4.56，期末资产负债率为28.27%，具备较好的长短期偿债能力，能够满足支付利息和偿还债务的需要，负债结构保持健康可控。

　　综上，公司通过差异化配置资金与负债，既保障了战略布局的推进，又确保了财务安全性与效率，符合长期可持续发展逻辑。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构就上述事项执行的核查程序如下：

　　1、获取公司2024年度货币资金明细表和大额存单明细表，通过测算年化收益率情况，核查公司利息收入与存款的匹配关系，并查阅公司大额存单的相关凭证；

　　2、查阅公司货币资金及有息负债明细，并结合公司经营业绩、现金流状况、借款用途及行业发展情况等，了解并核查公司货币资金的使用安排及增加有息负债的原因和合理性。

　　会计师就货币资金及利息收入、银行借款及利息支出在2024年度审计过程中执行的审计程序如下：

　　1、了解、评估并测试了公司与货币资金相关的内部控制；

　　2、获取了公司报告期内货币资金明细表及银行对账单，独立执行了银行函证程序，核实并确认公司银行存款和其他货币资金余额和使用状态，发函及回函比例均为100%；分析了货币资金和大额存单具体存放情况、货币资金和大额存单设定质押或存在使用受限的情形、重新计算了货币资金和大额存单的利息收入或投资收益以验证匹配情况；检查了公司报告期内购买大额存单资金来源情况、已到期赎回大额存单资金使用情况；

　　3、获取了公司报告期内短期借款和长期借款明细表，独立执行了银行函证程序，核实并确认了公司短期借款和长期借款余额，检查了短期借款和长期借款协议；重新计算了短期借款和长期借款的利息支出；分析了短期借款和长期借款的期限情况、新增借款的原因及合理性以及银行借款资金用途情况；

　　4、访谈了公司管理人员，了解了公司募集资金的具体使用安排，了解了公司生产经营计划，分析了公司本次融资的必要性及合理性。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、2024年度，公司利息收入主要来源于大额存单产生的收益，经测算年化收益率处于行业合理水平，公司的存款与利息收入相匹配。

　　2、2024年末，公司货币资金规模是结合募投管理、风险防控、行业特性及发展战略的综合结果，符合企业实际经营需求，公司增加的有息负债主要用于对SMO100%的股权收购和对ams-OSRAM AG部分研发和生产资产的收购，具备合理性。

　　经核查，公司会计师认为：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对炬光科技2024年度财务报表执行了审计工作，旨在对炬光科技2024年度财务报表的整体发表意见。我们将炬光科技对上述问题的回复中与财务报表相关的信息与我们在炬光科技2024年度财务报表时取得的资料及从管理层获得的解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

　　问题9 关于递延所得税资产

　　年报及一季报显示，2024年末，公司未经抵销的递延所得税资产8,944.03万元，同比增长超一倍，其中，期末可抵扣亏损相应确认递延所得税资产3,843.14万元，与期初488.7万元相比大幅增长；期末长期设定受益计划相应确认为423.49万元，期初无相关余额。

　　请公司：（1）说明各子公司未弥补亏损金额、形成期间、形成原因、主要业务及经营情况、确认为递延所得税资产的金额及依据，并结合相关子公司的盈利水平，说明递延所得税资产的确认是否谨慎；（2）说明期末长期设定受益计划的可抵扣暂时性差异形成原因、确认为递延所得税资产的依据。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）说明各子公司未弥补亏损金额、形成期间、形成原因、主要业务及经营情况、确认为递延所得税资产的金额及依据，并结合子公司的盈利水平，说明递延所得税资产的确认是否谨慎

　　2024年末，公司各子公司的未弥补亏损金额及相关情况如下表所示：

　　单位：万元

　　上述未弥补亏损金额确认为递延所得税资产，是建立在预测未来可弥补亏损的基础上，公司根据对各子公司未来期间经营成果的预测，针对短期内不能产生足额应纳税所得额的子公司，未确认递延所得税资产；针对预计其未来可以实现应纳税所得额高于2024年末形成的未弥补亏损暂时性差异金额，确认递延所得税资产。综上，公司递延所得税资产相关的会计处理符合《企业会计准则》规定，相关递延所得税资产的确认谨慎。

　　（二）说明期末长期设定受益计划的可抵扣暂时性差异形成原因、确认为递延所得税资产的依据

　　报告期末，公司确认长期设定受益计划相关的递延所得税资产423.49万元，主要系境外瑞士子公司根据当地法规设立员工养老金计划形成的可抵扣暂时性差异。预计未来期间将通过支付义务实现抵扣，确认依据充分、处理合规。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构就上述事项执行的核查程序如下：

　　1、获取各子公司期末未弥补亏损明细，核查其形成期间、金额、原因及递延所得税资产确认依据，结合子公司经营及盈利预测判断确认是否谨慎；

　　2、查阅长期设定受益计划相关内部资料，核实可抵扣暂时性差异的形成原因及递延所得税资产确认的依据。

　　会计师就递延所得税资产在2024年度审计过程中执行的审计程序如下：

　　1、获取了各子公司期末未弥补亏损明细，核查了其形成期间、金额、原因及递延所得税资产确认依据，评估子公司的未来经营盈利预测的合理性；

　　2、查阅了长期设定受益计划相关内部资料及第三方精算报告，核实了可抵扣暂时性差异的形成原因及递延所得税资产确认的依据，检查了递延所得税计算金额的准确性。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司将未弥补亏损确认为递延所得税资产，是建立在预测未来可弥补亏损的基础上，根据对各子公司未来期间经营成果的预测进行确认的，相关会计处理符合《企业会计准则》规定，相关递延所得税资产的确认谨慎。

　　2、公司期末长期设定受益计划的可抵扣暂时性差异是由境外瑞士子公司根据当地法规设立员工养老金计划形成的，预计未来期间将通过支付义务实现抵扣，确认依据充分、处理合规。

　　经核查，公司会计师认为：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对炬光科技2024年度财务报表执行了审计工作，旨在对炬光科技2024年度财务报表的整体发表意见。我们将炬光科技对上述问题的回复中与财务报表相关的信息与我们在炬光科技2024年度财务报表时取得的资料及从管理层获得的解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会

　　2025年6月28日