陕西斯瑞新材料股份有限公司 关于完成董事会换届选举及聘任 高级管理人员、证券事务代表的公告

　　证券代码：688102           证券简称：斯瑞新材           公告编号：2025-038

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》等有关规定，陕西斯瑞新材料股份有限公司（下称“公司”）于2025年6月27日召开2025年第一次临时股东会，选举产生了第四届董事会非职工代表董事，与公司同日召开的职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成了公司第四届董事会，任期自股东会审议通过之日起三年。同日，公司召开第四届董事会第一次会议，选举产生董事长、各专门委员会委员，并聘任高级管理人员、证券事务代表。现将相关情况公告如下：

　　一、公司第四届董事会组成情况

　　（一）董事选举情况

　　2025年6月27日，公司召开2025年第一次临时股东会，选举王文斌先生、盛庆义先生、张航先生为公司非独立董事，选举袁养德先生、耿英三先生、李静女士为公司独立董事。同日，公司召开职工代表大会选举梁计鱼女士为公司第四届董事会职工代表董事。上述3名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事共同组成公司第四届董事会，任期自2025年第一次临时股东会审议通过之日起三年。

　　第四届董事会董事个人简历详见公司于2025年6月12日及2025年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-031）及《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于选举职工代表董事的公告》（公告编号：2025-035）。

　　（二）董事长选举情况

　　2025年6月27日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》，董事会一致同意选举王文斌先生担任公司第四届董事会董事长，任期自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

　　（三）董事会专门委员会选举情况

　　审议通过《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》，选举产生了公司第四届董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会委员，具体情况如下：

　　其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上，并由独立董事担任主任委员，审计委员会主任李静女士为会计专业人士，审计委员会成员均为不在公司担任高级管理人员的董事。公司第四届董事会专门委员会委员任期自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

　　二、聘任高级管理人员情况

　　2025年6月27日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》，全体董事一致同意聘任张航先生为公司总经理，同意聘任任磊女士为财务总监（财务负责人），同意聘任王磊先生为董事会秘书，同意聘任杨平先生、高斌先生、牟伟国先生为副总经理，任期自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。上述高级管理人员的简历详见附件。

　　公司第四届董事会提名委员会第一次会议已对上述高级管理人员任职资格进行审查并审议通过，聘任公司财务负责人的事项已经公司第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过。上述高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在不得担任高级管理人员的情形。王磊先生已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书，具备履行职责所需的专业知识和相关工作经验。

　　三、证券事务代表的聘任情况

　　2025年6月27日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任杜雅慧女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期至第四届董事会任期届满之日止。杜雅慧女士已取得上海证券交易所科创板董事会秘书任前培训证明，具备担任证券事务代表所必备的专业知识和相关工作经验（简历详见附件）。

　　四、部分董事、监事、高级管理人员离任情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，经公司2025年第一次临时股东会审议通过，公司将不再设置监事会。王万刚先生、樊敏先生、丛夏冰女士不再担任公司监事。李刚先生、武旭红先生、梁建斌先生不再担任公司董事；徐润升先生不再担任公司董事及董事会秘书；马国庆先生不再担任公司副总经理。

　　公司第三届董事会、第三届监事会成员以及各位高级管理人员在任职期间勤勉尽责，忠实诚信，积极履行职责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事及高级管理人员在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　　五、公司董事会秘书、证券事务代表联系方式

　　联系地址：陕西省西安市高新区丈八七路12号

　　电话：029-81138188

　　邮箱：sirui-advanced-materials@sirui.net.cn

　　邮编：710077

　　特此公告。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

　　2025年7月1日

　　附件：

　　高级管理人员简历

　　张航先生简历

　　张航先生，1984年生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，本科毕业于西安交通大学材料物理专业，硕士毕业于西安交通大学工商管理专业，高级工程师职称。国家重点研发计划“高强高弹钛青铜合金超薄/宽幅带材研发与应用”课题负责人，陕西省重点研发计划“高铁用CuCrZr合金非真空电磁连续铸造及产业化项目”项目负责人。获得中国有色金属工业科学技术奖一等奖，2020年中国有色金属加工行业先进工作者，西安市高层次人才“地方级领军人才”，中国有色金属工业协会理事，西安交通大学研究生院校外指导老师。2007年7月起就职于本公司，历任公司技术经理、技术部部长、机电项目副总经理、机电产品事业部总经理、监事，2017年6月至2023年12月，任公司副总经理。2023年12月至今，任公司总经理。

　　截至本公告日，张航先生直接持有公司股票29.78万股（四舍五入取整），与公司其他董事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　任磊女士简历

　　任磊女士，1983年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，会计学专业，高级会计师，税务师，CMA。2005年7月至2006年9月担任陕西万得工贸有限责任公司出纳，2006年10月至2011年5月先后担任公司成本会计、总账会计、管理会计，2011年6月至2015年11月担任公司财务部副部长，2015年12月至2018年8月担任公司监事兼审计部部长，2018年9月至2020年2月担任西安斯瑞先进铜合金科技有限公司财务部长，2020年3月至2022年6月担任西安斯瑞先进铜合金科技有限公司副总经理，2019年至2022年6月兼任陕西斯瑞扶风先进铜合金有限公司和陕西斯瑞精密铸锻有限公司财务部长，2022年6月至今任公司财务总监（财务负责人）。

　　截至本公告日，任磊女士直接持有公司股票119.13万股（四舍五入取整），与公司其他董事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　王磊先生简历

　　王磊先生，1989年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，金融学（证券投资）专业，已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证。2011年10月至2016年11月，在陕西斯瑞新材料股份有限公司财务部担任融资助理，2016年11月至2018年12月，在公司证券法务部任证券专员，2019年1月至今，先后担任公司证券法务部副部长、部长、证券事务代表。

　　截至本公告日，王磊先生未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　杨平先生简历

　　杨平先生，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，正高级工程师。2008年硕士毕业于西安理工大学材料科学与工程专业，2008年10月起就职于本公司，历任技术部长、研发中心主任，2022年6月至今，任公司副总经理。现任医疗事业部总经理，陕西省真空学会副理事长。入选2023年度西安市高层次人才“国家级领军人才”。

　　截至本公告日，杨平先生通过员工持股平台斯瑞一号间接持有公司股票0.56万股（四舍五入取整），与公司其他董事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　高斌先生简历

　　高斌先生，1990年生，中国国籍，无永久境外居留权；本科学历，毕业于西安交通大学材料科学与工程专业，高级工程师职称；2013年8月至2019年3月，任上海电气电站设备有限公司上海电站辅机厂项目经理，2019年4月至2019年9月，任公司特材事业部技术员，2019年10月至2021年12月，任公司特材事业部总经理助理，2022年1月至2022年6月，任公司特材事业部副总经理。2022年6月至今任公司副总经理。

　　截至本公告日，高斌先生未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　牟伟国先生简历

　　牟伟国先生，1977年生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于西安交通大学管理学院，本科学历，学士学位，中国注册会计师。曾供职于用友网络、西安天佑儿童医院，负责过多个数字化建设项目，拥有丰富的企业数字化建设经验。2020年2月加入陕西斯瑞新材料股份有限公司，历任信息中心主任、总经理助理，负责公司数字化建设工作。2023年10月至今，任公司副总经理。

　　截至本公告日，牟伟国先生未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券事务代表简历

　　杜雅慧女士简历

　　杜雅慧女士，1993年生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，本科毕业于江西财经大学经济学专业，硕士毕业于西南财经大学法律经济学专业，具有中国法律职业资格，已取得上海证券交易所科创板董事会秘书任前培训证明。2018年7月至2022年2月担任延长壳牌石油有限公司管理培训生、投资分析岗，2022年2月至今担任公司信息披露专员。

　　截至本公告日，杜雅慧女士未持有公司股份，与公司持股5%以上股东及公司董事、高级管理人员无其他关联关系；未受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒的情形，亦不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　证券代码：688102         证券简称：斯瑞新材         公告编号：2025-037

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司

　　2024年年度权益分派实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否涉及差异化分红送转：是

　　● 每股分配比例

　　每股现金红利0.04元

　　● 相关日期

　　一、 通过分配方案的股东会届次和日期

　　本次利润分配方案经公司2025年5月20日的2024年年度股东大会审议通过。

　　二、 分配方案

　　1. 发放年度：2024年年度

　　2. 分派对象：

　　截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东（存放于“陕西斯瑞新材料股份有限公司回购专用证券账户”中的回购股份除外）。

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。

　　3. 差异化分红送转方案：

　　（1）差异化分红送转方案

　　公司于2025年5月20日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，公司2024年度拟以权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份数量为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.40元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　如在上述利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份的基数及公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，调整拟分配的利润总额，并将另行公告具体调整情况。

　　自公司2024年度利润分配预案披露之日起至本公告披露日，公司因2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权，新增股份4,085,992股，公司总股本由727,337,890股变更为731,423,882股，扣除回购专用证券账户中股份总数2,267,699股，本次实际参与分配的股本数为729,156,183股。根据公司2024年年度利润分配预案，公司维持每股分配比例不变，以权益分派的股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中的股份数后为基数，相应调整了现金分配总额，调整后的合计派发现金红利为29,166,247.32元（含税）。具体内容详见公司于2025年6月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2024年度利润分配现金分红总额的公告》（公告编号：2025-034）。

　　（2）本次差异化分红除权除息的计算依据

　　根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

　　除权（息）参考价格＝（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）由于公司本次进行差异化分红，上述公式中现金红利指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。根据公司2024年年度股东大会决议通过的利润分配预案，公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积金转增股本，不送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。

　　每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（729,156,183×0.04）÷731,423,882≈0.03988元／股（保留五位小数）。

　　流通股份变动比例=0。

　　综上，除权（息）参考价格=（前收盘价格-每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=前收盘价格-0.03988元/股。

　　三、 相关日期

　　四、 分配实施办法

　　1. 实施办法

　　（1）公司回购专用证券账户的股份不参与本次年度权益分派。

　　（2）除公司自行发放的对象外，公司其余股东的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　　2. 自行发放对象

　　公司股东王文斌的现金红利由公司自行发放。

　　3. 扣税说明

　　（1）对于持有公司无限售条件流通股的自然人股东及证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）及《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）的有关规定，个人（包括证券投资基金）从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限（从公开发行和转让市场取得公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间）超过1年的，其股息红利所得暂免征收个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.04元；持股期限在1年以内（含1年）的，本次分红派息公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.04元，待个人（包括证券投资基金）转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从其资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。具体实际税负为：持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，其股息红利所得暂免征收个人所得税。

　　（2）对于持有公司股票的合格境外机构投资者（QFII），根据《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，由公司代扣代缴税率为10%的现金红利所得税，扣税后实际发放现金红利为每股人民币0.036元。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇或其他税收优惠政策的，可按照相关规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。

　　（3）对于持有公司股票的香港市场投资者（包括企业和个人）股东，其现金红利将由公司通过中国结算上海分公司按照股票名义持有人账户以人民币派发，扣税根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）执行，本公司按照10%的税率代扣所得税，税后每股实际派发现金红利人民币0.036元。对于香港投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的，相关企业或个人可以自

　　行或委托代扣代缴义务人，向本公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请，主管税务机关审核后，应按已征税款和根据税收协定税率计算的应纳税款的差额予以退税。

　　（4）对于持有公司股票的其他机构投资者和法人股东，公司将不代扣代缴企业所得税，其现金红利所得税由其自行缴纳，公司每股实际派发现金红利为税前每股人民币0.04元。

　　五、 有关咨询办法

　　关于权益分派如有疑问，请按照以下联系方式咨询联系部门：

　　联系部门：董事会办公室

　　联系电话：029-81138188

　　特此公告。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

　　2025年7月1日

　　证券代码：688102           证券简称：斯瑞新材           公告编号：2025-039

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司

　　关于2023年股票期权激励计划

　　2025年第二季度自主行权结果

　　暨股份变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次行权数量：

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予股票期权第一个行权期可行权数量为7,040,800份，实际可行权期为2025年5月21日-2026年4月23日（行权日须为交易日）。2025年4月1日至2025年6月30日期间，累计行权并完成股份过户登记数量为4,085,992股，占本期可行权额度7,040,800股的58.03%。截至2025年6月30日，累计行权并完成股份过户登记数量4,085,992股，占本期可行权额度7,040,800股的58.03%。

　　● 本次行权股票上市流通时间：

　　公司本次行权采用自主行权模式，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第一个交易日（T+1日）到达股票账户，并于第二个交易日（T+2日）上市交易。

　　一、本次股票期权行权的决策程序及信息披露

　　1、2023年12月21日，公司召开了第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于＜公司2023年股票期权激励计划(草案)＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》以及《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司召开的第三届监事会第八次会议审议通过了《关于＜公司2023年股票期权激励计划(草案)＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。

　　2、2023年12月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-053），根据公司其他独立董事的委托，独立董事袁养德先生作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2023年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2023年12月25日至2024年1月3日，公司对本激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。截至公示期届满，公司监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。具体详见公司于2024年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-002）。

　　4、2024年1月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于＜公司2023年股票期权激励计划(草案)＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。具体详见公司于2024年1月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-003）。同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-004）。

　　5、2024年1月23日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意以2024年1月23日为授予日，向85名激励对象授予1,362.00万份股票期权。公司独立董事一致同意了前述议案。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2024年1月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2024-009）等文件。

　　6、2024年8月14日，第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。本次激励计划的股票期权首次授予数量调整为1,766.70万份，首次授予激励对象人数由85人调整为84人。预留股票期权数量调整为413.40万份。本次激励计划的股票期权行权价格调整为9.78元/股。2024年8月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-035）。

　　7、2025年3月31日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。本次激励计划的股票期权首次授予数量调整为1,760.20万份，首次授予激励对象人数由84人调整为83人。本次激励计划的首次授予及预留授予股票期权授予价格调整为9.74元/股。2025年4月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-008）。

　　8、2025年4月26日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，决定注销本激励计划首次授予第一个行权期已获授但尚未行权的176.02万份股票期权；同意公司2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件成就。2025年4月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于公司2023年股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2025-018）。

　　9、根据行权手续办理情况，本次行权实际可行权期限为2025年5月21日-2026年4月23日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。2025年5月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权实施公告》（公告编号：2025-024）。

　　二、本次股票期权行权的基本情况

　　1、首次授予股票期权第一个行权期激励对象行权的股份数量

　　注：（1）数据尾差系保留两位小数所致；

　　（2）上表“本次”所指期间范围为2025年第二季度，下同；

　　（3）公司于2025年6月27日召开2025年第一次临时股东会、第四届董事会第一次会议，完成了董事会换届选举并聘任新一届高级管理人员。上表“职务”为完成换届选举前相关人员的职务。

　　2、本次行权股票的来源

　　公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　3、行权人数

　　2025年第二季度可行权人数为83人，截至2025年6月30日，共有69人参与行权并完成股份过户登记。

　　三、本次行权股票的上市流通安排及股本结构变动

　　（一）行权股票的上市流通日

　　公司本次采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　（二）行权股票的上市流通数量

　　本激励计划于2025年第二季度合计行权且完成登记的股票上市流通数量为4,085,992股，行权后新增股份均为无限售条件流通股。

　　（三）董事和高级管理人员的锁定和转让限制

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　（四）本次股本变动情况

　　公司本次股份变动后，公司实际控制人未发生变化。

　　四、股份登记情况及募集资金使用计划

　　2025年第二季度，共行权且完成股份登记过户4,085,992股，获得募集资金39,797,562.08元，该项募集资金将用于补充公司流动资金。

　　五、新增股份对最近一期财务报告的影响

　　公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响。

　　特此公告。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月1日