天域生物科技股份有限公司 关于使用自有资金支付募投项目部分款项 并以募集资金等额置换的公告

　　证券代码：603717             证券简称：天域生物             公告编号：2025-047

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”，曾用名“天域生态环境股份有限公司”）于2025年06月30日分别召开第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施过程中根据实际情况使用自有资金支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天域生态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]101号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票4,835万股，每股发行价格为人民币8.32元，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币402,272,000.00元，扣除不含税各项发行费用人民币8,406,457.62元，本次非公开发行股票募集资金净额为人民币393,865,542.38元。上述募集资金已全部到账，并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，于2021年06月22日出具了“众会字（2021）第06405号”《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司已与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户储存三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目的情况

　　由于公司本次非公开发行募集资金净额少于《天域生态环境股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》中拟投入募集资金，公司根据实际募集资金净额调整了拟投入募集资金，调整后的募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币 元

　　根据公司于2024年12月18日在上海证券交易所官方网站上发布的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编码：2024-122），公司基于谨慎性原则，结合募投项目的实际建设情况和投资进度，同意将募投项目“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目”达到预定可使用状态日期延长至2025年12月。

　　截至2024年12月31日，公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于2025年04月16日在上海证券交易所官方网站上发布的《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编码：2025-023）。

　　三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因及操作流程

　　（一）使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因

　　根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定，募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。公司在募投项目实施过程中存在上述以募集资金直接支付确有困难的情形，主要如下：

　　公司“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目”募投项目在实施过程中涉及需要支付农民工工资。根据国务院颁布的《保障农民工工资支付条例》，施工总承包单位应当按照有关规定开设农民工工资专用账户，专项用于支付该工程建设项目农民工工资。故农民工工资无法通过募集资金专户直接支付。

　　因此，为提高募集资金使用效率及募投项目实施效率，公司计划在募投项目实施期间，根据实际需要先以自有资金支付上述相关款项，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

　　（二）使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

　　1、款项支付：根据募投项目建设进度，由相关经办部门确认农民工工资支付款项并提出相关付款申请，按公司规定的资金审批程序逐级审核，财务部门根据审批后的付款申请流程，以自有资金先行进行农民工工资款项支付。

　　2、台账管理：财务部门建立农民工专户明细台账，逐笔统计使用自有资金支付农民工工资明细表。

　　3、资金置换：财务部门定期将待置换款项明细表报送保荐机构和保荐代表人，保荐代表人对上述明细表审核无异议后，财务部门向募集资金专户监管银行提报等额置换申请，由募集资金专户监管银行将以自有资金支付的等额资金从募集资金专户划转至公司自有资金账户。

　　4、监督检查：保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。

　　四、对公司的影响

　　公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，不会影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、履行的审议程序及专项意见说明

　　（一）审议程序

　　公司于2025年06月30日召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。董事会认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于保障募投项目的顺利推进，符合公司及全体股东的利益。上述事项的实施，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项履行了必要的决策程序，并建立了规范的操作流程，合理优化募投项目款项支付方式，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司及全体股东利益的情形。该事项的内容及审议程序符合《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，综上，监事会同意公司使用自有资金方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经审查，保荐机构认为：经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项未改变募投项目的实施主体、募集资金投资用途及投资总额，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，决策程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求。本保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项无异议。

　　特此公告。

　　天域生物科技股份有限公司董事会

　　2025年07月01日

　　证券代码：603717    证券简称：天域生物    公告编号：2025-049

　　天域生物科技股份有限公司

　　关于召开2025年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年7月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年7月16日  14点00分

　　召开地点：上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园C4幢二层

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年7月16日

　　至2025年7月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经公司第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第三十四次会议审议，全体董事、监事均回避表决，具体内容详见公司于2025年07月01日在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　-

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：罗卫国、史东伟、陈庆辉

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）拟出席本次股东大会的股东或股东代理人应持如下文件办理会议登记：

　　1、自然人股东持本人身份证；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件及本人身份证。

　　2、法人股东由法定代表人持加盖单位公章的营业执照复印件、本人身份证；代理人持法定代表人签署的授权委托书和身份证复印件、加盖单位公章的营业执照复印件、本人身份证。

　　（二）登记地点：上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园C4幢二层。

　　（三）登记时间：2025年07月14日（上午09:00-12:00，下午13:00-18:00）。逾期未办理登记的，应会于会议召开当日13:30之前到会议召开地点办理登记。

　　（四）异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第（一）1、2条规定的有效证件的复印件，登记时间同上，信函日期以收到的邮戳为准。

　　六、 其他事项

　　（一）与会股东或代理人出席本次股东大会的往返交通和食宿费等自理。

　　（二）与会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）联系方式：

　　联系人：孟卓伟、夏巧丽

　　电话：021-65236319

　　传真：021-65236319

　　特此公告。

　　天域生物科技股份有限公司董事会

　　2025年7月1日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天域生物科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年7月16日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603717       证券简称：天域生物       公告编号：2025-048

　　天域生物科技股份有限公司

　　关于为董事、监事及高级管理人员

　　购买责任保险的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年06月30日分别召开第四届董事会第四十一次会议、第四届监事会第三十四次会议，审议了《关于购买董监高责任险的议案》。为完善公司风险控制体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权力、履行职责，降低公司治理和运营风险，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司和全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。公司全体董事、监事作为利益相关方均回避表决，本议案直接提交公司2025年第二次临时股东大会审议。具体情况如下：

　　一、董监高责任险方案

　　1、投保人：天域生物科技股份有限公司

　　2、被保险人：公司和全体董事、监事、高级管理人员（具体以最终签署的保险合同为准）

　　3、赔偿限额：不超过人民币5,000万元/年（具体以最终签署的保险合同为准）

　　4、保险费用：不超过人民币25万元/年（具体以最终签署的保险合同为准）

　　5、保险期限：12个月（具体起止时间以最终签署的保险合同为准，后续可按年续保或重新投保）

　　为提高决策效率，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层在上述方案权限内具体办理购买董监高责任险相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔等相关的其他事项等）。

　　二、审议程序

　　公司于2025年06月30日分别召开第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第三十四次会议，审议了《关于购买董监高责任险的议案》，公司全体董事、监事作为利益相关方均回避表决。本议案提交董事会前已提交公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议，全体委员均回避表决。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　天域生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年07月01日