北京航空材料研究院股份有限公司 关于使用超募资金收购资产暨关联交易的进展公告

　　证券代码： 688563         证券简称：航材股份        公告编号： 2025-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 对外投资暨关联交易概述

　　为履行北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“航材股份”或“公司”）控股股东中国航发北京航空材料研究院（以下简称“航材院”）在公司首次公开发行股票并上市时针对高温合金母合金业务出具的避免同业竞争的承诺，航材院拟以协议转让的方式向公司转让其所持有的DZ406等六种高温合金母合金知识产权。交易完成后，公司将直接拥有上述知识产权资产，不再通过授权许可的方式使用。

　　本次交易以经国资监管部门备案的标的资产所有权转让的评估价值作为定价依据，交易价格总计18,414.00万元，不高于经国资监管部门备案的标的资产评估值，公司收购资金全部来源于公司的超募资金，航材院不向公司提供任何直接或间接的融资支持。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，航材院为公司的关联方。本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次收购资产暨关联交易事项已经公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决。具体内容详见公司于2025年6月4日披露的《北京航空材料研究院股份有限公司关于使用超募资金收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：2025-017）。

　　二、 对外投资暨关联交易进展情况

　　2025年6月27日，公司收到国家国防科技工业局《国家国防科工局关于XXX的意见》（科工计〔2025〕XXX号）和中国航空发动机集团有限公司《关于中国航发北京航空材料研究院协议转让六种高温合金母合金相关无形资产的批复》（航发资〔2025〕241号），同意公司以超募资金18,414.00万元购买航材院所持有的DZ406等六种高温合金母合金知识产权。

　　2025年6月30日，公司与航材院签订了《中国航发北京航空材料研究院与北京航空材料研究院股份有限公司关于DZ406等六种高温合金母合金知识产权的转让协议》（以下简称“转让协议”）。转让协议的主要条款如下：

　　（一） 合同主体

　　转让方：航材院

　　受让方：航材股份

　　（二） 本次转让的原则和内容

　　1、 协议双方同意，转让方向受让方转让的资产为转让方持有的与DZ406、DZ408、IC10、K4125、K6509、K465六种高温合金母合金相关的知识产权（以下简称“转让标的”）共计14项（其中包括8项技术标准、3项国防专利及3项专有技术秘密，具体详见本协议附件）（以下简称“本次转让”）。

　　2、 协议第六条所述的协议生效条件满足后，转让方应配合受让方办理国防专利的变更登记等。

　　（三） 本次转让的对价及价款支付

　　1、双方同意，按照转让标的经备案的评估值确定的转让对价。根据中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字〔2025〕第156号《资产评估报告书》，截至2024年6月30日的转让标的评估值为18,414.00万元，该等评估值已经国资主管部门中国航空发动机集团有限公司备案。

　　2、双方同意，受让方应于本协议生效之日起30日内一次性向转让方支付全部转让对价，即18,414.00万元。

　　（四） 过渡期安排

　　鉴于转让方与受让方针对转让标的所签署的许可使用协议已于2024年12月31日到期。为保证受让方业务开展的连续性及稳定性，双方同意，自2025年1月1日起至受让方支付完成转让款期间，受让方可以继续使用转让标的开展业务，上述期间内的许可费用已包含在本次转让的对价中，受让方无需另行支付。

　　（五） 协议的生效、修改、变更和解除

　　1、 协议自双方签署之日起成立，自满足下述条件之日起生效：

　　（1） 转让方和受让方各自履行其内部决策程序；

　　（2） 本次转让取得相关有权审批部门的同意。

　　2、 协议内容发生任何变更，须经协议双方共同协商，并订立相应的书面修改或补充协议。

　　3、 协议于下列情形之一发生时应予解除：

　　（1） 非因协议任何一方过错，本协议书未能取得有关法律、法规要求的履行本协议所必须的有关主管部门的批准；

　　（2） 国家政策、法律的变更导致本协议不能实施；

　　（3） 不可抗力原因发生；

　　（4） 双方协商终止本协议。

　　（六） 税费

　　1、 因本次转让行为产生的税费应由协议双方依相关法律、法规的要求各自缴纳。

　　2、 若法律、法规对因本次转让行为所发生的费用，没有规定或规定不明确的，由双方协商承担。

　　（七） 违约责任

　　1、 如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。

　　2、 本协议任何一方违约，应向另一方承担违约责任；如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。

　　特此公告。

　　北京航空材料研究院股份有限公司董事会

　　2025年7月1日

　　证券代码：688563        证券简称：航材股份        公告编号：2025-022

　　北京航空材料研究院股份有限公司

　　2025年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2025年6月30日

　　（二） 股东大会召开的地点：北京航空材料研究院股份有限公司会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长杨晖先生主持本次会议。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，以现场结合通讯方式出席9人；

　　2、 公司在任监事5人，现场出席5人；

　　3、 董事会秘书马兴杰先生出席了本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于调整独立董事津贴的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于使用超募资金收购资产暨关联交易的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会审议的议案均为普通决议案，议案1、议案2对中小投资者进行了单独计票。

　　2、议案2涉及关联交易，出席本次股东大会的关联股东中国航发北京航空材料研究院和中国航发资产管理有限公司分别持有本公司270,612,608股和 38,130,449股，上述关联股东均已回避表决该议案。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

　　律师：赖熠、赵洁

　　2、 律师见证结论意见：

　　“公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。”

　　特此公告。

　　北京航空材料研究院股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月1日

　　● 报备文件

　　（一）2025年第一次临时股东大会会议决议；

　　（二）北京市嘉源律师事务所关于北京航空材料研究院股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书。