浙江新中港热电股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：605162          证券简称：新中港        公告编号：2025-037

　　转债代码：111013          转债简称：新港转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江新中港热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月30日10时在公司会议室以现场与线上相结合的方式召开第三届董事会第十三次会议，会议通知于2025年6月24日以通讯方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长谢百军先生主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《浙江新中港热电股份有限公司章程》等有关法律法规及规章的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论，审议通过以下议案：

　　（一）审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式回购股份，将在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。

　　本次回购的资金总额不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含），回购的价格不超过人民币11.38元/股（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，同时授权公司管理层办理本次回购股份的相关事宜。

　　本议案已经董事会战略委员会审议通过。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2025-038）。

　　特此公告。

　　浙江新中港热电股份有限公司董事会

　　2025年7月1日

　　证券代码：605162          证券简称：新中港         公告编号：2025-038

　　转债代码：111013          转债简称：新港转债

　　浙江新中港热电股份有限公司关于

　　以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　浙江新中港热电股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟回购部分公司股份，主要内容如下：

　　● 回购股份金额：资金总额不低于人民币4,000万元(含)且不超过人民币8,000万元（含）；

　　● 回购股份资金来源：公司自有资金；

　　● 回购股份用途：用于员工持股计划或股权激励；

　　● 回购股份价格：不超过人民币11.38元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　● 回购股份方式：采用集中竞价交易方式实施；

　　● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；

　　● 相关股东是否存在减持计划：经公司发函确认，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月均无减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定调整或终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的上市公司股份回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　（一）2025年6月30日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

　　（二）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》、《浙江新中港热电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　注：公司可转债处于转股期，相关股份占总股本的比例以截至2025年6月25日总股本400,532,847股为基数计算。

　　(一) 回购股份的目的

　　基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式回购股份，将在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。

　　(二) 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股 A 股。

　　(三) 回购股份的方式

　　公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　(四) 回购股份的实施期限

　　回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内，公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

　　1、在回购期限内，回购股份总金额达到上限，则本次回购股份方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　2、在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

　　3、公司董事会决议终止本次回购股份方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购股份方案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　2、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律法规、规范性文件的要求相应调整回购方案。

　　(五) 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次股份回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　(六) 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格不超过人民币11.38元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　具体回购价格提请董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　(七) 回购股份的资金来源

　　本次回购的资金总额为不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含），资金来源为公司自有资金。

　　(八) 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购股份数量下限351.49万股和上限702.99万股测算，若本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：1、公司可转债处于转股期，相关股份占总股本的比例以截至2025年6月25日总股本400,532,847股为基数计算；

　　2、上述变动情况为截至本公告披露日的初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

　　(九) 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2025年3月31日（未经审计），公司总资产185,622.79万元，归属于上市公司股东的净资产133,386.53万元，按照本次回购资金规模上限人民币8,000万元测算，回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比例分别为4.31%、6.00%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为以人民币8,000万元上限回购股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　截至2025年3月31日（未经审计），公司资产负债率为28.03%，母公司层面的货币资金为45,304.69万元，本次回购股份对公司偿债能力不会产生重大影响。

　　本次回购股份资金来源为公司自有资金，回购股份拟用于公司股权激励或员工持股计划，有利于提升团队凝聚力，促进公司长期可持续发展。公司认为本次回购股份不会对公司的经营活动、研发、未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权的变更，不会影响公司的上市地位。

　　(十) 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。上述人员在回购期间暂无增减持计划，若后续有增减持股份计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　(十一) 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　经公司发函确认，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月暂无减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　(十二) 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕，未转让股份将依法履行减少注册资本的程序予以注销，届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　(十三) 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　(十四) 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　6、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定调整或终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　（三）公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险；

　　（四）如遇监管部门颁布新的上市公司股份回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江新中港热电股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月1日