武汉明诚文化体育集团股份有限公司 《关于ST明诚2024年年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告

　　证券代码：600136           证券简称：ST明诚            公告编号：临2025-036号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　武汉明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于ST明诚2024年年度报告的信息披露监管工作函》【上证公函（2025）0766号】（以下简称“《工作函》”），公司和相关机构就《工作函》关注的问题逐项进行了认真核查落实。现就《工作函》相关问题回复如下：

　　问题一、根据年报，本期公司营业收入4.29亿元，同比增长7.30%，应收账款期末余额达1.27亿元，同比增长378.71%，主要系新增业务导致应收账款增加所致。请公司补充披露：

　　一、应收账款前十名的客户名称、交易背景及标的、坏账准备，并核实交易对手方是否为公司关联方。

　　回复：

　　本公司2024年应收账款前十名客户的明细情况如下：

　　单位：万元

　　二、截至目前，应收账款的回款情况，是否存在逾期未收款的情况。

　　回复：

　　本公司2024年应收账款前十名客户的期后回款情况如下：

　　单位：万元

　　会计师的核查程序及结论意见：

　　（一）会计师履行的核查程序

　　1、访谈业务板块的相关负责人员，了解公司当前状况和业务是否吻合；

　　2、获取公司2024年末应收账款明细表及账龄情况。通过公开查询渠道查询了本期账面交易金额较大的新增客户、期末余额较大的客户的基本信息及信用风险情况，了解其成立时间、股权结构等，对比公司关联方名单，判断是否构成关联关系。针对重要新增客户执行现场访谈程序，了解业务的交易背景及合作情况；

　　3、获取公司应收账款期后回款明细表并检查回款单据，将确认收入时点与合同约定收款节点进行对比分析。

　　（二）会计师的核查意见

　　1、2024年年末公司应收账款增加与当前新增业务相吻合；

　　2、2024年年末不存在逾期的情况。

　　问题二、根据年报，本期合同资产金额8,693.33万元，主要系因履约进度的变化对收入进行累计追加所致。请公司补充披露合同资产前十名客户的情况，包括但不限于合同名称、合同金额、合同签署日期、约定工期、结算安排等，说明履约进度的确认方法及测算过程，本期履约进度及确认收入，累计履约进度及确认收入，是否存在跨期调节的情形。

　　回复：

　　本公司相关业务确认收入的具体方法为，公司为客户提供的建筑装饰服务，由于客户能够控制公司履约过程中的在建资产，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。公司按照投入法，根据发生的成本确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止；合同成本不能收回的，在发生时立即确认为当期成本，不确认合同收入。如果合同总成本很可能超过合同总收入，则形成合同预计损失，计入预计负债，并确认为当期成本。

　　本公司2024年年末合同资产前十名客户的明细情况如下：

　　单位：万元

　　（续）

　　注1：青山武丰地块装修工程项目中标时间为2024年12月，国烨新城装修项目的中标时间为2024年10月，上述2个项目在中标后均已实际开展装饰装修业务。

　　会计师的核查程序及结论意见：

　　（一）会计师履行的核查程序

　　1、了解并评价与工程建筑类收入相关的内部控制制度，测试控制的有效性；

　　2、获取本期工程建筑类业务的《收入成本明细表》，检查相关项目的合同、中标通知书，了解合同的主要条款，如合同履约内容，约定工期，结算方式等；

　　3、获取公司对各项目编制的项目预算情况表，了解相关预算的组成情况，分析预算的合理性；

　　4、获取各主要项目的成本归集表、项目组的工作日期、项目人员考勤，对外的采购合同，与供应商的结算单等，了解各项目主要成本的发生情况，结合对项目的实地查看情况等，分析成本发生的真实性及完成性；

　　5、根据已发生成本占预计总成本的比例测算履约进度，并对客户确认的完工进度单及现场查看情况比对，分析履约进度的合理性和准确性；

　　6、获取各项目与客户的已完工结算单，测算已结转应收账款的情况；

　　7、对项目的主要条款和履约进度、已收款金额等向客户函证。

　　（二）会计师的核查意见

　　2024年公司合同资产均因履约进度的变化对收入进行累计追加所致，不存在跨期调节的情形。

　　问题三、根据年报，2024年度影视传媒业务的毛利率为-4.5%，其中影视剧业务的毛利率为-14.01%，存货跌价准备期末余额4,859.62万元，但本期仅计提4.93万元。请公司：结合影视传媒业务毛利率为负，以及有关合同业务内容、金额及进度，是否存在待执行的亏损合同等，补充披露相关合同对应的存货跌价准备的具体测算过程，并说明2024年度存货跌价准备计提是否充分、合理。

　　回复：

　　（一）影视传媒业务毛利率为负的原因

　　2024年度，公司影视传媒业务毛利率为负值，其中影视剧业务营业收入2,246.72万元，营业成本2,561.49万元，毛利润-314.77万元，毛利率-14.01%。影视剧业务亏损主要系参投电影票房未达预期，对2024年度毛利润影响金额合计902.08万元。若剔除前述影响，公司影视剧业务收入仍为2,246.72万元，但成本降至1,659.41万元，毛利率将回升至26.14%。截至2024年末，公司参投电影相关结算工作已全部完成。未来，公司将持续优化项目筛选机制，加强市场调研与分析，努力提升影视项目的市场竞争力和盈利能力，推动影视传媒业务的稳健发展。

　　（二）是否存在待执行的亏损合同情况

　　公司本期末不存在待执行的亏损合同，期末主要影视剧业务存货跌价准备情况如下：

　　单位：万元

　　（三）影视剧业务存货跌价准备情况

　　2024年末影视剧业务存货跌价准备的具体测算过程如下：

　　单位：万元

　　影视类存货减值测算，按预计存货未来可变现净值时分为以下三类：

　　1、版权剧（主投、参投）

　　版权剧主要包括电视剧、网络剧，主要销售对象为电视台和网络平台，通常按每集价格进行销售。公司测算时，根据预计每集销售价格计算版权剧的整体销售收入，减去预计每集拍摄成本以及后期宣发成本，结合投资比例计算出存货可变现净值。如果存货减值测试时可变现净值大于期末存货余额，则认为不存在存货跌价损失。

　　2、分账剧（主投、参投）

　　分账剧主要包括网络剧、短剧，播放渠道主要在网络平台，平台在实际结算时，通常以会员有效观看时长分账、会员拉新激励分账、广告分账，结合平台对该剧的分级单价进行综合计算。公司测算时，根据剧目原著、类型、导演、主演等因素综合判断平台可能的分级情况，进而按分级情况预测利润率并测算销售总金额，结合投资比例计算出存货可变现净值。如果存货减值测试时可变现净值大于期末存货余额，则认为不存在存货跌价损失。

　　3、受托摄制类（承制）

　　受托摄制类项目以赚取承制费为主要目的，在计算存货可变现净值时，采用投资总额乘以（1+承制费率）的方式进行计算。如果存货减值测试时可变现净值大于期末存货余额，则认为不存在存货跌价损失。

　　除上表列示项目外，公司2024年存货跌价准备的期初余额为4,854.69万元，本年计提存货跌价准备4.93万元，其中影视剧业务计提存货跌价准备3.07万元，影院业务计提存货跌价准备1.86万元。本公司2024年度存货跌价准备计提充分、合理。

　　会计师的核查程序及结论意见：

　　（一）会计师履行的核查程序

　　1、了解与存货减值测试相关的内部控制制度，评价控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制制度的运行有效性；

　　2、获取影视剧存货项目截至期末的金额及进度情况，了解投资的背景及进度情况，并与公开信息核对是否匹配；

　　3、了解存货跌价准备的计提政策，复核管理层对存货跌价准备计提的方法是否合理，评价公司存货跌价准备计提的相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；获取公司存货跌价准备计算表，并复核计提跌价的计算过程，评估其进行测试时所使用的假设和数据合理性，分析公司是否存在通过存货跌价准备计提调节业绩的情形。

　　（二）会计师的核查意见

　　2024年年末公司存货跌价准备计提充分、合理。

　　问题四、根据年报，本期计提商誉减值准备5,893.10万元，对公司业绩存在较大影响。其中，湖北嘉里传媒有限公司（以下简称嘉里传媒）、中影嘉华悦方影城（深圳）有限公司（以下简称中影嘉华）、南昌银兴维佳文化传媒有限责任公司（以下简称南昌银兴）分别计提商誉减值准备4,766.21万元、1,108.71万元、18.18万元。南昌银兴、嘉里传媒是公司于2024年收购获得，即全额计提商誉减值准备。中影嘉华是公司于2017年收购获得。请公司：

　　一、补充披露嘉里传媒、中影嘉华、南昌银兴商誉减值测试详细过程。

　　回复：

　　（一）嘉里传媒商誉减值测试

　　1、嘉里传媒商誉减值测试过程

　　单位：万元

　　注：本表及下述数据如有尾差，系四舍五入造成。

　　2、根据资产组预计未来现金流量的现值，嘉里传媒商誉减值情况

　　单位：万元

　　（二）中影嘉华商誉减值测试

　　1、中影嘉华商誉减值测试过程

　　单位：万元

　　2、根据资产组预计未来现金流量的现值，中影嘉华商誉减值情况

　　单位：万元

　　（三）南昌银兴商誉减值测试

　　1、南昌银兴商誉减值测试过程

　　单位：万元

　　2、根据资产组预计未来现金流量的现值，南昌银兴商誉减值情况

　　单位：万元

　　二、结合影院行业发展趋势及企业自身经营情况，对比说明本次南昌银兴、嘉里传媒商誉减值测试与2024年收购时的预测是否存在差异，如是，请说明差异的原因及本期全额计提商誉的合理性。

　　回复：

　　（一）嘉里传媒年末商誉减值测试与2024年收购时的预测存在差异的情况

　　1、行业影响的分析

　　2024年上半年全国电影总票房为237.73亿元，同比下降9.50%；观影人次5.48亿，同比下降9.27%。但放映场次达7,089.54万场，同比增长13.17%；在映影院数量为1.27万家，同比增长4.6%，新建影院508家，同比增长29.9%，特殊厅数量增至9,433个，占全国总影厅数的比例持续扩大。此外，2024年1-5月中旬累计备案影片数量为1,153部，较2023年同期的994部增加了159部（数据来源：拓普数据）。这些数据表明，尽管上半年市场整体表现不佳，但行业在影院数量、放映场次以及影片备案数量上仍呈现增长态势，显示出一定的向好趋势。基于此，湖北众联资产评估有限公司以2024年6月30日为基准日，对嘉里传媒进行了评估，最终选用收益法评估结果，增值率11.82%，公司据此完成了对嘉里传媒的收购。

　　然而，2024年下半年，受内容供给不足及头部影片数量减少的影响，影院行业整体呈现大幅下滑趋势。全年总票房为425.02亿元，累计观影人次为10.09亿人次（数据来源：拓普数据）。据此测算，2024年下半年全国电影总票房仅为187.29亿元，同比下降46.05%，观影人次为4.61亿人次，同比下降33.67%，下滑幅度远超上半年，对嘉里传媒的经营业绩产生了显著影响。

　　受行业整体下滑的冲击，嘉里传媒2024年度主营业务收入未达预期。收购时，预测嘉里传媒2024年7-12月的放映场次为76,629场，观影人次为912,517位，上座率为8.22%。然而，实际运营数据显示，7-12月的放映场次为78,620场，虽略高于预测值，但观影人次仅为701,514位，上座率低至6.16%。观影人次和上座率均显著低于预期，导致其实际收入与收购时的预测存在较大偏差。

　　2、评估方法差异的分析

　　注1：根据《资产评估执业准则—企业价值》第二十八条“评估人员应根据被评估单位的具体情况选择恰当的预期收益口径，并确信折现率与预期收益的口径保持一致”，因此股权收购时采用的折现率须与预期收益（即企业自由现金流）保持一致。

　　注2：根据《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》第十九条“资产评估专业人员需要关注企业提供的预计未来现金流量应当以资产当前状况为基础、以税前口径为依据”，以及《以财务报告为目的的评估指南》第二十九条“确信折现率与预期收益口径保持一致”，因此商誉减值测试时应采用税前口径的折现率。

　　据此测算，股权收购时的折现率为10.39%；商誉减值测试的折现率为14.48%。

　　3、销售收入和折现率的分析

　　（1）两次评估销售收入预测情况对比

　　单位：万元

　　（2）两次评估折现率对比

　　综上所述，嘉里传媒年末商誉减值测试结果与2024年收购时的预测存在差异，主要受多方面因素影响：一方面，2024年下半年电影行业整体大幅下滑，市场表现远不及上半年的预期，导致嘉里传媒实际经营业绩未达收购时的预测水平；另一方面，股权收购与商誉减值测试在评估方法、测算模型以及折现率选择上存在差异，且2024年末的销售收入预测更为谨慎，折现率也因采用税前计算而有所提高。综合这些因素，嘉里传媒本年末的商誉减值计提是合理且谨慎的，符合行业实际情况和公司经营状况。

　　（二）南昌银兴年末商誉减值测试与2024年收购时的预测存在差异的情况

　　鉴于南昌银兴收购评估采用资产基础法，而报告期末商誉减值测试采用收益法，两者评估目的及方法存在本质差异，其预测结果不具备可比性。具体情况如下：

　　1、收购时的评估方法

　　收购南昌银兴时采用的评估方法为资产基础法。截至评估基准日2023年12月31日，南昌银兴经审计后的总资产为836.52万元，总负债为447.94万元，净资产为388.58万元；评估后的股东全部权益的评估值为388.58万元，较账面净资产无增减值。南昌银兴股权结构如下：

　　单位：万元

　　根据评估结论，武汉维佳体育文化发展有限公司（以下简称“武汉维佳”）、湖北国图长江文化投资发展有限责任公司（以下简称“湖北国图”）所持南昌银兴40%股权所对应的股东权益价值=[(南昌银兴股东全部权益的评估价值+武汉维佳、湖北国图需补缴出资额)×60%-武汉维佳、湖北国图需补缴出资额]×40%/60%=[(388.58+600.00)×60%-600.00]×40%/60%=-4.57万元。

　　综上所述，公司收购武汉维佳、湖北国图40%股权于评估基准日的市场价值为-4.57万元。

　　2、收购时的合并成本及商誉

　　公司与湖北长江电影集团有限责任公司、桢曦影业（上海）有限公司签订投资协议。截至购买日，南昌银兴仅有湖北长江电影集团有限责任公司实缴出资，公司尚未出资。公司以0元对价购买南昌银兴40%的出资份额，认缴出资额400万元。因此，公司合并成本为0元，南昌银兴的可辨认净资产公允价值为-45.44万元，公司取得时可辨认净资产公允价值份额为-18.18万元，最终公司确认商誉18.18万元。具体如下：

　　单位：万元

　　3、商誉减值测试方法

　　报告期末，公司对南昌银兴商誉减值测试采用的是收益法，是以预计未来现金流量现值的结果作为判断的依据。经测试，南昌银兴包含全部商誉资产组可收回最低金额为804.00万元，与资产组账面价值849.71万元的差额为45.71万元，高于南昌银兴包含全部商誉资产组的减值损失45.44万元，故需计提全部商誉减值损失。

　　三、结合中影嘉华自被收购以来历次商誉减值结果，以及本期南昌银兴、嘉里传媒全额计提商誉减值等情况，说明中影嘉华本期计提商誉减值准备金额是否合理、审慎。

　　回复：

　　（一）中影嘉华2017-2024年经营情况

　　单位：万元

　　（二）历年经营预测相关的指标参数

　　（三）中影嘉华历次商誉减值情况

　　1、2020年商誉减值情况

　　2020年，受市场影响，2020年春节档（1月24日起）全国影院全面停业，导致营业收入及利润出现断崖式下跌。中影嘉华当年收入同比下降77%，净利润首次为负。公司于年末进行了商誉减值测试，湖北众联资产评估有限公司出具了《武汉当代银兴影业投资管理有限责任公司并购中影嘉华悦方影城(深圳)有限公司商誉相关资产组预计未来现金流量现值评估报告》（众联评报字[2021]第1149号），计提该资产组商誉减值准备6,367,314.23元。

　　2、2023年商誉减值情况

　　2023年，受市场延续影响，影院行业虽有初步恢复但复苏缓慢。鉴于中影嘉华净利润连续4年为负，当年末进行商誉减值测试后，湖北众联资产评估有限公司出具了《武汉当代银兴影业投资管理有限责任公司并购中影嘉华悦方影城(深圳)有限公司商誉相关资产组预计未来现金流量现值评估报告》（众联评报字[2024]第1114号），计提该资产组商誉减值准备7,874,382.62元。

　　3、2024年商誉减值情况

　　2024年，中国电影票房同比下跌22.7%（425.02亿元），观影人次减少23.1%（10.1亿）。中影嘉华收入同比下降33%，净利润连续5年为负，当年末进行商誉减值测试后，湖北众联资产评估有限公司出具了《武汉当代银兴影业投资管理有限责任公司并购中影嘉华悦方影城(深圳)有限公司商誉相关资产组预计未来现金流量现值评估报告》（众联评报字[2025]第1079号），计提该资产组商誉减值准备11,087,140.43元。

　　（四）本期中影嘉华与南昌银兴、嘉里传媒包含全部商誉资产组的减值损失分析

　　单位：万元

　　根据本题“一、补充披露嘉里传媒、中影嘉华、南昌银兴商誉减值测试详细过程”的测试以及上表，在收入增速、折现率等关键参数保持基本一致的测试框架下，已运营8年的中影嘉华与嘉里传媒、南昌银兴相比，由于其可辨认资产（如影院设备、装修等）已完成主要折旧摊销进程，因此其可辨认资产金额明显低于嘉里传媒、南昌银兴。经商誉减值测试，中影嘉华包含全部商誉资产组可收回最低金额明显高于可辨认净资产账面价值，故差额部分640.08万元仍将作为商誉保留；而嘉里传媒、南昌银兴包含全部商誉资产组可收回最低金额低于其可辨认资产，故需计提全部商誉。

　　综上所述，中影嘉华本期商誉减值计提合理、谨慎。

　　会计师的核查程序及结论意见：

　　（一）会计师履行的核查程序

　　1、了解与商誉减值相关的内部控制制度，评价内部控制的设计并测试相关内部控制制度的运行有效性。

　　2、向公司分管影院行业管理人员了解2024年影院行业发展具体情况，查阅公司针对该业务板块的盈利预测明细表，评估管理层对各资产及资产组的识别、商誉的分摊以及减值测试的合理性；

　　3、评价管理层委聘的外部专家的胜任能力、专业素质和客观性，获取公司管理层聘请的独立第三方专家出具的商誉减值测试报告，复核商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当，评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型是否合理；

　　4、复核公司商誉确认的初始计量准确性，并根据商誉减值测试结果，检查商誉的列报和披露是否准确和恰当。

　　（二）会计师的核查意见

　　公司已说明中影嘉华、嘉里传媒和南昌银兴商誉减值测试的具体过程以及评估报告中所使用关键参数的具体来源和依据；公司本期商誉减值测试具体过程符合企业会计准则规定，嘉里传媒和南昌银兴年末商誉减值测试与收购时预测存在差异具有合理性。中影嘉华相关资产组在2024年计提的商誉减值准备金额具有合理性。

　　特此公告。

　　武汉明诚文化体育集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月3日