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深圳市新星轻合金材料股份有限公司 2025年第三次临时股东大会决议公告

  证券代码:603978         证券简称:深圳新星       公告编号:2025-064

  

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 本次会议是否有否决议案:无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间:2025年7月2日

  (二) 股东大会召开的地点:深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

  

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  本次会议由董事会召集,董事长陈学敏主持本次会议。本次会议采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式,符合《公司法》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等法律法规、规范性文件的规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事9人,出席9人;

  2、 公司在任监事3人,出席3人;

  3、 董事会秘书周志先生出席本次会议;高级管理人员叶清东先生、余跃明先生列席本次会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称:关于公司《2025年股票期权激励计划(草案)》及其摘要的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  

  2、 议案名称:关于公司《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  

  3、 议案名称:关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划有关事项的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  

  (二) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

  

  (三) 关于议案表决的有关情况说明

  1、 议案1、2、3为特别决议议案,已经本次出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

  2、 议案1、2、3对中小投资者进行了单独计票。

  3、 议案1、2、3为回避表决议案,2025年股票期权激励计划激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东应回避表决,关联股东周志已回避表决。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会见证的律师事务所:广东信达律师事务所

  律师:黄劲业、易明辉

  2、 律师见证结论意见:

  (1)本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定;

  (2)出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效;

  (3)本次会议的表决程序符合相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。

  特此公告。

  深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

  2025年7月3日

  ● 上网公告文件

  经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

  ● 报备文件

  经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

  

  证券代码:603978         证券简称:深圳新星        公告编号:2025-065

  深圳市新星轻合金材料股份有限公司

  关于2025年股票期权激励计划内幕信息

  知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2025年6月16日,深圳市新星轻合金材料股份有限公司(以下简称“公司”)召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第十二次会议,审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》,并于2025年6月17日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露了相关公告。根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定,通过向中国证券登记结算有限公司上海分公司查询,公司对2025年股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)内幕信息知情人及激励对象(以下简称“核查对象”)在本次激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查,具体情况如下:

  一、核查的范围与程序

  1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人和激励对象;

  2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记备案表》;

  3、本公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象在本次激励计划公告前6个月(即2024年12月16日-2025年6月16日)买卖本公司股票情况进行了查询确认,并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

  二、核查对象买卖公司股票情况的说明

  根据中国证券登记结算有限公司上海分公司2025年6月19日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》,自查期间,共有6名核查对象存在买卖公司股票的行为,其中2名为本次股票期权激励计划的激励对象,其余核查对象不存在买卖公司股票的行为。具体情况如下:

  (1)公司董事长兼总经理陈学敏先生在自查期间内存在买入公司股票行为,系履行此前已披露的增持计划,与本激励计划内幕信息无关,其交易公司股票的交易日期在公司筹划本激励计划的日期之前,不存在知情后交易公司股票的情形。具体内容详见公司2025年1月1日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于控股股东、实际控制人增持股份计划实施完成的公告》(公告编号:2025-005)。

  (2)5名核查对象(包含2名激励对象,不含董事及高级管理人员)在自查期间存在交易公司股票行为,根据公司核查并经其本人确认,其买卖公司股票是基于公司公开披露的信息以及其对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作;在上述期间买卖公司股票时,除公司公开披露的信息外,并未获知公司筹划本激励计划的内幕信息,亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本激励计划的内幕信息或基于此建议其买卖公司股票,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

  (3)除上述人员外,其余核查对象在自查期间不存在买卖公司股票的情形。

  公司在策划本次激励计划事项的过程中,严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及公司内部相关保密制度,限定参与策划讨论的人员范围,并采取相应保密措施。公司已将本次激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记,内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记备案表》登记人员范围之内,在公司发布本激励计划相关公告前,未发现存在信息泄露的情形。

  经核查:上述6名核查对象在自查期间交易变动系其基于对二级市场交易情况的自行判断以及个人资金安排而进行的操作,在公司公告本次激励计划前6个月买卖公司股票时,未获知公司拟实施激励计划的信息,不存在因知悉内幕信息而发生内幕交易的情形。

  三、结论

  综上所述,在本次激励计划首次公开披露前6个月内,公司未发现存在信息泄露的情形,亦未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

  四、备查文件

  1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》;

  2、《股东股份变更明细清单》。

  特此公告。

  深圳市新星轻合金材料股份有限公司

  董事会

  2025年7月3日

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