莲花控股股份有限公司 关于上海证券交易所对公司 2024年年度报告的信息披露监管 问询函的回复公告

　　证券代码：600186      证券简称：莲花控股     公告编号：2025-052

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　莲花控股股份有限公司（以下简称“莲花控股”或“公司”）于2025年6月6日收到《关于莲花控股股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0786号，以下简称“《问询函》”），公司收到《问询函》后高度重视，积极组织各部门和年审会计师对《问询函》涉及的问题进行逐项落实和回复。现将对《问询函》回复内容公告如下：

　　问题1：

　　关于算力服务业务可持续性。年报及相关公告显示，公司算力服务业务主要由旗下莲花紫星开展，相关业务资金来源主要为金融借款等。2024年度，算力服务业务实现营业收入8,064.34万元，毛利率42.45%，利息费用3,186.48万元，同比上升5,559.39%，莲花紫星实现净利润-1,455.74万元。请公司：（1）结合报告期算力服务业务各项成本费用等明细，说明相关业务毛利率较高但亏损的原因及合理性；（2）计算相关业务的投资回收期，结合报告期算力服务业务开展主要依赖金融借款且亏损等情况，说明公司资金成本与业务回报是否匹配，开展算力服务业务是否具有商业合理性及可持续性，继续开展相关业务是否有利于维护上市公司及中小股东利益。

　　回复：

　　一、结合报告期算力服务业务各项成本费用等明细，说明相关业务毛利率较高但亏损的原因及合理性

　　2024年度，公司算力服务业务实现营业收入8,064.34万元，当期净利润为-1,455.74万元。各项成本费用及占营业收入的比例列示如下：

　　如上表所示，报告期内公司算力服务业务的毛利率为42.45%。2024年度公司营业收入以算力租赁收入为主，营业成本主要为服务器的折旧费。折旧年限与其他上市公司公开披露情况对比如下：

　　注1：根据德赛西威2024年报，公司于2024年度进行重要会计估计变更,将服务器折旧年限由3年变更为7年。

　　截至2024年末，公司购入的算力设备型号、算力规模具体如下：

　　由上表可见，公司对服务器的折旧年限与安诺其、德赛西威的服务器折旧年限较为相近。尽管算力服务器行业技术迭代较快，由于原厂商具备全球领先的技术实力，其产品领先于同行业；随着信息科技行业的快速发展，不同层次的算力需求都在快速增长；通过模型算法的优化，如DeepSeek技术的出现，较低性能的GPU也可以在一定程度上实现高精度的计算任务；公司服务器主要用于算力租赁，可基于服务器的即时性能将服务器租给不同用途的客户等原因，公司预计算力服务器较长的折旧年限具有合理性。

　　2024年度公司算力服务业务亏损的主要原因及合理性如下：（1）业务开展初期，公司自购入设备、调试运行至产生营业收入需要一定时间，该年度实现营业收入的时间较短，而前置费用发生较多。（2）报告期财务费用较高。子公司莲花紫星主要通过外部融资开展算力服务业务。自2023年末至2024年末，公司共发生外部借款50,938.46万元（不含提前归还借款），2024年度财务费用为2,613.24万元，其中利息费用为2,628.04万元，公司借款年化利率为5.35%至7.50%。不考虑借款期间，以当年度利息/外部借款总额计算得公司平均资本成本为5.13%。（3）报告期产生资产减值损失1,125.68万元，占当期营业收入的比例为13.96%。2024年末公司持有的固定资产主要为大型服务器、显卡、网卡、交换机、 光模块等，账面原值合计63,780.65万元，账面净值合计59,056.06万元。根据《企业会计准则第8号一资产减值》的相关规定，公司对持有的固定资产进行了减值测试。经评估测算，公允价值减去处置费用后的净额为57,930.38万元，预计未来现金流量的现值为57,402.00万元，可收回金额为57,930.38万元，即报告期产生资产减值损失1,125.68万元。本次减值主要系因型号5等新产品面市，导致公司前期购置的型号1等服务器在购置后市场价格出现波动。本次经评估存在减值的资产，其初始购入及评估减值情况如下：

　　单位：台；万元

　　综上所述，公司算力业务毛利率较高但仍产生亏损，主要原因系公司该年度实现营业收入的时间较短，而前置费用发生较多；业务扩张期，外部融资较多；硬件设备价值受市场价格波动影响出现资产减值。以上事项均具有一定的商业合理性。

　　会计师意见：算力服务业务2024年度收入主要为设备租赁收入，成本主要为固定资产折旧和租赁机柜的费用，2024年度亏损主要是因银行贷款利息支出、人员工资和计提固定资产减值准备所致。审计过程中，我们逐笔核查了设备租赁收入的真实性并了解了租赁合同的合理性，因资金来源主要依靠银行贷款，过高的利息支出加上设备出租存在空档，导致未实现盈利，年末计提固定资产减值损失1,125.68万元进一步扩大了亏损。故我们认为虽然毛利率较高但仍然亏损是具有商业合理性的。

　　二、计算相关业务的投资回收期，结合报告期算力服务业务开展主要依赖金融借款且亏损等情况，说明公司资金成本与业务回报是否匹配，开展算力服务业务是否具有商业合理性及可持续性，继续开展相关业务是否有利于维护上市公司及中小股东利益

　　（一）计算相关业务的投资回收期

　　截至2024年末，莲花紫星已投入固定资产原值63,791.97万元，当年度实现现金净流量4,143.94万元，尚需产生59,648.03万元的净现金流量才能收回固定资产投资。

　　基于现有设备和市场出租情况，结合2024年实际运营费用和公司日常运营的规模效应，公司预计未来5年累计产生现金流入61,032.79万元，固定资产投资回收期约为4.86年。具体测算过程如下：

　　单位：万元

　　注1:考虑到公司于2024年度陆续购买服务器，鉴于服务器主要系下半年到货需经调试后方予以出租的情况，遂以2024年作为初始投资时点。自2025年起，公司基于现有设备和市场出租情况，合理预计租金回款。公司主要设备及预计回款情况测算如下：

　　其中，截至本问询函回复之日，公司已出售型号2 模组，具体可见下文注4。2025年度64台型号2模组共出租3.5个月，对应销售商品、提供劳务收到的现金为1,377.60万元。自2026年度起，公司测算销售商品、提供劳务收到的现金时已不含型号2模组相关数据。

　　注2：2024年度公司销售商品、提供劳务收到的现金为8,625.21万元，经营活动现金流出小计为1,986.94万元。考虑到公司销售商品、提供劳务收到的现金发生于2024年4月及之后，而经营活动现金流出于当年度稳定分布，故按平均发生期间折算后，月均经营活动现金流出小计占月均销售商品、提供劳务收到的现金比例约为17.28%。自2025年起，结合2024年实际运营费用和公司日常运营的规模效应，以销售商品、提供劳务收到的现金的15%作为公司日常运营相关的支出，即经营活动现金流出小计。

　　注3：2025年度至2027年度的分配股利、利润或偿付利息支付的现金，以根据公司已有的借款合同约定的偿付利息时点和金额进行填列。截至2024年末，公司自浙江稠州商业银行股份有限公司借款48,654.19万元，借款期限至2026年12月，借款年化利率为5.35%至7.50%；自长城国兴金融租赁有限公司借入6,640.80万元，借款期限至2027年9月，借款年化利率为5.55%。

　　注4：截至2025年6月20日，公司共处置76台型号2模组，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额为16,944.20万元。

　　（二）结合报告期算力服务业务开展主要依赖金融借款且亏损等情况，说明公司资金成本与业务回报是否匹配，开展算力服务业务是否具有商业合理性及可持续性，继续开展相关业务是否有利于维护上市公司及中小股东利益

　　公司算力业务资金来源主要为外部借款，资金成本较高。2024年度，算力业务发生借款利息为2,628.04万元，占该业务净利润绝对值的180.53%。较高的资金成本可能影响算力业务的盈利水平。公司预计固定资产投资回收期在5年内，但需注意，相关回收期的估算基于一定假设，不排除后续由于算力设备更新换代，导致设备的出租率与租金下降。此外，公司2024年存在部分算力租赁合同提前终止的情况，不排除后续相关情况仍可能发生。上述情况均可能导致算力设备投资回收期增长。公司提请广大投资者关注相关业务投资风险。

　　问题2：

　　关于算力服务业务客户及供应商情况。相关公告显示，报告期公司部分算力业务销售回款缓慢，且个别算力设备采购合同签订后提前终止。请公司：（1）补充披露报告期公司算力服务业务前十大客户名称、销售内容、合同总金额、合同期限、收入确认金额、毛利率、期末回款情况，以及相关项目对应供应商名称、采购内容及采购金额等；（2）结合问题（1）主要客户及供应商情况，自查并说明上述客户及供应商是否存在关联关系、共同投资等，是否与公司、董监高、大股东存在关联关系、共同投资、业务往来或其他资金往来等。如是，请进一步说明相关项目合同定价、结算政策等是否公允，相关业务是否真实且具有商业实质；（3）补充披露截至目前公司算力服务器采购合同签订后提前终止相关情况，包括供应商名称、采购内容、合同金额、预付金额、预付比例、预付款退回情况、合同提前终止原因及违约赔偿等情况，并说明上述预付比例是否合理，是否存在预付款退回缓慢等情况，自查上述款项是否存在最终流向公司关联方等情形。请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　一、补充披露报告期公司算力服务业务前十大客户名称、销售内容、合同总金额、合同期限、收入确认金额、毛利率、期末回款情况，以及相关项目对应供应商名称、采购内容及采购金额等；

　　报告期公司算力服务业务前十大客户相关情况如下：

　　单位：万元

　　上述合作中，公司与中原算力科技发展有限公司的合作提前终止，具体情况为：公司于2024年8月5日与中原算力科技发展有限公司签订租赁合同，约定为其提供128台GPU服务器租赁服务，合同期限为36个月，合同总金额28,339.20万元，公司实际交付64台GPU服务器。为实现设备交付，公司于2024年8月15日与山东维数信息技术有限公司签订采购合同，相关设备于2024年9月9日到货，报告期内发生采购金额14,442.48万元。2025年6月6日，因客户业务需求变化，经双方协议终止租赁合同。截至2025年5月31日，中原算力累计确认收入及回款金额为3,341.89万元。2025年6月8日，公司与深圳市云恩达信息技术有限公司签订销售合同，向其出售从中原算力收回的设备，合同总金额为14,368万元，产生处置净损益-301.84万元（截至2025年5月27日设备处置时的账面价值130,168,854.13元减去不含税金的货款127,150,442.48元），云恩达分别于2025年6月11日、2025年6月14日、2025年6月17日向公司支付1,571.5万元、4,939万元、7,857.5万元。

　　公司与浙江华兮云科技有限公司、北京共绩科技有限公司、杭州猫衍科技有限公司、杭州数令集科技有限公司的合作提前终止，具体情况为：公司与浙江华兮云科技有限公司、北京共绩科技有限公司、杭州猫衍科技有限公司、杭州数令集科技有限公司签订的算力租赁合同原定租期均为12个月。杭州猫衍科技有限公司、杭州数令集科技有限公司、浙江华兮云科技有限公司的算力租赁合同提前终止原因系市场环境变化，国内租赁市场价格波动较大，客户因租金价格变化的原因提出终止合同，双方经友好协商后合同终止。北京共绩科技有限公司因客户业务发生调整而终止合同。上表所示的合同期限为实际租赁期限，合同总金额为未考虑合同提前终止情况下的合同含税金额，收入确认金额为公司根据客户实际租赁期限确认的金额。按合同约定，客户违约应赔偿我司经济损失。后经双方友好协商，客户将租金支付至解约当期后不再另行赔付违约金，即上述已终止合同均无违约金情形。

　　二、结合问题（1）主要客户及供应商情况，自查并说明上述客户及供应商是否存在关联关系、共同投资等，是否与公司、董监高、大股东存在关联关系、共同投资、业务往来或其他资金往来等。如是，请进一步说明相关项目合同定价、结算政策等是否公允，相关业务是否真实且具有商业实质

　　经公司自查，上述客户及供应商与本公司存在间接关系，特此说明如下：

　　1、无锡开悟人工智能科技有限责任公司

　　公司原高级管理人员刘书鹏（于2013年8月至2015年11月担任莲花控股副总经理）现担任无锡开悟人工智能科技有限责任公司董事、总经理。

　　2、杭州数令集科技有限公司

　　杭州星临持有莲花紫星16%的股份。王衡鑫担任杭州星临的法人、董事长、经理。杭州数令集科技有限公司的法人、董事、经理张正锋与王衡鑫存在共同投资对象宁波源开鼎盛投资合伙企业。

　　3、杭州猫衍科技有限公司

　　莲花紫星的董事王健担任上海猫灵智能科技有限公司的监事，该公司是杭州猫衍科技有限公司持股60%的控股子公司。

　　4、杭州太青云科技有限公司

　　莲花紫星的少数股东杭州星临的参股子公司北京星临利物管理咨询有限公司通过控股子公司北京利物投资管理有限公司与杭州太青云科技有限公司存在共同投资对象嘉兴利物昊达创业投资合伙企业。其中，杭州太青云科技有限公司持股96.67%，北京利物投资管理有限公司持股3.33%，是执行事务合伙人。

　　公司与前述对象开展的相关业务真实且具有商业实质。相关项目的合同定价、结算政策公允，符合当时市场价格，合同期限内正常履约付款。

　　上述客户及供应商与公司及子公司之间不存在关联关系、共同投资等可能导致利益冲突或利益输送的情况。上述客户及供应商与公司、董监高、大股东不存在关联关系、共同投资等可能导致利益冲突或利益输送的情况。除正常开展算力有关业务外，上述客户及供应商与公司、董监高、大股东不存在其他业务往来、资金往来等可能导致利益冲突或利益输送的情况。

　　会计师意见：

　　审计过程中，我们执行了函证、访谈、通过公开网络查询等程序，未发现上述客户、供应商与公司、董监高、大股东存在关联关系、共同投资、业务往来或其他资金往来等情况。上述程序结合检查合同、验收单、分析等程序，我们未发现公司与供应商、客户的相关业务不真实的证据，未发现合同定价明显偏离市场行情的情况。

　　三、补充披露截至目前公司算力服务器采购合同签订后提前终止相关情况，包括供应商名称、采购内容、合同金额、预付金额、预付比例、预付款退回情况、合同提前终止原因及违约赔偿等情况，并说明上述预付比例是否合理，是否存在预付款退回缓慢等情况，自查上述款项是否存在最终流向公司关联方等情形。

　　截至目前公司算力服务器采购合同签订后提前终止的相关情况如下：

　　单位：万元

　　注：公司与中建投租赁之间的合作采用融资租赁的业务模式，其中，中建投租赁为融资租赁的资金出让方，瀚海智芯为设备的供应商。

　　如上表所示，公司与供应商合作过程中存在合同提前终止和预付款退回的情况，主要体现在与新华三信息技术有限公司、中建投租赁股份有限公司的交易上，具体情况如下：

　　公司与新华三信息技术有限公司签署的合同提前终止，主要原因是服务器货源紧张影响交付，经双方协商一致，协议终止。公司向新华三信息预付设备款3,150万元，新华三信息实际交付设备对应价值为2,760万元，因此仅需退回差额390万元，已完全收回。

　　公司与中建投租赁股份有限公司、瀚海智芯（上海）芯片科技有限公司签署的合同提前终止，主要原因是合同签订后，由于市场服务器供应紧张且价格波动较大，上游设备供应商无法按时提供全部服务器，因此公司与上游设备供应商和下游客户的合作终止。该项业务中，公司向设备供应商瀚海智芯预付13,570.00万元，预付比例为27.31%，预付比例较高主要原因是2025年3月受贸易环境变化，算力服务器市场货源紧张，且合同金额较大，上游供应商要求较高预付比例，具有合理性。预付款已退回9,052.40万元，回收比例66.71%，瀚海智芯计划将其已购置的设备处置后向公司归还剩余预付款并出具了还款承诺，公司与瀚海智芯因合作终止产生的待决事项正在友好协商解决中。

　　截至目前，公司与算力设备供应商之间的合作不存在违约赔偿情况。若后续供应商存在预付款退回缓慢等情况，公司将视最终还款情况追究其违约责任。

　　经过公司自查，上述款项未发现最终流向公司关联方等情形。

　　综上所述，公司预付比例合理，上述款项不存在最终流向公司关联方等情形。

　　会计师意见：

　　通过执行检查、公开网络查询、对供应商访谈、对公司相关人员访谈等程序，未发现存在预付比例不合理、预付款退回缓慢、款项流向关联方等情形。

　　问题3：

　　年报显示，报告期公司发生销售费用1.89亿元，同比上升79.60%，占营业收入7.16%，同比上升2.04个百分点。销售费用明细中，服务费发生额0.49亿元，同比上升约0.46亿元。请公司：补充披露服务费支付对象名称、交易内容、交易金额、支付对象是否涉及公司客户、关联方或其他利益相关方，并说明报告期公司服务费大幅上升的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　2024年度服务费为49,105,419.72元，2023年度服务费为3,565,401.62元，同比增加45,540,018.10元，上涨1277.28%。对其中单个供应商服务费金额100万以上列示明细，详见下表：

　　单位：元

　　2024年度服务费较2023年度大幅上涨，主要是因为电商业务销售收入快速增长，2024年度电商业务收入20,270.29万元，2023年度电商业务收入7,629.52万元，同比增长165.68%，导致公司支付给电商平台的推广费、直播费用等大幅上升。

　　经自查，公司与杭州禹归商贸有限公司（以下简称“杭州禹归”）存在关联关系，系同一控制方联营企业。除此之外，公司未发现其他服务费供应商属于公司客户、关联方或其他利益相关方的情况。

　　公司与杭州禹归代运营服务费的定价方式为杭州禹归在运营服务期间，按照所服务的平台销售额（含税）进行提成。公司参考市场公开披露的乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“乖宝宠物”）的招股说明书及问询回复，乖宝宠物的部分线上店铺由第三方代运营，代运营公司向乖宝宠物提供运营、设计、文案、客服等服务，并向乖宝宠物收取销售额8%-15%不等的服务费。该代运营服务的收费模式与杭州禹归类似，故乖宝宠物与公司具有可比性。杭州禹归向公司收取的代运营服务费率在2024年上半年为8%-12%，下半年为6%-10%。介于乖宝宠物各代运营方收取的销售额8%-15%之间。综上所述，杭州禹归商贸有限公司向公司收取的运营服务收费具有公允性。公司与杭州禹归商贸有限公司关联交易发生额大幅度上升的主要原因是公司的电商业务大幅增长。

　　综上所述，公司报告期内服务费大幅上升，主要是因为公司电商业务大幅增长导致电商推广服务费增加，具有商业合理性。

　　会计师意见：

　　我们检查相关合同、核查交易方提供服务的轨迹、检查与电商业务变动的匹配性等程序，服务费大幅上升主要系电商推广服务增加所致，电商业务的快速增长伴随着推广服务费的大幅上升符合一般商业规律，同时，服务费占电商业务收入的比例、电商业务的利润率等与电商行业的特征相匹配。故我们认为，公司服务费大幅上升是合理的。

　　特此公告。

　　莲花控股股份有限公司董事会

　　2025年7月5日