华海清科股份有限公司 关于调整公司2023年限制性股票 激励计划相关事项的公告

　　证券代码：688120        证券简称：华海清科        公告编号：2025-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　华海清科股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月7日召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现就有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　1、2023年3月21日，公司召开第一届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年5月8日，公司收到了国资监管部门对本次激励计划备案同意的批复，并于2023年5月9日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划获得四川省国资委备案同意的公告》。同日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李全先生作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2023年5月9日至2023年5月18日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年5月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2023年5月24日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。次日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2023年7月6日，公司召开第一届董事会第三十七次会议与第一届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2023年10月27日，公司召开第一届董事会第三十九次会议与第一届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2025年7月7日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属人员名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　1、调整事由

　　（1）鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年7月2日实施完毕，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本158,758,183 股（剔除回购专用证券账户中股份）为基数，每股派发现金红利0.55元（含税），同时以资本公积向全体股东每股转增0.49股。

　　（2）鉴于公司2024年年度权益分派方案已于2025年7月3日实施完毕，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本236,211,862股（剔除回购专用证券账户中股份）为基数，每股派发现金红利0.55元（含税），同时以资本公积向全体股东每股转增0.49股。

　　公司董事会根据相关法律、行政法规、规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）及2023年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次及预留授予相关事项进行调整。

　　2、调整方法

　　根据《激励计划》第十章的相关规定，限制性股票的授予价格及授予数量调整的方法如下：

　　（1）限制性股票授予价格的调整：

　　①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　②派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　调整后的限制性股票首次授予价格=((97.40-0.55)÷(1+0.49)-0.55)÷(1+0.49)=43.255元/股。

　　调整后的限制性股票预留授予价格=((102.21-0.55)÷(1+0.49)-0.55)÷(1+0.49)= 45.422元/股。

　　（2）限制性股票授予数量的调整：

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　调整后限制性股票首次授予数量=187.8136*(1+0.49)*(1+0.49)=416.9650万股，但因权益分派后部分激励对象个人获授数量调整时出现了不足1股的情况，需对调整后股数不足1股的余数作舍去处理，故最终调整后的限制性股票首次授予数量为416.9561万股。

　　调整后的限制性股票预留授予数量=47.68*(1+0.49) *(1+0.49)=105.8544万股，但因权益分派后部分激励对象个人获授数量调整时出现了不足1股的情况，需对调整后股数不足1股的余数作舍去处理，故最终调整后的限制性股票首次授予数量为105.8518万股。

　　（3）调整结果

　　此外，由于首次授予激励对象中26人因离职、自愿放弃等原因而不具备激励对象资格，需作废其获授但尚未归属的36.5982万股限制性股票，故本次调整后首次授予的激励对象人数由257人调整为231人、首次授予限制性股票数量由187.8136万股调整为380.3579万股、首次授予价格由97.40元/股调整为43.255元/股。

　　由于预留授予激励对象中4人因离职而不具备激励对象资格，需作废其获授但尚未归属的限制性股票5.4580万股，故本次调整后预留授予的激励对象人数由91人调整为87人、预留授予限制性股票数量由47.68万股调整为100.3938万股、预留授予价格由102.21元/股调整为45.422元/股。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2023年限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、提名与薪酬委员会意见

　　董事会提名与薪酬委员会认为：公司2023年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、行政法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2023年第二次临时股东大会授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　董事会提名与薪酬委员会同意本次激励计划首次授予的激励对象人数由257人调整为231人、首次授予限制性股票数量由187.8136万股调整为380.3579万股、首次授予价格由97.40元/股调整为43.255元/股；同意本次激励计划预留授予的激励对象人数由91人调整为87人、预留授予限制性股票数量由47.68万股调整为100.3938万股、预留授予价格由102.21元/股调整为45.422元/股。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：公司董事会根据2023年第二次临时股东大会授权对2023年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　监事会同意本次激励计划首次授予的激励对象人数由257人调整为231人、首次授予限制性股票数量由187.8136万股调整为380.3579万股、首次授予价格由97.40元/股调整为43.255元/股；同意本次激励计划预留授予的激励对象人数由91人调整为87人、预留授予限制性股票数量由47.68万股调整为100.3938万股、预留授予价格由102.21元/股调整为45.422元/股。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京海润天睿律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；本激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期为2025年7月7日至2026年7月6日，《激励计划》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司需就本次调整、本次归属和本次作废继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。

　　特此公告

　　华海清科股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年7月8日

　　证券代码：688120        证券简称：华海清科        公告编号：2025-047

　　华海清科股份有限公司

　　关于作废2023年限制性股票激励计划

　　部分已授予尚未归属限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　华海清科股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月7日召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现就有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

　　1、2023年3月21日，公司召开第一届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年5月8日，公司收到了国资监管部门对本次激励计划备案同意的批复，并于2023年5月9日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划获得四川省国资委备案同意的公告》。同日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李全先生作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2023年5月9日至2023年5月18日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年5月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2023年5月24日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。次日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2023年7月6日，公司召开第一届董事会第三十七次会议与第一届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2023年10月27日，公司召开第一届董事会第三十九次会议与第一届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2025年7月7日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属人员名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次作废限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次作废限制性股票的具体情况如下：

　　鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中26人因离职、自愿放弃等原因已不具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的36.5982万股限制性股票不得归属，按作废处理；同时，首次授予的激励对象中13人因个人层面年度绩效考核结果为“C”，对应个人层面归属的标准系数为0.75，其已获授但未满足归属条件之个人绩效考核的1.1719万股限制性股票不得归属并由公司作废处理。由此，公司将合计作废上述首次授予部分激励对象合计37.7701万股限制性股票。

　　鉴于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象中4人因离职已不具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的5.4580万股限制性股票不得归属，按作废处理；同时，预留授予的激励对象中4人因个人层面年度绩效考核结果为“C”，对应个人层面归属的标准系数为0.75，其已获授但未满足归属条件之个人绩效考核的0.2455万股限制性股票不得归属并由公司作废处理。由此，公司将合计作废上述预留授予部分激励对象合计5.7035万股限制性股票。

　　综上，公司本次共计作废的限制性股票数量为43.4736万股。

　　三、本次作废限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划的正常实施。

　　四、董事会提名与薪酬委员会意见

　　董事会提名与薪酬委员会认为：公司2023年限制性股票激励计划存在首次及预留授予部分激励对象因离职、个人层面绩效考核为“C”、自愿放弃等不符合归属要求/全部归属要求的情形，对应已授予但尚未归属的限制性股票将由公司作废处理。本次作废处理部分限制性股票符合相关法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定。因此，董事会提名与薪酬委员会同意公司此次作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票共计43.4736万股。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次作废2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司此次作废2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票共计43.4736万股。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京海润天睿律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；本激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期为2025年7月7日至2026年7月6日，《激励计划》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司需就本次调整、本次归属和本次作废继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。

　　特此公告

　　华海清科股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年7月8日

　　证券代码：688120        证券简称：华海清科       公告编号：2025-048

　　华海清科股份有限公司

　　关于2023年限制性股票激励计划

　　首次授予部分第一个归属期归属

　　条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票拟归属数量：93.9134万股

　　● 归属股票来源：华海清科股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　公司于2025年7月7日召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，现就有关事项说明如下：

　　一、 本激励计划批准及实施情况

　　（一）本激励计划方案及履行的程序

　　1、本激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）授予数量（本次调整前）：本次激励计划首次授予187.8136万股限制性股票、预留授予47.68万股限制性股票。

　　（3）授予价格（本次调整前）：本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为97.40元/股、预留授予限制性股票的授予价格为102.21元/股。

　　（4）激励人数：包括在本公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理、技术（业务）骨干人员，其中首次授予257人、预留授予91人。

　　（5）首次及预留授予限制性股票的具体归属安排如下：

　　（6）任职期限、公司层面业绩考核及个人层面绩效考核要求

　　1）激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　2）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次及预留部分授予限制性股票考核年度均为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到各年度业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：①上述业绩考核目标中每股收益指标，以归母扣非净利润为计算依据。每股收益=归母扣非净利润/公司总股本；若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司股本总数的事宜，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不做调整，以2022年底公司股本总数为计算依据。

　　②上述“研发投入”以经公司聘请的会计师事务所出具的年度审计报告所载数据为计算依据。

　　③若年度考核过程中，公司或对标企业所属证监会行业分类发生变化，对标企业出现主营业务收入、利润结构重大变化以致与公司产品和业务不具有相关性，或出现其他偏离幅度过大的异动，由公司董事会根据实际情况剔除或更换部分样本。

　　3）对标企业的选择

　　按中国证监会行业分类，华海清科属于“制造业”门类下的“专用设备制造业”，本激励计划从中选取与公司主营业务及主营产品具有可比性的 A 股上市公司共25家作为对标企业样本，如下表：

　　4）激励对象个人层面绩效考核要求

　　本激励计划首次及预留授予限制性股票个人业绩考核年度均为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。激励对象个人考核按照《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司员工绩效管理的相关规定进行，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上考评结果划分为A（卓越）、B（优秀）、C（良好）和D（不合格）四个等级。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属系数确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　公司层面对应考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的归属资格，激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量=个人标准系数×个人当年计划归属数量。

　　所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

　　2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2023年3月21日，公司召开第一届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2023年5月8日，公司收到了国资监管部门对本次激励计划备案同意的批复，并于2023年5月9日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划获得四川省国资委备案同意的公告》。同日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李全先生作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（3）2023年5月9日至2023年5月18日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年5月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（4）2023年5月24日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。次日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（5）2023年7月6日，公司召开第一届董事会第三十七次会议与第一届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（6）2023年10月27日，公司召开第一届董事会第三十九次会议与第一届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（7）2025年7月7日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属人员名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）限制性股票授予情况

　　（三）各期限制性股票归属情况

　　截至本公告出具日，本激励计划授予的限制性股票尚未归属。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就本激励计划归属条件是否成就的审议情况

　　2025年7月7日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定及公司2023年第二次临时股东大会审议的授权，董事会认为2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，确定本次可归属数量为93.9134万股，并为符合归属条件的231名激励对象办理首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属登记相关事宜。

　　（二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明

　　1、首次授部分限制性股票即将进入第一个归属期

　　根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分激励对象的第一个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”；本激励计划首次授予限制性股票的授予日为2023年7月6日，因此首次授予部分限制性股票的第一个归属期为2025年7月7日至2026年7月6日。

　　2、首次授予部分限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明

　　本激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理本次归属事宜：

　　综上所述，本激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期符合条件的231名激励对象合计可归属的限制性股票数量为93.9134万股。

　　三、本次归属的具体情况

　　1、首次授予日：2023年7月6日

　　2、归属数量：93.9134万股

　　3、归属人数：231人

　　4、授予价格：43.255元/股（调整后）

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6、激励对象名单及归属情况

　　本激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的具体情况：

　　四、董事会提名与薪酬委员会意见

　　董事会提名与薪酬委员会认为：2023年度公司层面业绩和激励对象个人层面绩效考核均符合《激励计划》等相关规定，2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，同意为本次符合归属条件的231名激励对象办理限制性股票的归属，对应可归属的限制性股票数量为93.9134万股。

　　五、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会核查后认为：本激励计划首次授予部分的激励对象除26名激励对象因离职、自愿放弃等原因而不具备激励对象资格，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的231名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的第一个归属期的归属条件已成就。

　　因此，监事会同意为本次符合归属条件的231名激励对象办理限制性股票的归属，对应可归属的限制性股票数量为93.9134万股，本事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　七、限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　北京海润天睿律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；本激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期为2025年7月7日至2026年7月6日，《激励计划》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司需就本次调整、本次归属和本次作废继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。

　　九、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定以及公司《激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。

　　特此公告

　　华海清科股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年7月8日