上海徕木电子股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：603633        证券简称：徕木股份        公告编号：2025-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海徕木电子股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2025年6月26日以通讯方式（包括但不限于电话、传真、电子邮件）发出通知，并于2025年7月7日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议由董事长召集，应到董事九名，实到董事九名，监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议由董事长朱新爱女士主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于控股子公司与关联方共同投资暨关联交易的预案》

　　公司控股子公司湖南徕木科技有限公司拟与朱新爱女士及其他主体共同投资设立湖南萨卡班科技有限公司。本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。本次关联交易定价公允，各投资方按所投资金额取得等比例合资公司财产份额，不存在损害公司及股东权益的情况。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避表决。

　　上海徕木电子股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年7月8日

　　证券代码：603633       证券简称：徕木股份       公告编号：2025-027

　　上海徕木电子股份有限公司

　　关于控股子公司与关联方共同投资

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海徕木电子股份有限公司控股子公司湖南徕木科技有限公司拟与朱新爱女士及其他主体共同投资设立湖南萨卡班科技有限公司（暂定名，以工商注册登记名称为准）。

　　● 湖南徕木科技有限公司拟以上海徕木电子股份有限公司及湖南徕木科技有限公司共同持有的“一种基于机器人运行环境TSN配置方法、系统及终端”在申请发明专利的申请权价值作为无形资产（知识产权）出资人民币250万元，持有合资公司3.9683%财产份额；朱新爱女士拟以现金出资人民币500万元，持有合资公司7.9365%财产份额。

　　● 朱新爱女士为公司董事长兼总经理，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次交易，过去12个月公司无其他关联交易情况。

　　● 本次交易已经公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议审议通过。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易各方尚未签署正式投资协议，且后续需履行相关监管部门审批程序，具体商议情况及最终落地尚存在不确定性。此外，本次投资标的公司所处高阶辅助驾驶领域属新兴产业，技术迭代快、产业化周期长，易受宏观经济波动、下游需求及融资环境变化等因素影响，可能存在不能实现预期收益的风险。公司将密切关注此次投资的磋商进展、审批流程以及标的公司后续经营管理状况，及时履行信息披露义务。

　　一、 关联交易概述

　　（一）上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”或“徕木股份”）控股子公司湖南徕木科技有限公司（以下简称“湖南科技”）拟与朱新爱女士及其他主体共同投资设立湖南萨卡班科技有限公司（暂定名，以工商注册登记名称为准，以下简称“合资公司”或“标的公司”）。其中，湖南科技拟以公司及湖南科技共同持有的“一种基于机器人运行环境TSN配置方法、系统及终端”在申请发明专利的申请权（申请公布号：CN119996187A）（以下简称“TSN专利申请权”）作为知识产权出资人民币250万元，持有合资公司3.9683%财产份额，朱新爱女士拟以现金出资人民币500万元，持有合资公司7.9365%财产份额。

　　（二）朱新爱女士为公司董事长兼总经理，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月公司无其他关联交易情况。

　　二、 关联人介绍

　　（一） 湖南徕木科技有限公司

　　统一社会信用代码：91430105MAD2249X1H

　　成立时间：2023年11月1日

　　注册资本：5,000万元

　　注册地址：长沙市开福区秀峰街道开福大道湘荷社区888号

　　法定代表人：朱新爱

　　主要股东：徕木股份直接及间接持有其100%股份

　　（二） 朱新爱

　　单位：上海徕木电子股份有限公司

　　职位：董事长兼总经理

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，朱新爱女士为公司的关联人。经查询，朱新爱女士资信状况良好，不存在被列入失信被执行人名单的情况。

　　三、 交易标的及各投资方情况

　　（一）交易标的

　　（二）各投资方情况

　　除朱新爱女士和湖南科技外，本次投资其他合作方与公司无关联关系。

　　四、 交易标的的评估、定价情况

　　本次关联交易定价公允，各投资方按所投资金额取得等比例合资公司财产份额，不存在损害公司及股东权益的情况。

　　湖南科技拟以徕木股份和湖南科技共同持有的TSN专利申请权作价出资，根据中部知光（北京）资产评估有限公司于评估基准日2025年5月31日采用收益法作出的资产评估报告（中部知光评报字【2025】1182号），前述无形资产于评估基准日的市场价值合计为人民币250万元。

　　常万里及湖南大学资产经营有限公司拟共同以湖南大学持有的“一种异构实时系统中的DAG容错方法”在申请发明专利的申请权和“车载异构网络跨域端到端响应时间评估软件V1.0”、“有向无环图（DAG）任务生成系统V1.0”两项计算机软件著作权的财产权作价出资。根据中部知光（北京）资产评估有限公司于评估基准日2025年5月31日采用收益法作出的资产评估报告（中部知光评报字【2025】1183号），前述无形资产于评估基准日的市场价值合计为人民币4,740万元。

　　除上述以无形资产作价出资情形外，本次投资其他合作方均以现金出资。

　　五、 此次关联交易的必要性

　　（一）主要合作方常万里教授及湖南大学拥有专业科研背景，常万里教授多年深耕技术研发，前期在高阶辅助驾驶领域已实现了丰厚的技术成果，具有不可替代的技术优势。

　　（二）公司及子公司以“TSN专利申请权”知识产权出资，该专利申请权是2023年湖南科技与湖南大学常万里教授团队开展产学研合作的科研成果，该产学研项目是对以时间敏感网络（Time-Sensitive Networking,TSN）为骨干以太网的多域骨干网中央架构的研究，目标将该架构应用在智能汽车、机器人等相关领域。本次共同投资合作正是基于这一背景开展，将加快公司对于TSN技术在高阶辅助驾驶领域实现产业化的进程，将有效推动公司知识产权增值，将公司自有技术创新转化为实际的市场竞争力和经济效益，同时为公司向新兴行业的尝试奠定基础，为新领域的业务拓展做出必要铺垫。

　　（三）鉴于TSN技术尚处于产业应用初期，产业化成熟度相对有限，技术迭代迅速且市场应用场景有待进一步拓展，需持续投入大量资本开支及研发资源以保持技术领先性。在此背景下，公司通过参与标的公司战略投资，可有效整合行业优质资源，通过协同创新缩短技术商业化周期，最终实现以更高效的资源配置突破行业瓶颈，为公司后续可持续发展提供动力。

　　（四）公司多年来深耕主业、稳健发展，近三年公司营业收入复合增速为28.82%，扣非后净利润复合增速为17.33%，汽车类产品营业收入复合增速为32.18%，手机类产品营业收入复合增速为15.90%。本次对外投资，公司以知识产权出资代替现金投入，主要是为了把核心资源用于主业发展，本次投资体量设计得当，短期内不会对公司主业发展造成影响。

　　（五）湘江国投、朱新爱女士、曾志锋先生以现金出资方式参与本次投资，为标的公司初期建设提供了关键支持，助力标的公司优化财务结构，降低财务风险，能够将更多的资源用于业务发展和创新，提高后续持续经营能力和抗风险能力。

　　六、 关联交易对上市公司的影响

　　本次投资有助于整合资金、技术、市场渠道等多方面资源，推进高阶辅助驾驶系统产业化进程，加速公司战略布局，公司及子公司以无形资产与合作方共同出资有助于减少公司后续资本开支压力，加速公司知识产权的商业化进程，推动创新成果转化。

　　公司及子公司以自有知识产权作价，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、 该关联交易应当履行的审议程序

　　2025年7月7日，公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过《关于公司控股子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》。

　　2025年7月7日，公司第六届董事会第十二次会议以同意8票、反对0票、弃权0票审议通过《关于公司控股子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事朱新爱对上述议案回避表决。

　　2025年7月7日，公司第六届监事会第九次会议以同意4票、反对0票、弃权0票审议通过《关于公司控股子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》。监事会认为，公司控股子公司拟与关联方共同投资符合公司长期发展战略，本次关联交易的审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　八、 本次关联交易的风险分析

　　本次交易各方尚未签署正式投资协议，且后续需履行相关监管部门审批程序，具体商议情况及最终落地尚存在不确定性。此外，本次投资标的公司所处高阶辅助驾驶领域属新兴产业，技术迭代快、产业化周期长，易受宏观经济波动、下游需求及融资环境变化等因素影响，可能存在不能实现预期收益的风险。

　　公司将密切关注此次投资的磋商进展、审批流程以及标的公司后续经营管理状况，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海徕木电子股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年7月8日

　　● 上网公告文件

　　1.评估报告

　　● 报备文件

　　1.投资意向书

　　2.全体独立董事过半数同意的证明文件

　　证券代码：603633         证券简称：徕木股份        公告编号：2025-026

　　上海徕木电子股份有限公司

　　第六届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海徕木电子股份有限公司第六届监事会第九次会议于2025年6月26日以通讯方式（包括但不限于电话、传真、电子邮件）发出通知，并于2025年7月7日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议由监事长召集，全体监事及内审部经理列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议由监事会主席主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于控股子公司与关联方共同投资暨关联交易的预案》

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司控股子公司湖南徕木科技有限公司拟与朱新爱女士及其他主体共同投资设立湖南萨卡班科技有限公司暨关联交易事项，符合公司长期发展战略，遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次关联交易定价公允，各投资方按所投资金额取得等比例合资公司财产份额，不存在损害公司及股东权益的情况。

　　上海徕木电子股份有限公司

　　监  事  会

　　2025年7月8日