广州天赐高新材料股份有限公司 第六届董事会第三十三次会议决议的公告

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2025-073

　　转债代码：127073        转债简称：天赐转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2025年7月4日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公楼一楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。应参加本次会议表决的董事9人，实际参加本次会议表决的董事9人。会议由董事长徐金富先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次董事会审议并通过了相关议案，形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

　　为深入推进公司全球化战略布局，满足海外业务的持续发展需要和提质增效要求，提升公司在国际市场的综合竞争实力，巩固行业地位，同时打造国际化资本运作平台，优化资本结构和股东组成，拓展多元化融资渠道，提升公司治理水平和核心竞争力，根据相关法律、法规、规范性文件的要求，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《监管规则适用指引——境外发行上市类第1号》等相关法律、法规的要求，公司本次发行上市符合中国境内法律、法规和规范性文件的要求和条件。

　　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及香港法律对在中华人民共和国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行上市将在符合《香港上市规则》、香港法律及香港上市的要求和条件下进行。

　　本次发行上市尚需提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）备案或核准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会和独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见《关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市相关事项的提示性公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　二、逐项审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

　　董事会逐项审议通过公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的具体方案如下：

　　1、上市地点

　　本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板上市交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为在香港联交所主板上市的境外上市外资股（H股），均为普通股；每股面值为人民币1.00元，以外币认购。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行及上市时间

　　公司将在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构审批或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况决定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行方式

　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。

　　根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括（但不限于）：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者（QIBs）进行的发售。

　　具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行规模

　　在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例及流通比例等规定或要求（或豁免）的前提下，由公司结合自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并根据市场情况授权整体协调人行使不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。

　　最终发行数量、发行比例及超额配售事宜由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的香港承销协议及国际承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证监会、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、定价方式

　　本次发行价格将充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情形下，按照国际惯例，通过累计订单需求和簿记建档，根据本次发行时境内外资本市场情况，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的整体协调人共同协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、发行对象

　　本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括香港公开发售的香港公众投资者、中国境外（为本方案之目的包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区、外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等其他情况加以决定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、发售原则

　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售。

　　香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但应严格按照《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引所指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免（如适用）。

　　国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素后决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。其中，配售比例将遵循现行法律法规和香港联交所的相关规定和要求。

　　在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）、战略投资者（如有）除外）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会和独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。本次发行上市的具体方案尚需提交中国证监会、香港联交所及香港证监会备案或核准。

　　三、审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

　　根据相关法律法规的规定，为完成本次发行H股并上市，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士决定的日期，根据正式刊发的H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件，向符合相关资格的投资者发行或配售H股股票并在香港联交所主板上市交易。公司在本次发行上市后转为境外募集并上市的股份有限公司，成为在深圳证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会和独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》

　　公司本次发行上市所得的募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于公司业务发展，可用于（包括但不限于）：进一步拓展国际业务、推进海外项目建设、建设海外销售网络、研发投入及补充境内外营运资金。

　　同时提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据本次发行上市申请批准和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及公司现行及未来资金需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金使用计划以公司经董事会及/或董事会授权人士批准并正式刊发的本次发行上市招股说明书的披露为准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会和独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　五、审议通过了《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》

　　鉴于公司拟在境外首次公开发行外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据相关法律法规及《公司章程》的规定并经公司股东大会审议批准及根据股东大会的授权并经董事会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。

　　如公司未能在本次发行上市决议有效期内完成本次发行上市，则届时需经公司股东大会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》

　　公司本次发行上市的相关决议有效期为24个月，自公司审议本次发行相关事宜的股东大会批准之日起计算。如公司在前述有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的备案或核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使并完成超额配售权（如有）孰晚日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及/或其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》

　　为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，董事会拟提请股东大会授权、确认及追认董事会及/或其授权人士在股东大会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议有效期内，单独或共同代表公司，全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：

　　1、组织实施股东大会审议通过的本次发行上市方案，根据本次发行上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司等）的意见，并结合市场环境对本次发行上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售、超额配售事宜、募集资金具体投向和具体使用计划及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格和与本次发行上市相关的其他公告；就本次发行上市事宜向境内外政府有关部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。

　　2、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、定稿、批准、签署、递交及刊发招股说明书（包括申请版本及聆讯后资料集（中英文版本），下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、定稿、批准、签署、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人聘用协议、整体协调人聘用协议、资本市场中介人聘用协议、香港及国际承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、合规顾问协议、上市前投资协议（包括投资协议、基石投资协议、战略投资协议）、保密协议、股份过户登记协议、eIPO协议、公司秘书委任协议、收款银行协议、其他中介机构聘用协议（包括但不限于公司的境内外律师、保荐人的境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问、（联席）公司秘书、评估师、环境、社会和治理（ESG）顾问等）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议等、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同或聘用函、高级管理人员聘用协议）、招股相关文件（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函、正式通告等）或其他需要向保荐人和/或承销商、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的文件，并视需要加盖公司公章；聘任、解除或更换联席公司秘书、根据《香港上市规则》第3.05条的规定负责与香港联交所沟通的两名授权代表作为与香港联交所沟通的主要渠道、代表公司在香港接受送达的法律程序文件的授权代表及代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括但不限于整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、内控顾问、背调机构、商标律师、境内外律师和审计师、印刷商、公关公司、收款银行及其他与本次发行上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函（包括相关电子表格）、批准及签署电子表格、承诺函、验证笔记、授权书以及责任书，决定及缴纳与本次发行上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格（如适用）；批准于香港联交所网页及A股信披网站（如需）上传与上市招股有关的公告（包括申请版本招股说明书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集等）；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行上市有关文件上加盖公司公章等；批准通过香港联交所的电子呈交系统（E-SubmissionSystem）上传有关上市及股票发行之文件、确定账户授权使用人并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款，完成相关申请和开户事宜；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、监事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜；批准盈利及现金流预测事宜；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并签署、递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；如有基石投资人，批准基石投资人的加入并签署（包括加盖公司公章，如需）与基石投资人有关的协议等；向保荐人、香港联交所、香港证监会及/或其他监管机构出具承诺、确认以及授权；以及其他其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。

　　3、根据股东大会审议通过的本次发行上市方案，起草、修改、签署（包括加盖公司公章，如需）、执行、完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章，以及办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。

　　4、在不限制上述第1项至第3项所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1表格”）及其他相关文件（包括但不限于相关豁免申请、表格、清单等）的形式与内容（包括所附承诺和授权），代表公司批准及授权保荐人适时向香港联交所及/或香港证监会提交A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交A1表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明、授权和确认，批准向香港联交所缴付上市申请费用，并于提交该表格及相关文件时：

　　（1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺、确认和授权（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应承诺）：

　　a）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，公司会一直遵守并告知公司的董事、监事（如有）及控股股东他们有责任一直遵守不时生效的《香港上市规则》的全部规定；并谨此确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事及控股股东他们有责任遵守《香港上市规则》及指引材料的所有适用规定；

　　b）在上市申请过程中提交或促使他人代表公司提交在各重要方面均准确完备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所；并谨此确认A1表格及随A1表格递交的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；

　　c）如因情况出现任何变化而导致(i)A1表格或随表格递交的上市文件草稿所载的数据，或(ii)在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面不准确完备，且具误导或欺诈成分，公司会在可行情况下尽快通知香港联交所；

　　d）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（F表格（登载于监管表格）（定义见《香港上市规则》）；

　　e）按照《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定在适当时间提交文件；

　　f）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

　　（2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定向香港联交所授予双重呈报授权（即由香港联交所代表公司向香港证监会送交下述文件），并代表公司作出确认，除非事先经香港联交所书面批准（是否授予此等批准由香港联交所全权决定），不得以任何方式变更或撤销双重呈报授权，且代表公司承诺签署香港联交所不时要求的、便于香港联交所完善双重呈报授权的文件：

　　a）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含A1表格及所有附随文件）；

　　b）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件，一经其将该等文件递交香港联交所，香港联交所可代其向香港证监会递交该等文件。

　　c）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交香港联交所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定；及同意除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。

　　5、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人及整体协调人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于代表公司与香港联交所就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及/或其授权人士因应《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人履行其职责。

　　6、对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件（包括但不限于股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等）及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于商务主管部门、市场监督管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。

　　7、批准将本次发行上市相关决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。遵照香港法例第32章《公司(清盘及杂项条文)条例》第342C条规定，向香港公司注册处处长送呈及登记招股说明书及其他相关文件。核证、通过和签署招股说明书等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。

　　8、在股东大会审议批准的范围内根据上市申请核准过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）。具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书最终版的披露为准。

　　9、办理本次发行上市完成后发行股份事宜以及遵守和办理《香港上市规则》及香港联交所《新上市申请人指南》等规则和指引项下所要求的事宜。

　　10、根据有关政府部门、监管机构及证券交易所的要求及有关批准、备案或展示文件，在股东大会的授权范围内对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。

　　11、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项，以及根据境内外法律、法规及监管机构的要求，办理与本次发行上市有关的其他事务。

　　12、授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。

　　13、办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。

　　14、授权公司董事会及/或其授权人士，根据香港公司条例（香港法例第622章）（以下简称“香港《公司条例》”）第16部的相关规定，在香港公司注册处注册为一家非香港公司、设立香港主要营业地点及确认非香港公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接收相关法律程序文件和通知；依据香港《公司条例》(香港法例第622章)第774及776条及《香港上市规则》第19A.13(2)条规定，委任担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。

　　15、上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。

　　16、在董事会及其授权人士已就本次发行上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行上市有关的其他事务。

　　17、于上述授权的有效期间，上述授权涵盖因原申请根据《香港上市规则》第9.03条过期而公司需向香港联交所重新提交A1表格、招股说明书草稿及其他根据《香港上市规则》要求须于提交A1表格时提交的其他文件、信息及费用，而公司董事会或及其授权人士可按本议案获授权处理该等重新提交之相关事宜。

　　18、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起24个月。若公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准文件，则授权期限自动延长至本次发行并上市完成日与行使超额配售选择权（如有）孰晚日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于确定董事会授权人士处理与本次境外公开发行H股股票并上市有关事项的议案》

　　根据本次发行上市需要，在获得股东大会批准《关于提请股东大会授权董事会及/或其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》的基础上，进一步授权公司董事长徐金富先生、董事会秘书韩恒先生（亦可转授权）行使该议案授予的权利，具体办理该议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务，授权期限与《关于提请股东大会授权董事会及/或其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》所述的授权期限相同。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《关于修订H股股票发行上市后生效的＜公司章程＞及相关议事规则（草案）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等境内有关法律、法规、规范性文件及《香港上市规则》、香港法律、法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对现行《公司章程》及其相关议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《广州天赐高新材料股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。

　　同时，提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定，境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议以及本次境外上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》不时进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），及向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、审批或备案等事宜。该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。

　　《公司章程（草案）》及《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东大会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效，在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及其议事规则将继续适用。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见《关于就发行H股股票并上市修订＜公司章程＞及其相关议事规则的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　十、审议通过了《关于审议公司本次H股股票发行上市后适用的内部治理制度的议案》

　　鉴于公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，为进一步规范公司运作，完善公司治理结构，根据境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，对公司内部治理制度的部分条款进行修订，并新拟定了《境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度》《董事会成员多元化政策（草案）》。具体如下：

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司关联（连）交易管理制度（草案）》

　　2、《广州天赐高新材料股份有限公司对外担保管理制度（草案）》

　　3、《广州天赐高新材料股份有限公司投资决策管理制度（草案）》

　　4、《广州天赐高新材料股份有限公司募集资金管理制度（草案）》

　　5、《广州天赐高新材料股份有限公司独立董事议事规则（草案）》

　　6、《广州天赐高新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》

　　7、《广州天赐高新材料股份有限公司董事会审计委员会工作细则（草案）》

　　8、《广州天赐高新材料股份有限公司董事会提名委员会工作细则（草案）》

　　9、《广州天赐高新材料股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则（草案）》

　　10、《广州天赐高新材料股份有限公司信息披露管理制度（草案）》

　　11、《广州天赐高新材料股份有限公司内幕信息知情人管理制度（草案）》

　　12、《广州天赐高新材料股份有限公司境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度》

　　13、《广州天赐高新材料股份有限公司董事会成员多元化政策（草案）》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案中第1-5项制度尚需提交公司股东大会审议通过，通过后自公司首次公开发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效；本议案中第6-13项制度，经公司董事会审议通过后，自公司首次公开发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。在此之前，现行相关公司治理制度继续适用。

　　具体内容详见《关于修订及制定H股上市后适用的公司治理制度的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　十一、审议通过《关于确定公司董事角色的议案》

　　为本次发行上市之目的，根据《香港上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行上市完成后，各董事角色如下：

　　执行董事：徐金富、徐三善、顾斌、韩恒、赵经纬

　　独立非执行董事：陈丽梅、赵建青、南俊民、李志娟

　　上述董事角色自公司股东大会审议通过且本次发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市交易之日起生效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于批准香港主要营业地址、公司注册为非香港公司及聘任公司秘书、委任授权代表的议案》

　　1、批准香港主要营业地址、公司注册为非香港公司

　　为符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，董事会同意公司依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《商业登记条例》（香港法例第310章）相关规定向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”、设立公司在香港的主要营业地点、委任公司在香港的获授权代表，并授权董事会及其授权人士和公司秘书处理非香港公司注册相关事项并代表非香港公司处理与本次发行上市相关事项（包括在香港设立主要营业地址、代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件等）；公司香港接收法律程序文件的具体地址提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据《香港上市规则》及香港《公司条例》（香港法例第622章）的规定及要求具体办理。

　　2、聘任公司秘书、委任授权代表

　　为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，公司拟根据《香港上市规则》及《公司条例》（香港法例第622章）委任联席公司秘书及授权代表，其联席公司秘书将履行公司的公司秘书职责，而授权代表则作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；此外，按照香港《公司条例》（香港法例第622章）的规定，委任授权代表作为代表公司在香港接收法律程序文件及通知的代理人。

　　提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据《香港上市规则》及《公司条例》全权办理本次公司秘书及授权代表的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整人选。

　　上述授权有效期限自本次董事会会议审议通过之日起至本次发行上市的决议有效期终止之日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过了《关于聘请H股股票发行并上市审计机构的议案》

　　为本次发行上市目的，同意公司聘请致同（香港）会计师事务所有限公司为公司本次发行上市的审计机构，为公司出具本次发行上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见；并授权公司董事长或其授权人士与其协商确定聘任事宜（含确定审计费用）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会和董事会独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见《关于聘请H股股票发行并上市审计机构的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　十四、《关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》

　　为合理控制公司董事、监事及高级管理人员及其他相关责任人员的风险，根据境外相关法律、法规及规范性文件并根据行业惯例，公司拟购买董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险（含招股说明书责任保险，以下称“董责险”）。

　　上述事宜提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。

　　该议案全体董事回避表决，将直接提交股东大会进行审议。

　　十五、审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见《关于召开2025年第二次临时股东大会通知的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　备查文件：

　　《广州天赐高新材料股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月8日