恒玄科技（上海）股份有限公司 关于调整公司2022年、2023年限制性股票激励计划相关事项的公告

　　证券代码：688608        证券简称：恒玄科技        公告编号：2025-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月7日召开了第二届董事会第十八次会议，第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年、2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2022年限制性股票激励计划

　　1、2022年4月25日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于＜恒玄科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜恒玄科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于＜恒玄科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜恒玄科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实公司＜2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年4月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-016），根据公司其他独立董事的委托，独立董事戴继雄作为征集人就公司2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2022年4月26日至2022年5月5日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年5月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-022）。

　　4、2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于＜恒玄科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜恒玄科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2022年5月12日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　6、2022年5月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。

　　7、2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废处理 2021年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

　　8、2024年6月25日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　9、2025年4月30日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

　　10、2025年7月7日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年、2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。

　　（二）2023年限制性股票激励计划

　　1、2023年8月1日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实公司＜2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年8月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-028），根据公司其他独立董事的委托，独立董事戴继雄作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2023年8月2日至2023年8月11日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2023年8月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-031）。

　　4、2023年8月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2023年8月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-033）。

　　6、2023年8月22日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　7、2024年4月23日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　8、2024年6月25日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

　　9、2024年8月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　10、2025年4月24日，公司召开第二届董事会第十六会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　11、2025年4月30日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

　　12、2025年7月7日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年、2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　二、调整事由及调整结果

　　1、调整事由

　　公司于2025年5月29日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，并于2025年6月26日披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-030），向全体股东每10股派发现金红利12元（含税）；以资本公积向全体股东每10股转增4股。

　　根据公司2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划的相关规定，激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属数量及/或授予价格进行相应的调整。

　　2、调整方法

　　（1）限制性股票授予价格的调整

　　派息加上资本公积转增股本时授予价格的调整方法为：

　　P=（P0-V）/（1+n）

　　其中:P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　根据以上公式，2022年限制性股票激励计划调整后的授予价格=（98.74-1.2）/（1+0.4）≈69.67元/股；2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留部分授予）=（64.08-1.2）/（1+0.4）≈44.91元/股。

　　（2）限制性股票授予数量的调整

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　2022年限制性股票激励计划调整后的首次授予数量=1,288,876×（1+0.4）≈1,804,426股（四舍五入，尾差合计所致，下同）。

　　2023年限制性股票激励计划调整后的首次授予数量=2,087,693×（1+0.4）≈2,922,770股；调整后的预留授予数量=241,367×（1+0.4）≈337,914股。

　　根据公司2021年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2022年、2023年限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　公司监事会认为：公司对2022年、2023年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、律师法律意见书的结论意见

　　上海市锦天城律师事务所认为：

　　1、本次调整事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》和《2022 年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　2、公司就本次调整相关事项已履行了现阶段相关事项的信息披露义务。随着2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划的推进，公司还应根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　恒玄科技（上海）股份有限公司董事会

　　2025年7月8日

　　证券代码：688608         证券简称：恒玄科技        公告编号：2025-034

　　恒玄科技（上海）股份有限公司

　　2022年限制性股票激励计划首次授予部分

　　第三个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票拟归属数量：42.8852万股（调整后）

　　● 归属股票来源：恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　一、本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

　　1、本次股权激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）授予数量：2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予的限制性股票数量为180.4426万股（本次调整后），约占当前公司股本总额16,793.7371万股的1.07%。

　　（3）授予价格：69.67元/股（本次调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股69.67元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（4）激励人数：授予人数191人，为公司技术骨干人员及业务骨干人员。

　　（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

　　①激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　②公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分考核年度为2022-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　③激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

　　2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2022年4月25日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于＜恒玄科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜恒玄科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于＜恒玄科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜恒玄科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实公司＜2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2022年4月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-016），根据公司其他独立董事的委托，独立董事戴继雄作为征集人就公司2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（3）2022年4月26日至2022年5月5日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年5月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-022）。

　　（4）2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于＜恒玄科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜恒玄科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　（5）2022年5月12日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（6）2022年5月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。

　　（7）2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废处理 2021年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

　　（8）2024年6月25日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　（9）2025年4月30日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

　　（10）2025年7月7日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年、2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。

　　（二）历次限制性股票授予情况

　　公司于2022年5月12日向激励对象授予180.4426万股（本次调整后）限制性股票。

　　（三）激励计划各期限制性股票归属情况

　　截至本公告出具日，公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票尚未归属。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2025年7月7日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个归属期的归属条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第三个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计150名，可归属的限制性股票数量为42.8852万股。

　　董事会表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第三个归属期

　　根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第三个归属期为“自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2022年5月12日，因此首次授予的限制性股票的第三个归属期为2025年5月13日至2026年5月12日。

　　2、首次授予的限制性股票符合归属条件的说明

　　根据公司2021年年度股东大会的授权，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划限制性股票首次授予部分第三个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司《关于作废处理部分2022年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-033）。

　　（四）董事会薪酬与考核委员会意见

　　董事会薪酬与考核委员会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的150名激励对象归属42.8852万股限制性股票，并同意将该等议案提交公司第二届董事会第十八次会议审议。

　　（五）监事会意见

　　监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的150名激励对象归属42.8852万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）授予日：2022年5月12日。

　　（二）归属数量：42.8852万股（调整后）。

　　（三）归属人数：150人。

　　（四）授予价格：69.67元/股。（公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由98.74元/股调整为69.67元/股）

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（六）激励对象名单及归属情况

　　注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会核查后认为：本次拟归属的150名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

　　监事会同意本次符合条件的150名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为42.8852万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，本激励计划无公司董事、高级管理人员参与。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所认为：

　　1、本次归属事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》和《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　2、2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　3、公司就本次归属相关事项已履行了现阶段相关事项的信息披露义务。随着2022年限制性股票激励计划的推进，公司还应根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　恒玄科技（上海）股份有限公司董事会

　　2025年7月8日