闻泰科技股份有限公司关于2024年 年度报告的信息披露监管问询函的回复公告（上接D31版）

　　（上接D31版）

　　1、产品集成业务近三年研发投入的主要流向情况如下：

　　单位：万元

　　产品集成业务2022年至2024年研发投入项目分别有527个、460个、244个，投入金额分别为325,370.61万元、265,359.90万元和224,566.11万元，方向涉及电容式屏幕、通信硬件电路设计、天线组件、摄像头、各类算法等，可应用于手机、平板、笔电、IoT等产品，预计完成时限在2至34个月。

　　2、半导体业务近三年研发投入的主要流向情况如下：

　　单位：万元

　　公司对半导体业务持续投入研发，在对现有产品进行迭代升级推出新产品的基础上，持续开发高功率分立器件（IGBT、SiC和GaN）和模块、逻辑与模拟芯片组合（电源管理芯片、栅极驱动芯片、LED驱动芯片、能量采集芯片、信号链等）新产品，以满足市场对高性能、高功率产品日益增长的需求，以高ASP产品为未来业务增长持续提供驱动力，持续稳固市场领先地位。半导体业务2022年至2024年研发投入项目分别有131个、191个、175个，投入金额分别为120,826.24万元、174,861.55万元和188,461.39万元，主要涵盖双极性晶体管、MOSFET器件、IGBT器件、模拟IC和逻辑IC等相关技术，预计完成时限在3至87个月。

　　公司研发投入难以单独产生现金流，而是通过整个资产组使相关业务整体受益。而资产组产生的收益情况受各类资产综合影响，故无法对比研发投入的预期收益与实际收益。

　　3、研发人员变化

　　近三年，公司半导体研发人员数量稳步增长，2022年至2024年分别为954人、1,154人、1,176人，年增长率约为20%，研发人员的持续增长系公司逐步加大对半导体业务的研发投入所致。公司半导体业务在行业细分领域居于龙头地位，为保持并引领行业的发展，特别是近年来不断增加对国内供应链的培育，公司在半导体研发方面持续加大投入。

　　近三年，公司ODM业务研发人员数量持续下降，2022年至2024年分别为5,618人、2,550人和2,037人，年下降率约为55%。这主要是由于近年来消费电子行业未出现突破性的技术革新，研发活动所需要的人数有所下降，同时公司近年来ODM业务盈利总体亏损，出于成本控制角度，公司逐步减少了研发人员投入，研发人员数量持续下降。

　　开发支出的持续增长源于公司对半导体业务的持续投入，详见下表。一方面受半导体行业低迷影响，增加投入是为了巩固技术优势和市场地位。另一方面，公司也在大力发展半导体业务，增加对新业务的投入是为了获得未来的增长点。

　　单位：万元

　　二、结合公司所处行业特点、同行业可比公司相关情况，说明公司研发投入资本化率较高的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　2022年至2024年，闻泰科技研发支出资本化的比例分别为25.65%、28.72%、28.37%，涉及研发支出资本化的业务板块包括产品集成业务和半导体业务，以2024年为例，产品集成业务的研发资本化比例为12.87%，半导体业务的研发资本化比例为46.72%。

　　就产品集成业务而言，同行业公司龙旗科技、华勤科技分别于2024年3月、2023年8月上市，一般IPO企业基于确保IPO成功率的原因，会较为谨慎地将研发投入全部费用化。而歌尔股份作为消费电子代工龙头企业之一，于2008年上市，其2023年和2024年研发资本化的金额分别为5.43亿元和4.70亿元，研发资本化的比例分别为11.87%和10.28%。欧菲光系光学元件龙头企业之一，于2010年上市，其2023年和2024年研发资本化的金额分别为5.30亿元和5.30亿元，研发资本化的比例分别为36.68%和33.28%。公司产品集成业务研发资本化的比例位于行业中部水平，与同行业可比公司不存在重大差异。

　　半导体业务而言，同行业公司中亦有较多企业进行研发资本化处理。例如：NXP Semiconductors N.V.，一家总部位于荷兰，主要业务包括微控制器、处理器、传感器、模拟IC和连接模块等产品的设计与制造商，?2023年和2024年研发资本化的金额分别为89.21亿元和91.09亿元，研发资本化的比例分别为37.95%、39.21%。ASM International N.V.，一家总部位于荷兰，主要提供半导体晶圆加工和装配包装设备和相关服务的供应商，2023年和2024年研发资本化的金额分别为11.23亿元和12.82亿元，研发资本化的比例分别为32.23%、30.97%。公司半导体业务研发资本化的比例略高于同行业主要是因为公司作为全球领先的分立与功率芯片IDM龙头厂商，着力于开发高性能、高功率产品，相关投入所需较高。

　　综上，产品集成业务同行业可比公司龙旗科技、华勤技术未进行研发资本化与其IPO目标有关，具有特殊性；公司相关会计处理与歌尔股份、欧菲光、NXP、ASM等公司则不存在重大差异。

　　三、请年审会计师发表意见。

　　针对上述事项会计师执行如下程序：

　　（1）了解、测试和评价与研发费用、开发支出资本化相关的内部控制设计和执行情况；

　　（2）测试了开发支出资本化初始确认是否符合相关规定，评估相关资产达到可使用状态时结转无形资产并开始摊销时点是否恰当；

　　（3）获取研发费用明细表，检查研发费用核算和归集方法是否符合相关法规要求；

　　（4）计算研发人员数量、平均薪酬等数据并与当地平均薪酬水平进行比较，分析合理性；

　　（5）获取研发项目台账、发明专利、实用新型专利等知识产权的成果文件，了解研发项目成果转化情况；

　　（6）结合公司的销售模式、业务规模、业务拓展方式等信息，比较同行业可比公司的研发费用率，分析公司费用率与同行业可比公司不一致的合理性；

　　（7）复核管理层估计开发支出的可使用经济寿命和估计未来现金流量进行减值测试时所使用的假设和方法，将可使用经济寿命和现金流量以往年度有关的估计和实际情况进行比较。

　　经核查，会计师认为：公司研发项目均围绕主营业务开展，相关研发成果转化情况良好，研发投入及开发支出持续增长具有合理性；公司研发投入资本化率较高与同行业可比公司波动趋势一致，亦符合公司的业务经营情况。

　　5、年报及前期公告显示，公司2024年关联交易发生额4.15亿元，同比大幅增长484.51%，其中主要系向Wingskysemi (Hong Kong)Limited（以下简称Wingskysemi）采购商品或接受劳务发生额3.40亿元，同比增长996.77%。前期，公司于2022年12月与控股股东闻天下科技集团有限公司（以下简称闻天下）的控股子公司上海鼎泰匠芯科技有限公司（以下简称鼎泰匠芯）签署《合作框架协议》，拟于2023年至2026年向鼎泰匠芯采购晶圆代工服务，合同金额68亿元。2023年、2024年，公司与鼎泰匠芯实际发生的关联交易金额仅为0.36亿元、0.74亿元，与合同金额差异较大。

　　请公司补充披露：（1）2024年和2025年以来公司关联交易发生额的具体构成，包括但不限于交易主体、股权关系、成立时间、交易类别、具体金额，说明公司关联交易尤其是与Wingskysemi交易金额大幅增长的原因及合理性，相关信息披露及审议程序是否及时、充分；（2）列示2024年和2025年以来公司与鼎泰匠芯发生关联交易的控股子公司或附属企业名称、交易内容、交易金额，结合公司和鼎泰匠芯实际生产经营情况，说明实际发生额与预计金额差异较大的原因，是否存在其他未披露安排；（3）结合公司半导体业务经营业绩、现有供应商及产量、鼎泰匠芯产能及产量情况等，预计2025年的日常关联交易情况并说明必要性和合理性。请年审会计师、独立董事发表意见。

　　回复：

　　一、2024年和2025年以来公司关联交易发生额的具体构成，包括但不限于交易主体、股权关系、成立时间、交易类别、具体金额，说明公司关联交易尤其是与Wingskysemi交易金额大幅增长的原因及合理性，相关信息披露及审议程序是否及时、充分；

　　（一）2024年和2025年以来公司关联交易发生额的具体构成，包括但不限于交易主体、股权关系、成立时间、交易类别、具体金额，说明公司关联交易尤其是与Wingskysemi交易金额大幅增长的原因及合理性

　　公司2024年度和2025年第一季度关联交易发生额的相关信息列示如下：

　　采购商品/接受劳务情况表

　　单位：万元

　　出售商品/提供劳务情况表

　　单位：万元

　　本公司作为出租方

　　单位：万元

　　本公司作为承租方

　　2024年和2025年一季度，公司与鼎泰匠芯（包括上海鼎泰匠芯科技有限公司及其子公司Wingskysemi (Hong Kong) Limited，下同）的关联交易增长较大，主要原因为：公司向鼎泰匠芯采购晶圆代工服务，随着鼎泰匠芯产能爬坡和产量增大，公司向其采购的规模逐步扩大。鼎泰匠芯在2023年，主要完成了工艺平台搭建和产品验证，晶圆产品主要为工程批量，产能和产量较小，全年产量约1万片，尚未实现规模销售；2024年逐步产能爬坡，至2024年四季度产能达到2万片/月以上，全年产量约18万片，销量亦随之快速增长。因此，2024年公司向鼎泰匠芯采购晶圆的金额增长较大，并预计2025年将进一步增长。定价方面，公司向鼎泰匠芯采购晶圆依据市场公允价格定价，2024年的采购平均单价相比2023年还有所降低，主要系2023年采购的工程片占比较高，而2024年实现规模量产后价格有所降低。

　　（二）相关信息披露及审议程序是否及时、充分；

　　2022年12月，公司第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第十三次会议及2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于签署＜合作框架协议＞暨关联交易的议案》，同意公司及下属子公司向鼎泰匠芯采购代工晶圆，合同期限为2023年至2026年，预计合同总金额不超过68亿元。独立董事针对该关联交易发表了明确同意的事前认可及独立意见，审计委员会出具了同意本次交易的书面审核意见，在该关联交易的决策过程中，关联董事、关联委员及关联股东均回避了表决。

　　Wingskysemi为鼎泰匠芯全资子公司，上述鼎泰匠芯的关联交易预测额度系基于将母公司鼎泰匠芯及其子公司Wingskysemi的交易情况作为一个有机整体进行统计，该方式能够合理地反映该合作框架下整体关联交易的规模与水平。在实际业务开展过程中，公司也将鼎泰匠芯与Wingskysemi合并计算关联交易发生金额，公司在定期报告中持续跟踪披露该日常关联交易履行情况。

　　二、列示2024年和2025年以来公司与鼎泰匠芯发生关联交易的控股子公司或附属企业名称、交易内容、交易金额，结合公司和鼎泰匠芯实际生产经营情况，说明实际发生额与预计金额差异较大的原因，是否存在其他未披露安排；

　　公司2024年度和2025年1-5月与鼎泰匠芯的关联交易信息列示如下：

　　采购商品/接受劳务情况表

　　单位：万元

　　注：Wingskysemi (Hong Kong) Limited是上海鼎泰匠芯科技有限公司的全资子公司。

　　出售商品/提供劳务情况表

　　单位：万元

　　本公司作为承租方

　　单位：万元

　　公司与鼎泰匠芯2023年和2024年采购实际发生额与预计金额差异较大的原因如下：（1）鼎泰匠芯2023年和2024年处于工艺平台搭建、产品验证、产能爬坡阶段，至2024年四季度产能达到2万片/月以上，预计2025年和2026年采购额将有较大增长；（2）2022年半导体处于上行周期，当时对未来4年的产能需求预计整体相较乐观。（3）鼎泰匠芯是车规工厂，因公司半导体产品具有车规质量标准高、工艺独特性、车规认证时间长（2-3年），相关验证全部完成以前，主要以消费产品为主。（4）2023年与2024年，安世半导体的市场情况来看，消费类客户受整体宏观环境、需求下降等影响，消费类的客户需求少，因此2023年与2024年实际发生的关联交易少于预计。（5）部分汽车客户PCN认证在2024年慢于预计情况，因为欧洲市场汽车客户需求偏弱，客户的PCN认证偏慢，因此实际发生的关联交易少于预计。

　　三、结合公司半导体业务经营业绩、现有供应商及产量、鼎泰匠芯产能及产量情况等，预计2025年的日常关联交易情况并说明必要性和合理性。

　　（一）公司近年来半导体业务的经营业绩、现有供应商及产量

　　自收购以来，2020年至今安世集团历年主要业绩实现情况如下：

　　单位：万元

　　2024年，公司半导体业务现有的晶圆代工前五大供应商及产能情况为：

　　单位：万元

　　注：Wingskysemi(HongKong) Limited是上海鼎泰匠芯科技有限公司的全资子公司。

　　（二）鼎泰匠芯产能及产量情况

　　公司2022年与鼎泰匠芯签署了《合作框架协议》，拟于2023年至2026年向鼎泰匠芯采购晶圆代工服务。

　　2023年、2024年、2025年鼎泰匠芯的产能、产量爬坡情况为：

　　单位：K（千片）

　　注：上表中2025年良率为2025年1-5月的实际良率。

　　鼎泰匠芯2023年，主要完成了工艺平台搭建和产品验证，晶圆产品主要为工程批量；2024年逐步产能爬坡，至2024年四季度达到2万片/月以上的产能；预计2025年将全面量产。初期，鼎泰匠芯产能有限，需兼顾安世及其他客户的需求。随着双方合作的推进，基于长期发展战略的考量，鼎泰匠芯逐步将更多的产能向安世倾斜，且从2023年到2025年，关联交易匹配的产能产量在总产能中的占比呈现显著上升趋势，预计2025年这一比例将达到较高水平。

　　在产品结构方面，鼎泰匠芯持续进行优化升级。目前，鼎泰匠芯主要的收入来源于Trench MOSFET（沟槽型MOSFET）晶圆，预计新一代SGT MOSFET（屏蔽栅沟槽型MOSFET）晶圆产品将于2025年Q4释放，该产品是在安世既有的技术基础上，充分利用了鼎泰设备优越性，搭配多样化的技术服务能力（特色工艺），共同开发出性能更佳、更具成本优势的产品，完成从Trench MOS到SGT的跨越，增添产品的竞争力。随着合作的深入以及鼎泰匠芯产品结构的不断优化升级，安世逐步向鼎泰匠芯导入更多元化、更高端的产品型号，包括Logic（逻辑电路）晶圆、IGBT（绝缘栅双极型晶体管）晶圆等产品，这些新导入的产品在技术含量等方面均有显著提升，相应的产品单价也随之上涨。关联交易金额也将因鼎泰匠芯产能向安世的集中释放以及产品结构的优化升级而呈现大幅增长。

　　（三）预计2025年的日常关联交易情况并说明必要性和合理性

　　1、闻泰科技（安世半导体）向鼎泰匠芯采购业务上的必要性、合理性

　　鼎泰匠芯获得了包括博世、大陆等国际头部知名汽车电子集成供应商的认证，具有向国际头部供应链企业供货的资质。2023年，鼎泰匠芯获得包括ISO9001、IATF16949、ISO14001、ISO45001及ISO27001在内的多项体系认证。2023年12月，鼎泰匠芯以90A Grade评级通过博世（全球最大的汽车技术供应商之一）的VDA 6.3审核。2024年2月，鼎泰匠芯获得德国大陆集团（Continental）（全球汽车零部件制造商）的90A Grade评级，并成为中国大陆首家通过汽车零部件Tier1公司认证的12英寸车规级晶圆制造企业。2024年，鼎泰匠芯，陆续获得UAES（联合电子）、Aptiv（安波福）、Hella（海拉）、Borgwarner（博格华纳）、DENSO（日本电装）、Vitesco（?纬湃科技）、Veoneer（维宁尔）、Transtron（创世通）等国际知名汽车电子供应商的VDA 6.3一级供应商审核，审核认证覆盖了亚洲、美洲和欧洲的19家国际客户。

　　在获得下游全球知名客户资质认证的同时，随着鼎泰匠芯工艺的完善、产能的爬坡，鼎泰匠芯与安世半导体配合进行了大量的工艺验证工作，目前鼎泰匠芯已经能在多个产品上适配安世半导体的产品生产。

　　半导体产品的工艺验证周期很长，包括客户资质验证、以及相互工艺验证，一般而言对于新开发供应商完成相关认证的周期会长达2-3年。鼎泰匠芯作为国内首家12寸车规级晶圆制造企业，在完成产能建设的同时，同步完成了相关客户、工艺验证，奠定了其在技术、工艺上的优势地位。

　　公司半导体业务主要以车规级为主，且公司在多个产品领域处于全球领先位置，对晶圆代工的工艺和质量要求较高，公司在国内寻找晶圆代工产线需要先进工艺进行配合，鼎泰匠芯12寸晶圆生产线能较好的契合公司半导体代工的工艺需求；同时公司较多产品为公司特色、专有产品，近年来公司不断开发碳化硅、氮化镓等新产品，引领市场，在开发新产品方面，需要晶圆厂进行小批量生产，并同时履行严格的保密程序，鼎泰匠芯能很好的配合公司进行新品研发、试制和保密；当前，国内市场上12寸晶圆代工有效产能不足，且第三方晶圆代工企业出于自身利益考虑，更倾向于代工模拟IC、逻辑芯片等利润率高的项目，公司难以通过第三方晶圆代工模式获得长期、稳定的产能保证。

　　注：上表产能是指鼎泰匠芯各产线、设备组合形成的理论上的产出能力；产量是指鼎泰匠芯在各时间周期内实际生产量。

　　上表所示产能、产量均为鼎泰整体数据，其增长趋势早于安世采购量的上升。随着安世在鼎泰的销售占比逐步提升，鼎泰向安世供应的产品数量也相应增加。安世与鼎泰交易金额的增长趋势与两者间交易销量的上升趋势保持一致。

　　综合考虑上述工艺先进性、保密、新品配合、产能保证等多方面因素，公司选择将鼎泰匠芯作为国内晶圆代工的主要保障基地，公司向鼎泰匠芯采购晶圆具有合理性和必要性。

　　2、闻泰科技（安世半导体）向鼎泰匠芯采购的公允性

　　安世半导体向鼎泰匠芯采购产品的定价，是基于市场情况并遵循行业惯例所确定。从安世半导体角度，鼎泰匠芯代工生产的产品与其他晶圆厂代工生产的价格保持同等水平，价格公允，但具体受到细分产品的工艺区别而略有差异。选取安世半导体向鼎泰匠芯采购的主要产品MOSFET-T6和MOSFET-T9（占比约85%）计算平均采购单价，2024年其向鼎泰匠芯采购的平均单价约为812美元/片，其向供应商1采购同类产品的平均单价约为817美元/片，价格基本一致。2024年，公司向供应商3采购CMOS、Logic晶圆等，价格521.52美元/片，但产品与向鼎泰匠芯采购的不同，向其采购包括产成品和半成品（需进一步加工）两类，其价格不具备可比性；向供应商4采购ICS晶圆，价格为715.1美元/片，但ICS晶圆与MOSFET为两类不同的产品，价格不具备可比性；向供应商5采购MOSFET裸片（Die）和晶圆，且主要为裸片，综合单价约3.17美元/片或颗，由于单位不一致，因此向供应商5采购单价和数量不具备可比性。

　　从鼎泰匠芯角度，安世半导体与常规客户存在明显差异，难以直接对比价格且缺乏可比性。安世半导体是全球领先的分立与功率芯片IDM龙头厂商，产品具有较高的工艺要求、独特性，从鼎泰匠芯采购的晶圆均为定制化产品，以满足其特定的生产需求和技术规范。与常规客户相比，主要有以下区别：

　　一方面，产品应用领域不同，导致产品工艺存在差异。安世的产品主要为车规级，对产品的性能、稳定性要求更高，而其他Fabless客户的产品主要为消费类或工业类。例如，同样是Trench MOSFET产品，安世和其他客户在产品设计上便存在差异，安世产品有10个光刻层，其他客户产品通常为5个光刻层，由此导致产品性能参数不同，价格不同。另一方面，安世半导体对产品交付要求严格，品控标准高，这对价格也产生一定影响。

　　此外，采购规模不同。安世是鼎泰匠芯的战略级客户，采购量较大且持续增长，而其他Fabless客户采购相对分散，且存在较多非标准件产品。

　　3、预计2025年的日常关联交易情况

　　2023年和2024年，鼎泰匠芯的工艺处于完善和爬坡的过程，公司向其采购晶圆的金额偏小。2025年，公司将国内销售的主要产品，将通过鼎泰匠芯代工生产。2025年，鼎泰匠芯产能达到3万片/月，全年产量预计接近30万片。

　　依据公司的产品投放和鼎泰匠芯的产能规划，预计2025年公司与鼎泰匠芯的采购交易规模约为12亿元-18亿元人民币，测算过程如下：

　　采购规模还将根据下游市场、鼎泰匠芯的产能情况予以调整。

　　4、2025年闻泰科技（安世半导体）向鼎泰匠芯采购预计数量、金额增长的原因和背景

　　虽然公司近年来半导体业务分部营业收入有所波动，但是2024年中国区半导体业务相较于2023年增长约7.8%，这是由于中国区新能源汽车、AI等下游应用快速增长所致。除中国区总量呈增长趋势以外，随着下游新能源车迭代更新速度较快、以及工业自动化以及AI等行业的快速发展，产品更迭速度较快，晶圆制造方面需要更先进的工艺、更快速的研发和工艺迭代进行配套。总体来看，公司半导体业务在国内产业链的布局需要进一步加快。

　　除工艺和下游业务的内生性要求以外，随着地缘政治环境的动荡、国际贸易壁垒的加深，尤其是半导体产业链贸易壁垒快速加深，公司在2024年将供应链安全的打造放在更加突出的位置，公司着力于打造国际、国内两条供应链循环，提升中国区业务的稳健性。上市公司半导体业务晶圆生产主要分布于欧洲，目前在国内尚无晶圆生产线，为实现半导体业务在国内的长期、稳定的发展态势，公司急需在国内构建稳定的晶圆代工供应链。公司控股股东闻天下在上海临港新建了鼎泰匠芯，主要业务为12寸晶圆生产线，12寸晶圆生产线对于功率半导体属于先进产能，鼎泰匠芯工艺的成熟稳定，为上市公司在国内业务的开展、发展，提供了稳定的产能保证，具有重要意义。

　　前述题目已经论证，鼎泰匠芯完成了客户认证以及与公司半导体业务的工艺对接。鼎泰匠芯的产能方面，其在2023年主要完成了工艺平台搭建和产品验证，晶圆产品主要为工程批量，产能和产量较小，全年产量约1万片，尚未实现规模销售；2024年逐步产能爬坡，至2024年四季度产能达到2万片/月以上，全年产量约18万片；预计2025年产能将进一步释放，能更好地适配公司更大的生产需求。

　　综上所述，从下游市场而言，公司半导体业务中国区业务呈现增长趋势；从供应链安全角度，公司需要扩大国内晶圆供应商的采购比例；鼎泰匠芯的客户认证、工艺配合已经完成，产能不断爬坡，因此公司2025年向鼎泰匠芯采购晶圆的数量、金额将呈增长趋势，具有合理性。

　　四、请年审会计师发表意见。

　　针对上述事项会计师执行如下程序：

　　（1）对管理层及业务部门进行访谈，了解关联交易增长的原因，如与Wingskysemi交易激增的业务背景、定价政策、供应链管理策略及鼎泰匠芯产能建设进度；

　　（2）核查Wingskysemi的工商登记信息及股权结构，确认其与公司及控股股东的关联关系，是否存在未披露的关联关系；

　　（3）向组成部分会计师荷兰PwC下发集团指令函，要求其重点关注2024年度公司与Wingskysemi及鼎泰匠芯的关联交易情况，包括交易背景、定价政策及商业合理性；

　　（4）获取并分析组成部分会计师的反馈意见，在半导体行业内，公司在2024年度与关联方的交易安排及交易定价属于合理范围，未发现关联交易存在重大异常情形；

　　（5）审阅公司提供的2024年度关联交易清单及合同文件，核实交易金额的准确性及披露的完整性；

　　（6）对采购循环相关内部控制进行测试，检查关联交易审批流程的执行情况，执行穿行和控制测试，验证价格核准机制的运行有效性，复核收货与付款的匹配控制；

　　经核查，会计师认为：2024年公司与Wingskysemi的关联交易增长具有商业合理性、交易定价公允，公司已按照会计准则要求完整披露了关联交易信息，相关披露符合相关规则要求。

　　五、请独立董事发表意见。

　　经核查，独立董事认为：2024年公司与Wingskysemi的关联交易增长具有商业合理性、交易定价公允，公司已按照会计准则要求完整披露了关联交易信息，相关披露符合相关规则要求。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年七月十日