中国国际货运航空股份有限公司关于 向国航股份购买发动机暨关联交易的公告

　　证券代码：001391        证券简称：国货航        公告编号：2025-045

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”、“本公司”）拟向中国国际航空股份有限公司（以下简称“国航股份”）购置2台Trent772C备用发动机和1台GTCP331-350C备用APU（以下简称“本次交易”）。

　　2.国航股份系本公司实际控制人中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）的下属控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，国航股份为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　3.本次交易由中联资产评估集团有限公司进行资产评估，交易价格参照资产评估值确定，即15,144.05万元（不含税），交易过程中发生的增值税等相关税费由交易双方各自承担。

　　4.2025年7月9日，本公司第二届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过《关于向国航股份购买发动机暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意本次关联交易事项。2025年7月10日，本公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于向国航股份购买备用发动机暨关联交易的议案》，关联董事阎非、张华、肖烽、李军、李萌对该议案回避表决，其余10名董事一致同意通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东会审议。

　　5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1.国航股份的基本情况

　　截至2024年12月31日，国航股份经审计的总资产为3,457.69亿元，净资产为451.47亿元，2024年度的营业收入为1,666.99亿元，净利润为-2.37亿元。国航股份系本公司实际控制人中航集团的下属控股子公司，系本公司关联方。

　　2.履约能力分析

　　国航股份不是失信被执行人，财务状况及经营情况良好，具备履约能力。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的类别为固定资产，为本公司拟从国航股份购置的备用发动机（序号为41413和41422）及备用APU（序号为P1293）。交易标的上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　　2024年11月1日，中联资产评估集团有限公司出具《资产评估报告》（中联评报字[2024]第3735号），其采用成本法对国航股份拟处置的2台备用发动机及1台备用APU在评估基准日2024年7月31日的市场价值进行了评估。截至2024年7月31日，交易标的基本信息及评估结果如下：

　　注：APU随飞机引进，无账面价值。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易由国航股份遴选的评估机构中联资产评估集团有限公司进行资产评估，交易双方谈判同意按照第三方资产评估值作为交易价格，即15,144.05万元（不含税），交易过程中发生的增值税等相关税费由交易双方各自承担。

　　董事会认为，本次关联交易的定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。

　　五、拟签订关联交易合同主要内容

　　1.合同主体

　　卖方：中国国际航空股份有限公司

　　买方：中国国际货运航空股份有限公司

　　2.标的资产

　　本次交易的标的资产为2台Trent772C备用发动机，序列号分别为41413和41422,和1台GTCP331-350C备用APU，序列号为P1293。

　　3.交易价格

　　交易价格为15,144.05万元（不含税）。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　国货航8架A330飞机全部完成客改货后，经测算需配套引进2台Trent772C备用发动机和1台GTCP331-350C备用APU来保障机队持续稳定运行。本次交易将进一步支持公司A330客改货工作，满足公司生产经营所需，符合公司实际情况。交易价格基于资产评估值确定，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2025年1-5月，本公司与国航股份（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额约为33.72亿元，未超过经公司2024年度股东会审议通过的2025年度日常关联交易金额上限。

　　八、中介机构意见结论

　　经核查，保荐人认为：公司本次向国航股份购买发动机暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事对本次关联交易事项已召开专门会议审议通过，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。保荐人对公司本次向国航股份购买发动机暨关联交易事项无异议。

　　九、备查文件

　　1.第二届董事会第二次会议决议；

　　2.第二届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议；

　　3.第二届董事会审计和风险管理委员会2025年第一次会议决议；

　　4.发动机、APU出售和购买协议；

　　5.《中国国际航空股份有限公司拟处置2台Trent772C备用发动机及1台备用APU项目资产评估报告》；

　　6.《中信证券股份有限公司关于中国国际货运航空股份有限公司向中国国际航空股份有限公司购买发动机暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　中国国际货运航空股份有限公司董事会

　　2025年7月11日

　　证券代码：001391       证券简称：国货航       公告编号：2025-044

　　中国国际货运航空股份有限公司

　　第二届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”、“公司”）第二届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2025年7月10日以通讯表决方式召开，会议通知已于2025年7月4日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事15人，实际出席董事15人。会议由董事长阎非先生主持。公司部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《中国国际货运航空股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了《关于向国航股份购买发动机暨关联交易的议案》

　　同意公司与关联方中国国际航空股份有限公司（以下简称“国航股份”）签订关联交易协议，向国航股份购置2台Trent772C备用发动机和1台GTCP331-350C备用APU。具体内容请见公司同日于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体披露的《关于向国航股份购买发动机暨关联交易的公告》。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。关联董事阎非、张华、肖烽、李军、李萌回避表决。

　　本议案已经公司董事会审计和风险管理委员会、独立董事专门会议审议通过。公司保荐人中信证券股份有限公司出具了明确同意的核查意见。

　　三、备查文件

　　1.第二届董事会第二次会议决议；

　　2.第二届董事会审计和风险管理委员会2025年第一次会议决议；

　　3.第二届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　中国国际货运航空股份有限公司董事会

　　2025年7月11日