天圣制药集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002872                      证券简称：ST天圣              公告编号：2025-043

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会决议的情形。

　　一、会议召开的基本情况

　　1、会议召开时间

　　（1）现场会议时间：2025年7月11日（星期五）下午14：00开始。

　　（2）网络投票时间：其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的

　　具体时间为：2025年7月11日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年7月11日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：重庆市渝北区创新经济走廊食品城西一街天圣制药集团股份有限公司七楼会议室。

　　3、会议召集人：天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会。

　　4、现场会议主持人：董事长刘爽先生。

　　5、会议召开方式：现场记名投票与网络投票相结合。

　　6、本次股东大会的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况：

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人）共计132名，代表有表决权的股份数量128,617,946股，占公司有表决权股份总数的40.4459%。其中：

　　（1）出席现场会议的股东（包括股东代理人）共8名，代表有表决权的股份为122,596,716股，占公司有表决权股份总数的38.5524%。

　　（2）通过网络投票的股东共124名，代表有表决权的股份为6,021,230股，占公司有表决权股份总数的1.8935%。

　　2、中小投资者出席的总体情况：

　　参与本次会议表决的中小投资者127名，代表有表决权的股份为23,866,235股，占公司有表决权股份总数的7.5051%。其中：

　　（1）出席现场会议的中小投资者（包括股东代理人）共3名，代表有表决权的股份为17,845,005股，占公司有表决权股份总数的5.6116%。

　　（2）通过网络投票的中小投资者124名，代表有表决权的股份为6,021,230股，占公司有表决权股份总数的1.8935%。

　　3、其他人员出席情况

　　公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会会议，公司高级管理人员列席了本次股东大会会议，见证律师列席并见证了本次股东大会。

　　三、议案审议及表决情况

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式审议并通过了以下议案，具体表决情况如下：

　　1、审议通过了《关于为全资子公司重庆天泓药品销售有限公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意123,441,816股，占出席会议有效表决权股份总数的95.9756%；反对5,158,130股，占出席会议有效表决权股份总数的4.0104%；弃权18,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0140%。

　　该议案获得股东大会审议通过。

　　2、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　表决结果：同意123,511,016股，占出席会议有效表决权股份总数的96.0294%；反对3,692,930股，占出席会议有效表决权股份总数的2.8712%；弃权1,414,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的1.0994%。

　　本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　本次会议由北京中银律师事务所律师王庭先生、聂东先生见证，其出具的《北京中银律师事务所关于天圣制药集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会之法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集与召开程序、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、公司2025年第二次临时股东大会决议；

　　2、北京中银律师事务所关于天圣制药集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会之法律意见书。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2025年7月11日

　　证券代码：002872          证券简称：ST天圣        公告编号：2025-042

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于公司股票交易被实行其他风险警示

　　相关事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　因控股股东涉嫌侵占公司资金触发其他风险警示，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天圣制药”）股票交易自2019年6月5日起被实施其他风险警示。

　　一、实行其他风险警示事项及主要原因

　　控股股东刘群涉嫌侵占公司资金，由于刘群和李洪的部分涉案财物已扣押、冻结、查封，预计无法在一个月内将占用公司的资金归还。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票交易自2019年6月5日起被实施其他风险警示。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上刊登的《关于公司股票交易被实行其他风险警示的公告》《关于公司股票交易被实行其他风险警示相关事项的进展公告》。

　　二、采取的措施及有关工作进展情况

　　1、公司进一步加强了董事、监事、高级管理人员及广大业务人员对相关法律、法规、制度的学习和培训，提高规范意识，保障各项规章制度的有效落实。公司正进一步完善内部控制评价机制，确保及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，加强对各业务部门业务开展情况的审计，梳理内控流程，查找流程风险点，评估和分析风险强度，杜绝资金占用发生，切实维护公司和股东的权益。

　　2、公司于2020年3月20日收到重庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》【（2019）渝01刑初68号】判决：责令被告人刘群退赔公司被侵占的人民币9,182.4926万元；责令被告人刘群退赔公司被挪用的人民币3,325万元（其中360万元已归还）。刘群侵占和挪用公司的资金共计125,074,926元。具体内容详见公司于2020年3月23日披露的《关于公司及相关人员收到刑事判决书的公告》。

　　3、公司于2020年3月27日召开的第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十次会议及2020年4月15日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股股东偿还占用资金暨拟签署＜资产转让协议暨债务重组协议＞暨关联交易的议案》。同意刘群以现金和非现金相结合的方式向公司偿还其所侵占和挪用的剩余未归还资金共计12,147.4926万元。具体内容详见公司于2020年3月31日披露的《关于控股股东偿还占用资金暨拟签署＜资产转让协议暨债务重组协议＞暨关联交易的公告》。

　　4、截至2021年4月8日，刘群占用资金本金及其利息已全部偿还完毕。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上刊登的《关于控股股东偿还占用资金的进展公告》《关于控股股东偿还占用资金的进展暨占用资金利息归还完毕的公告》。

　　5、公司聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核了本次资金占用的归还情况。会计师认为控股股东刘群已经偿还了一审判决占用的全部资金包含利息费用，截至会计师核查意见出具日，最终判决结果尚存在不确定性，会计师对控股股东刘群非经营性资金占用的完整性和准确性无法提供合理保证。

　　具体内容详见公司于2021年4月27日披露的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天圣制药集团股份有限公司控股股东资金占用偿还情况的专项审核报告》（〔2021〕京会兴核字第65000003号）。

　　6、公司于2022年1月5日披露了《关于收到＜重庆市高级人民法院刑事裁定书＞的公告》，重庆市高级人民法院裁定，公司及控股股东相关案件发回重审。

　　7、公司于2023年12月29日收到重庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》【（2022）渝01刑初21号】判决：责令被告人刘群退赔天圣制药集团股份有限公司被侵占的人民币9,182.4926万元（已退还）；责令被告人刘群退赔天圣制药集团股份有限公司被挪用的人民币3,325万元（已退还）。具体内容详见公司于2023年12月30日披露的《关于收到＜刑事判决书＞暨诉讼事项的进展公告》。

　　8、公司于2024年1月6日披露了《关于公司及控股股东诉讼事项的进展公告》，控股股东刘群因不服重庆市第一中级人民法院《刑事判决书》【（2022）渝01刑初21号】中对其个人的判决，已提起上诉。

　　9、公司于2024年8月8日披露了《关于收到＜刑事裁定书＞暨诉讼事项的进展公告》，重庆市高级人民法院出具的《刑事裁定书》【（2024）渝刑终30号】裁定：驳回上诉，维持原判。本次裁定为终审裁定，根据本次终审裁定，刘群侵占和挪用公司的资金为125,074,926元。如前所述，截至2021年4月8日，刘群占用资金本金及其利息已偿还完毕。

　　10、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2024年度财务报告出具了保留意见的审计报告，会计师认为，虽然与天圣制药控股股东、实际控制人刘群侵占挪用天圣制药资金相关的刑事案件已经终审判决，但中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政立案尚未调查审理终结。会计师无法确定天圣制药关联方非经营性占用资金及资金占用利息的完整性。具体内容详见公司于2025年4月29日披露的《会计师事务所对非标意见涉及事项专项说明》等相关公告。

　　三、风险提示

　　1、截至本公告披露日，重庆市高级人民法院已对控股股东刘群所涉诉讼案件作出终审裁定。本次判决不涉及控股股东刘群所持公司股份的变动。刘群目前未在公司任职，公司拥有独立的法人结构，上述判决不会影响公司的生产经营。该诉讼事项对公司财务的最终影响以审计确认的结果为准。公司将持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。

　　2、公司及控股股东、实际控制人刘群先生于2025年1月7日收到中国证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0152025001号、编号：证监立案字0152025002号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司及控股股东、实际控制人刘群先生进行立案。具体内容详见公司于2025年1月9日披露的《关于公司及控股股东、实际控制人收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》。

　　目前，公司生产经营情况正常。立案调查期间，公司及控股股东、实际控制人刘群先生将积极配合中国证监会的相关工作，公司将持续关注上述事项的进展情况并及时履行信息披露义务。

　　3、公司选定的信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述选定媒体披露的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月11日