江西国科军工集团股份有限公司 第三届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：688543         证券简称：国科军工        公告编号：2025-040

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　江西国科军工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年7月11日以现场结合通讯方式召开第三届董事会第十八次会议(以下简称“本次会议”)。根据《江西国科军工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次会议通知已于2025年7月3日以书面结合通讯方式发送。本次会议由公司董事长余永安先生召集和主持，应参会董事6名，实际参会董事6名。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》及有关法律法规的规定。参会董事审议并以投票表决方式通过了以下议案：

　　二、 董事会会议审议情况

　　全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　（一） 审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》

　　据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次调整的原因及调整后的价格、数量均符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意对2024年限制性股票激励计划的授予价格及数量进行相应调整。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已于本次董事会召开前经公司第三届薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及数量的公告》（公告编号：2025-041）。

　　（二） 审议通过《关于变更注册资本及修订＜公司章程＞的议案》

　　经审议，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、上市规则的要求，结合公司的实际情况，董事会同意本次公司章程的修订。同时提请公司股东会授权董事会并进一步授权公司经理层办理相应的章程修改、工商变更备案登记等相关手续。修订后的《公司章程》在公司股东会审议通过之后生效并实施。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-042）。

　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。

　　（三） 审议通过《关于提议召开公司2025年第二次临时股东会的议案》

　　同意于2025年7月28日召开2025年第二次临时股东会。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-043）。

　　特此公告。

　　江西国科军工集团股份有限公司董事会

　　2025年7月12日

　　证券代码：688543        证券简称：国科军工         公告编号：2025-042

　　江西国科军工集团股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、修订《公司章程》

　　并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　江西国科军工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月11日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订＜公司章程＞的议案》，该议案尚需公司股东会审议。具体情况如下：

　　一、公司注册资本变更的相关情况

　　公司于2025年4月16日召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配的预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数为基数，拟向全体股东按每股派发现金股利0.9元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每股转增0.2股，不送红股。

　　本次权益分派已于2025年5月29日实施完成，公司注册资本相应由人民币175,701,557元增加至人民币210,508,561元。公司股份总数相应由175,701,557股增加至210,508,561股。

　　公司分别于2025年3月24日、2025年4月16日经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议及2024年年度股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意将存放于回购专用证券账户中回购的股票1,666,533股的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”，本次回购股份注销后，公司总股本将减少1,666,533股，注册资本将减少1,666,533元。该回购股份注销事项已于2025年6月30日实施完毕，公司总股本由210,508,561股减少为208,842,028股，公司注册资本相应由人民币210,508,561元减少至人民币208,842,028元。

　　具体内容详见公司于2025年5月29日、2025年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-034）、《关于实施回购股份注销暨股份变动的公告》（公告编号：2025-038）。

　　二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合前述公司注册资本及股份总数的变更情况，现拟对《江西国科军工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中的部分条款进行相应修订。具体修订情况如下：

　　除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。同时提请股东会授权董事会并进一步授权公司经理层办理相应的工商变更、备案登记等相关手续。授权有效期自股东会审议通过之日起至本次变更公司注册资本、修订公司章程的相关工商登记、备案办理完毕之日止。上述议案尚需公司股东会审议。

　　公司将于股东会审议通过后及时向市场监督管理部门办理注册资本的变更登记，以及《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。

　　上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《江西国科军工集团股份有限公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　江西国科军工集团股份有限公司董事会

　　2025年7月12日

　　证券代码：688543         证券简称：国科军工         公告编号：2025-041

　　江西国科军工集团股份有限公司

　　关于调整2024年限制性股票

　　激励计划授予价格及数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　江西国科军工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月11日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，同意公司2024年限制性股票激励计划股票授予价格由21.13元/股调整为16.89元/股，授予限制性股票数量由360.0000万股调整为431.3160万股。现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的决策程序

　　1、2024年7月30日，公司召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

　　同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》的议案。 2024年12月2日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于核实＜公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2024年11月21日至2024年11月30日，公司对本激励计划拟授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的任何异议。2024年12月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西国科军工集团股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-077）。

　　3、公司本次限制性股票激励计划已获得江西省人民政府国有资产监督管理委员会批准，原则同意《江西国科军工集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。

　　4、2024年12月27日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。次日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西国科军工集团股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-087）。

　　5、2024年12月27日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2025年7月11日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。

　　二、调整事项说明

　　公司于2025年4月16日召开2024年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2024年度利润分配的预案的议案》，公司拟向全体股东按每股派发现金股利0.9元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每股转增0.2股。公司总股本175,701,557股，扣除公司回购专用证券账户中股份数1,666,533股后的股本174,035,024股为基数，以此计算合计派发现金红利156,631,521.60元（含税），占2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的78.82%；转增34,807,004股，本次转增完成后，公司总股本210,508,561股。

　　因存在差异化分红，调整后每股现金红利为0.89146元／股（含税），流通股份变动比例为0.19810。2025年5月22日公司披露了《江西国科军工集团股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2025年5月28日，除权除息日为2025年5月29日。

　　鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《江西国科军工集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》第十章第一条和第二条规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价格及数量进行相应的调整。

　　（一）2024年限制性股票激励计划授予价格及数量调整

　　1、限制性股票授予价格的调整

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

　　（2）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　即：

　　经2024年年度利润分配实施之后，公司2024年限制性股票激励计划限制性股票调整后的授予价格P=（21.13-0.89146）÷（1＋0.19810）≈16.89元/股。

　　2、限制性股票授予数量的调整

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　即：

　　经2024年年度利润分配实施之后，公司2024年限制性股票激励计划调整后的授予限制性股票数量Q=360.0000×（1＋0.19810）=431.3160万股。

　　综上，本次调整后，公司2024年限制性股票激励计划股票授予价格由21.13元/股调整为16.89元/股，授予限制性股票数量由360.0000万股调整为431.3160万股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心管理团队的稳定性，本次调整事项本身也不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　经审核，董事会薪酬与考核委员会认为，公司本次对2024年限制性股票激励计划的授予价格及数量的调整符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》以及《江西国科军工集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，董事会薪酬与考核委员会同意公司对2024年限制性股票激励计划授予价格及数量进行调整。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因及调整后的价格、数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　六、备查文件

　　（一）公司第三届董事会第十八次会议决议；

　　（二）公司第三届第五次薪酬与考核委员会会议决议；

　　（三）《国浩律师（上海）事务所关于江西国科军工集团股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格及数量相关事项法律意见书》。

　　特此公告。

　　江西国科军工集团股份有限公司

　　2025年7月12日

　　证券代码：688543        证券简称：国科军工        公告编号：2025-043

　　江西国科军工集团股份有限公司

　　关于召开2025年第二次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年7月28日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东会类型和届次

　　2025年第二次临时股东会

　　（二） 股东会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年7月28日   14点00分

　　召开地点：江西省南昌市南昌经济技术开发区建业大街999号二楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年7月28日

　　至2025年7月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第十八会议审议通过，相关公告将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。公司将在2025年第二次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2025年第二次临时股东会会议材料》。

　　2、 特别决议议案：议案一

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案一

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　拟现场出席本次股东会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、企业股东由法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东会会议的，凭代理人身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东会会议的，凭本人身份证、股东账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　3、股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函或电子邮件方式进行登记，信函或电子邮件登记以送达公司时间为准，须在登记时间2025年7月25日下午17:00点前送达。信函上或电子邮件主题栏请注明“股东会”字样。公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）登记地点及时间

　　登记地点：江西省南昌市南昌经济技术开发区建业大街999号证券部

　　登记时间：2025年7月25日（上午09:00-12:00，下午13:00-17:00）

　　六、 其他事项

　　（一）与会股东或代理人出席本次股东会的往返交通和食宿费等自理。

　　（二）与会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）联系方式

　　联系人：熊文茜

　　联系邮箱：zqb@guokegroup.com

　　联系电话：0791-88115098

　　特此公告。

　　江西国科军工集团股份有限公司董事会

　　2025年7月12日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江西国科军工集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年7月28日召开的贵公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。