浙江荣泰电工器材股份有限公司 第二届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：603119          证券简称：浙江荣泰       公告编号：2025-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江荣泰电工器材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议的通知及资料已于2025年7月9日以电话、邮件等方式送达至全体董事，并于2025年7月14日10：00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由董事长曹梅盛召集并主持，会议应参会董事7人，实际参会董事7人，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一)审议通过了《关于收购广东金力智能传动技术股份有限公司15%股份的议案》

　　表决结果：7名赞成；0名反对；0名弃权。

　　此事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《浙江荣泰电工器材股份有限公司关于收购广东金力智能传动技术股份有限公司15%股份的公告》（公告编号：2025-056）。

　　(二)审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》

　　表决结果：7名赞成；0名反对；0名弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《浙江荣泰电工器材股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2025-057）。

　　特此公告。

　　浙江荣泰电工器材股份有限公司董事会

　　2025年7月15日

　　证券代码：603119          证券简称：浙江荣泰       公告编号：2025-055

　　浙江荣泰电工器材股份有限公司

　　第二届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江荣泰电工器材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议的通知及资料已于2025年7月9日以电话、邮件等方式送达至全体监事，并于2025年7月14日14:00在公司会议室以现场的方式召开。会议由监事会主席饶蕾召集并主持，会议应参会监事3人，实际参会监事3人，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　(一)审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》

　　监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项符合公司募集资金投资项目实际情况，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，同意公司将部分募投项目进行延期。

　　表决结果：3名赞成；0名反对；0名弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《浙江荣泰电工器材股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》。（公告编号：2025-057）

　　特此公告。

　　浙江荣泰电工器材股份有限公司监事会

　　2025年7月15日

　　证券代码：603119          证券简称：浙江荣泰       公告编号：2025-056

　　浙江荣泰电工器材股份有限公司关于收购广东金力智能传动技术股份有限公司

　　15%股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 浙江荣泰电工器材股份有限公司（以下简称“公司”）通过增资方式，以27.03元/股价格，以人民币10,065.9720万元（“增资款”）认缴广东金力智能传动技术股份有限公司（以下简称“金力传动”或“目标公司”）新增的372.4万元注册资本，对应本次增资后持有目标公司5.03%的股份，增资款中人民币9,693.5720万元计入资本公积。同时，通过股份转让的方式受让目标公司股东合计持有的737.3万股股份，转让金额合计为人民币19,933.643万元。上述增资及股份转让完成后，目标公司注册资本变更为7,398.00万元，公司持有目标公司15%股份。

　　● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易经公司第二届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东会审议。

　　● 本次交易仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，以及资源整合未达预期效果的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　● 截至评估基准日，目标公司100%的股权按收益法评估值为191,323.00万元，评估价值与合并报表中归属于母公司的所有者权益相比增加149,951.46万元，增值率为362.45%；与母公司财务报表中净资产相比增加148,021.00万元，增值率为341.83%。如未来出现宏观经济波动、企业自身经营决策等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。敬请广大投资者注意该投资风险。

　　一、本次交易概述

　　为进一步延伸产业链布局，提升企业整体核心竞争力，公司通过增资方式，以27.03元/股价格，以人民币10,065.9720万元（“增资款”）认缴目标公司新增的372.4万元注册资本，对应本次增资后持有目标公司5.03%的股份，增资款中人民币9,693.5720万元计入资本公积。

　　同时，通过股份转让的方式受让目标公司股东吕志峰、黎冬阳、鄂东斌、李宏伟、吕春峰、黄迈、深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨三号”）和深圳市达晨晨鹰二号股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨二号”）合计持有目标公司737.3万股股份，转让价格合计为人民币19,933.643万元。上述增资及股份转让完成后，目标公司注册资本变更为7,398.00万元，公司持有目标公司15%的股份。

　　公司已聘请天源资产评估有限公司对金力传动股东全部权益进行评估并出具了《浙江荣泰电工器材股份有限公司拟收购股权涉及的广东金力智能传动技术股份有限公司股东全部权益投资价值资产评估报告》（天源评报字[2025]第0714号），此次评估以收益法确定的投资价值191,323.00万元作为目标公司的股东全部权益价值，公司及目标公司、目标公司股东以评估值为基础，协商确定本次投资的投前估值为18.99亿元。

　　2025年7月14日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于收购广东金力智能传动技术股份有限公司15%股份的议案》。此事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。公司同日分别与吕志峰、黎冬阳、鄂东斌、李宏伟、吕春峰、黄迈、达晨三号、达晨二号签署了《股份转让协议》，公司合计受让737.3万股股份数，转让价格合计为人民币19,933.643万元。同时公司与目标公司及其股东吕志峰、张丹丹、黎东阳、惠州市金合力股份投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金合力合伙”）签署《关于广东金力智能传动技术股份有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”），按照27.03元/股的价格，以人民币10,065.9720万元（“增资款”）认缴目标公司新增的372.4万元注册资本，对应本次增资后持有目标公司5.03%的股份，增资款中人民币9,693.5720万元计入资本公积。

　　本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东会审议。

　　本次收购完成后，广东金力智能传动技术股份有限公司将成为公司参股公司。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）吕志峰

　　中国国籍，身份证号码：4211821982********

　　（二）黎冬阳

　　中国国籍，身份证号码：4306811976********

　　（三）吕春峰

　　中国国籍，身份证号码：4221291979********

　　（四）李宏伟

　　中国国籍，身份证号码：4123261979********

　　（五）鄂东斌

　　中国国籍，身份证号码：5101021974********

　　（六）黄迈

　　中国国籍，身份证号码：4403011962********

　　（七）深圳市达晨晨鹰二号股权投资企业（有限合伙）

　　（八）深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙）

　　经查询中国执行信息公开网信息，上述交易对方未被列为失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、目标公司基本情况

　　（一）目标公司的基本情况

　　1、截至本公告披露日，交易对方持有的目标公司股份权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2、截至本公告披露日，目标公司不属于失信被执行人。

　　（二）目标公司主营业务情况

　　金力传动主营业务为微型智能传动模组、微型减速电机、微型电机的研发、生产及销售，能够为客户提供以微型传动为核心的运动驱动与控制相结合的一体化解决方案。金力传动深耕微型智能传动模组领域十余年，专注于微型传动系统中的微小模数齿轮箱、微型电机等精密部件生产研发，在微型传动模组、微小模数齿轮、微型直流电机等精密传动零部件的研发制造方面，构建了完整的技术研发与生产体系，形成智能机电系统解决方案的全链条服务能力，成为行业内具备技术领先优势的解决方案提供商。

　　（三）主要财务数据

　　金额单位：万元

　　注：上述财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大信审字[2025]第5-00309号报告。

　　（四）交易标的评估情况

　　公司聘请天源资产评估有限公司对金力传动股东全部权益进行评估并出具了《浙江荣泰电工器材股份有限公司拟收购股权涉及的广东金力智能传动技术股份有限公司股东全部权益投资价值资产评估报告》（天源评报字[2025]第0714号），金力传动股东全部权益价值评估具体情况如下：

　　1、评估对象：金力传动的股东全部权益投资价值

　　2、评估基准日：2025年4月30日

　　3、评估方法：资产基础法、收益法

　　4、评估范围：

　　评估范围为金力传动申报的申报的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产及流动负债。

　　截至评估基准日，金力传动合并口径账面资产总额731,836,757.90元，账面负债总额318,121,361.49元，所有者权益413,715,396.41元，归属于母公司所有者权益413,715,396.41元；金力传动单体口径账面资产总额767,082,438.92元，账面负债总额334,062,472.19元，所有者权益433,019,966.73元。

　　5、评估结论：

　　本次评估选取了收益法的评估结果作为评估结论。

　　在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的投资价值为191,323.00万元（大写：人民币拾玖亿壹仟叁佰贰拾叁万元整），评估价值与合并报表中归属于母公司的所有者权益相比增加149,951.46万元，增值率为362.45%；与母公司财务报表中净资产相比增加148,021.00万元，增值率为341.83%。

　　评估结论仅在资产评估报告依据的投资收购方案报告能够如期实现的前提下及在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根据评估基准日后的收购方案的实施及市场变化情况来确定，当收购方案如期实施且评估基准日后的资产状况和市场变化较小时，评估结论使用有效期为2025年04月30日至2026年04月29日。

　　（五）本次交易事项定价情况及合理性

　　1、本次交易事项定价情况

　　公司本次交易的定价主要是通过对目标公司经营状况、市场情况等进行综合分析后，在评估价值的基础上，经交易各方协商一致，确认目标公司股份转让价格，并受让8名交易对方合计持有目标公司737.3万股股份，转让价格合计为人民币19,933.643万元。

　　2、本次交易事项定价情况合理性分析

　　公司已对交易标的及交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。公司委托第三方评估机构对标的资产进行了资产评估并出具资产评估报告，以评估值作为标的资产的交易对价依据，交易价格与评估值之间不存在较大差异，保证了交易定价的公允性，无损害公司利益的情形。

　　（六）股份转让及增资前后的股权结构

　　股份转让及增资前：

　　股份转让及增资后：

　　四、股份转让协议的主要内容

　　（一）协议签署方：

　　甲方：吕志峰/黎冬阳/吕春峰/李宏伟/鄂东斌/黄迈/深圳市达晨晨鹰二号股权投资企业（有限合伙）/深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙）

　　乙方：浙江荣泰电工器材股份有限公司

　　（二） 付款方式

　　“双方同意，乙方应自本协议生效之日起10个工作日内支付全额股份转让款。”

　　（三）税费承担

　　“1、双方根据法律规定各自承担因本次股份转让而产生税负。

　　2、甲方基于本次股份转让所得需缴纳的个人所得税由甲方自行向税务机关申报并全额缴纳，乙方无需履行代扣代缴义务；甲方应于收到乙方支付的股份转让款后30日内完成纳税申报及税款缴纳；如因甲方未及时申报、缴纳税款或申报不实导致税务机关追究乙方责任的，甲方将承担由此产生的全部费用（包括但不限于税款、滞纳金、罚款等），并赔偿乙方因此遭受的损失。”

　　（四）股东权益的分享及承担

　　“1、自乙方全额支付股份转让款之日起股份转让完成，甲方不再对标的股份享有和承担相应的股东权利和义务，乙方对标的股份享有和承担相应的股东权利和义务。

　　2、自股份转让完成日起，本次股份转让完成前标的股份所对应的公司权益附随于标的股份转让亦归乙方所有。”

　　（五）声明、保证及承诺：

　　“1、甲方保证和承诺：

　　（1）其签署并履行本协议均在其权限之内，并已采取了必要的行为进行适当授权且未违反任何对其有约束力或有影响的法律或协议的限制；

　　（2）甲方持有公司的股份已足额出资，不存在任何质押、保证或其他形式的担保及其它在法律上影响转让的情况或事实；

　　（3）甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议为对甲方构成具有法律约束力的文件；

　　（4）其应根据本次股份转让的需要，提供办理本次股份转让及办理本协议所约定的变更事项所需的文件、资料及相关信息，以尽快促成本次股份转让的完成。

　　2、乙方保证和承诺：

　　（1）乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议为对乙方构成具有法律约束力的文件；

　　（2）乙方对本协议的履行不会与乙方承担的其他协议义务相冲突；

　　（3）其应根据本次股份转让的需要，提供办理本次股份转让及办理本协议所约定的变更事项所需的文件、资料及相关信息，以尽快促成本次股份转让完成。

　　3、双方的各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日前存在的事实而做出的，每项声明、保证和承诺应单独解释，不受其他各项声明、保证和承诺或本协议其他条款的限制。”

　　五、投资协议的主要内容

　　浙江荣泰电工器材股份有限公司（“投资方”）、吕志峰、张丹丹、黎冬阳、惠州市金合力股份投资合伙企业（有限合伙）（“金合力合伙”）、广东金力智能传动技术股份有限公司（“公司”）

　　其中，吕志峰、张丹丹合称为“实际控制人”，实际控制人、黎冬阳、金合力合伙合称为“主要股东”。

　　在本协议中每一方以下单独称“一方”、“该方”，合称“各方”，互称“其他方”。主要条款如下：

　　（一）本次增资

　　“1.1投资方同意根据本协议规定的条款和条件，按照27.03元/股的价格，以人民币10,065.9720万元（“增资款”）认缴公司新增的372.4万元注册资本，对应本次增资后公司5.03%的股份，增资款中人民币9,693.5720万元计入资本公积。”

　　（二）增资款支付及本次增资交割

　　“2.1增资款的缴付：

　　投资方应于本协议附件三所载明先决条件均已满足或由投资方书面豁免之日起十（10）个工作日内，将本协议第1.1条项下的增资款汇入公司以下银行账户。

　　2.2本次增资的工商变更登记完成视为本次增资的交割（“交割”），本次增资取得新营业执照之日为本次增资的交割日（“交割日”）。

　　2.3不迟于交割日当日，公司应完成如下文件并向投资方出具：

　　（1）公司股东会正式有效决议的真实完整复印件，证明以下内容：

　　1）其已批准订立本协议和完成本协议项下拟进行的全部交易；

　　2）同意就本次增资修改公司章程；

　　（2）出资证明书的扫描件，并在交割日后五（5）个工作日内向投资方提供一份原件。出资证明书应载明下列事项：公司名称、公司成立日期、注册资本、股东名称、认缴的出资额、实缴的出资额、持股比例、出资额缴付日期、出资证明书的编号和出具日期，出资证明书由公司法定代表人签名并加盖公司公章；

　　（3）本次增资完成后的股东名册扫描件，并在交割日后五（5）个工作日内向投资方提供一份原件。股东名册经公司法定代表人签名并加盖公司公章后由公司保存。

　　（4）本协议及其附件、补充协议（如有）、公司章程等其他交易文件。

　　2.4本协议项下本次增资的工商变更登记由公司负责办理，投资方予以必要的配合。各方同意，公司及主要股东应在公司股东会审议通过本次增资相关事项后十（10）个工作日内办结本次增资的工商变更登记手续，并获得本次增资完成后换发的营业执照。

　　2.5公司未按约定办理工商变更手续，且逾期三十（30）日仍未办理完毕的（由于国家有权机构的原因或不可抗力及投资方原因造成的除外），投资方可以解除本协议。”

　　（三）陈述与保证

　　“3.1在本协议签署日及交割日，投资方向公司作出内容如本协议附件一的陈述与保证。

　　3.2在本协议签署日及交割日，公司和主要股东共同且连带地就签署日前或交割日前公司的状况向投资方作出内容如本协议附件二的陈述与保证。”

　　（四）过渡期

　　“4.1本协议签署日至交割完成，在前述过渡期间（“过渡期”），为保护投资方作为公司投资方之权益，除非基于本协议及附件约定进行的行为或获得投资方书面事先同意，主要股东、公司承诺公司应：

　　4.1.1以正常方式经营运作，继续维持其与客户或商业合作伙伴的关系，继续维持其与公司管理层人员及核心技术人员的聘用关系，以保证投资完成后公司的商誉和经营不受到重大不利影响；

　　4.1.2不会分红派息或回购股份，也不会进行任何异常交易或产生异常债务；

　　4.1.3在正常经营活动中，不提前偿还借款，按时支付到期应付账款及其他债务；

　　4.1.4及时履行签订的合同、协议或其他与公司资产和业务有关的文件；

　　4.1.5尽其最大努力保证公司继续合法经营，获取、保持其经营所需要的所有政府批文和其他准许及同意；

　　4.1.6不得出售、转让或许可他人使用公司的重大资产（包括知识产权），也不得在该等重大资产上设置抵押、质押等权利负担或权益限制；

　　4.1.7不得出售、转让或许诺他人购买公司的股份，也不得在公司股份上设置抵押、质押等权利负担或权益限制；

　　4.1.8不得分立，不得与第三方合并，不得收购第三方股份、资产或业务；

　　4.1.9不得以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述和保证条款；

　　4.1.10不得吸引任何其他投资者或接受其他任何投资者的询问、与任何其他方进行投融资讨论，或向其他任何方提供关于向公司投资的任何信息；

　　4.1.11及时将有关对公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况及时书面通知投资方；

　　4.1.12严格按照有关法律、法规，以惯常方式处理公司税务事宜；

　　4.1.13不进行本协议禁止的各项行为。

　　4.2在过渡期内，公司、主要股东应向投资方及其代表提供其要求提供的有关公司的资料，包括但不限于向由投资方委派的律师、会计师与其他代表充分提供公司的所有账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件。”

　　（五）交割日后的承诺及其他需完成的事项

　　“公司、主要股东保证将遵守下述承诺，并应于交割日后完成并持续满足下列事项，并在具体事项完成后将形式和内容令投资方满意的相关证明材料及时提供给投资方：

　　5.1本协议项下的增资款应用于公司主营业务经营，未经投资方书面同意，不得用于其他用途。

　　5.2公司及主要股东保证，公司对外签署的重大合同均会得到公司的正常履行。公司及主要股东应尽力促使该等合同其他方正常履行合同，且应尽力促使在合同载明的期限内合同不会发生对公司有重大不利的变更或发生该等重大合同被提前终止或解除的情况。若发生前述重大合同不能正常履行等情形，公司及主要股东应在该等情形发生之日起三（3）个工作日内书面告知投资方。

　　5.3主要股东及公司向投资方承诺：（i）吕志峰、黎冬阳全部个人工作时间和精力应服务于公司，除非经投资方事先书面同意，不从事其他兼职或经营其他公司，并将用个人全部努力促进公司发展并为公司谋利；以及（ii）主要股东及其关联方应当，从交割日开始至从公司离职且不再直接或间接持有公司股份之日起二（2）年内（以较晚者为准），不得直接或间接（a）参与、拥有、管理、从事、经营或控制与公司正在进行或有具体计划进行的业务相同、相类似或具有竞争关系的公司或组织，或向其提供咨询、其他服务，或在竞争业务中直接或间接享有任何权益或利益；（b）担任从事竞争业务的公司或组织的董事、管理层人员、顾问或员工，或以任何其他形式或名义向从事竞争业务的公司或组织提供服务或支持以至于实质上与公司利益产生冲突；或（c）允许、支持、通过他人从事前述任何一项行为。

　　5.4公司应采取一切必要措施保护公司的知识产权，包括但不限于将公司业务运营所需的标识、Logo申请商标，将公司技术人员开发出的技术申请专利权、开发出的软件申请软件著作权登记。

　　5.5公司将依法合规地进行业务经营，不从事或涉及任何违法、违规、违约或侵权的活动或行为（“违法行为”）。公司和主要股东承诺将尽最大努力尽快改正交割日前后的任何违法行为，并避免任何形式的处罚和责任。如因公司在交割日前后的任何故意或重大过失所造成的违法行为导致公司需要承担或已经承担任何的责任与后果或产生任何的支付或赔偿义务（无论这些债务和责任或其主张发生在交割日前或交割日后，但不包括因投资方的原因造成的），公司、主要股东应依据本协议第八条的规定对因此给投资方导致的任何直接或间接的损失承担连带赔偿责任。

　　5.6如果交割日后依据相关适用的法律或者根据政府机构的要求，公司业务或其业务经营所涉及的任何事项或行为需要获得相关的特许、执照、许可、批准、豁免、同意、授权、登记或备案（“业务许可”），公司应当采取一切必要的措施与行动及时申请该等业务许可，主要股东应当促成公司毫不迟延地申请并获得该等业务许可。

　　5.7公司业务经营中所使用或涉及的任何收支账户必须为公司所有，主要股东及公司不得在公司任何经营活动或环节中以任何方式直接或间接使用非公司拥有的银行账户或第三方支付机构账户。

　　5.8公司、主要股东根据本协议约定向投资方提供的资料和信息应当真实、完整，不存在重大错误、故意隐瞒、误导、虚假陈述的情形。

　　5.9未经投资方书面同意，实际控制人不应进行任何可能导致其丧失公司实际控制人地位的行为，否则投资方有权要求以相同条件受让股份或其他方式获得控制权。

　　5.10公司、主要股东不得直接或授意、促使他人进行任何有损公司及其股东权益的行为（包括但不限于不具有必要性、公允性的关联交易、转移公司资产、虚构工资发放、虚报费用支出等）。

　　5.11本次增资完成前公司的留存利润（如有）应在本次增资交割后由包括投资方在内的全体股东按照股东权益比例共享。

　　5.12主要股东应促成公司遵守并切实履行其在本协议项下保证、承诺及义务，并对公司违反本协议的行为承担连带责任，但主要股东承担的责任以主要股东持有的所有公司股份所对应的价值为上限。

　　5.13交割日后的运营。主要股东、公司承诺自本协议规定的交割日起，投资方有权依本协议及其附件的约定参与公司运营决策，行使作为新股东可享有的相应权利。

　　5.14主要股东、公司不存在其他任何委托持股情形。

　　5.15若未来公司进行重组，公司及主要股东应确保将投资方届时持有的公司股份置换到重组后拟上市的主体，且本协议及股东协议项下的投资权益不受任何减损。

　　5.16本次增资完成后，投资方与公司将开展合作，共同开发海外某客户（包括其关联企业，下同）的相关业务，公司及主要股东承诺，在投资方持有公司的股份数量不低于555万股的情况下，公司与海外某客户的所有业务均通过投资方实施，即海外某客户直接向投资方下订单，投资方再委托公司进行生产，未经投资方同意，公司不与海外某客户直接发生业务往来。投资方承诺，通过投资方实施的海外某客户相关业务的订单价格向主要股东公开，公司与投资方基于合作共赢的原则友好协商双方的结算价格。”

　　（六）特殊约定

　　“6.1股份转让限制

　　自本次增资交割日起，公司完成北京证券交易所、上海证券交易所、深圳证券交易所或投资方认可的其他交易场所首次公开发行股票并上市（“合格IPO”）前，主要股东持有公司的股份如需对外出售、赠予、转让、质押、设置权利负担或以其他方式进行处置，不得影响实际控制人地位且主要股东持有公司股份比例合计不得低于51%，否则，投资方有权以同等条件受让主要股东持有的公司股份以达到控制公司的目的。

　　6.2优先购买权及随售权

　　公司合格IPO前，若主要股东拟向其他人或实体转让其持有公司的股份，在同等条件下，投资方享有优先购买的权利。若主要股东中任何一方（“卖方”）拟转让、出售或以其他方式处置其在公司中拥有的全部或部分股份，卖方应向投资方发出出售通知，出售通知应包括拟出售股份的价格、付款条件以及第三方的身份。投资方有权利（但无义务）向卖方发出书面通知，按照出售通知载明的同等价格和条件优先购买卖方该拟出售股份。如投资方要求以同等条件购买该等股份，则卖方有义务向投资方进行转让。

　　如投资方未行使上述优先购买权，投资方亦有权向卖方发出书面通知，按同等条件向第三方转让全部股份或按照相对比例转让部分股份。如投资方已行使共同出售权，但第三方拒绝向投资方购买相关股份，则卖方不得向第三方转让任何公司股份，除非卖方自行以相同的条款和条件先向投资方购买该部分股份。

　　6.3反稀释权

　　公司合格IPO前，若公司发行任何新股（包括但不限于新增注册资本），且该等新股的每单位注册资本单价（“新低价格”）低于投资方基于本次增资所取得的公司每单位注册资本的价格，则投资方有权要求主要股东以零对价向投资方转让其对公司持有的股份，使得投资方所持公司所有股份权益所支付的平均对价相当于新低价格，主要股东对此承担连带责任。

　　6.4本次增资后的公司治理

　　本次增资完成后3个月内，公司设立董事会，其中投资方有权提名一（1）名董事，主要股东应促使目标公司股东会审议通过关于选举该董事的议案。

　　本次增资完成后，公司合格IPO前，公司董事会及股东会审议的议案，须经投资方委派董事或投资方同意方可通过。

　　6.5其他约定

　　若公司未能在2030年6月30日前完成合格IPO，主要股东同意促成投资方通过收购等方式取得公司的控制权，具体交易价格由各方根据届时的实际情况协商确认，如存在其他收购方，在同等条件下，投资方具有优先权。”

　　（七）其他条款

　　“本协议自各方于文首日签署（自然人由其本人签署；公司由其法定代表人或授权代表签署并加盖公章；合伙企业由其执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章）成立，并在以下条件全部满足之日起生效：（i）公司股东会审议通过本次增资方案；（ii）投资方董事会审议通过本次增资方案。”

　　六、本次交易的影响

　　公司本次收购金力传动15%的股份，是基于对目标公司进行分析与评价所作出的决策。本次收购符合公司的发展战略和规划，能够进一步延伸产业链布局，提升公司整体核心竞争力。

　　本次交易完成后，金力传动将成为公司的参股公司。金力传动在微型智能传动产品的研发和生产领域具有较高的知名度和影响力，具有较强的自主研发能力和行业竞争实力，有助于公司快速进入智能传动、人形机器人等新兴领域，将有效增强公司的盈利能力、抗风险能力以及可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。

　　本次收购所需资金均为公司自有或自筹资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争情况。本次交易完成后，公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，如产生必要的关联交易，公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，严格按照公司制度要求履行关联交易的决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　七、风险提示

　　（一）市场风险

　　市场可能会收到国家和行业政策、宏观经济、竞争对手的挑战、需求的波动等因素的影响，经营业绩存在不确定性风险。公司将充分了解目标公司市场状况、竞争优势、客户需求等，在客户开拓、资源维护等方面发挥业务协同效应，打造新的业务增长点。

　　（二）整合风险

　　本次收购完成后，公司若不能充分利用自身产品、客户资源和销售渠道，与目标公司的产品进行有机整合，或整合效果不及预期，则对公司和目标公司的市场占有率提升作用有限，进而对公司营业收入和盈利水平的增长不会带来重大积极影响，提请投资者注意该风险。

　　（三）评估增值率较高的风险

　　截至评估基准日，目标公司100%的股权按收益法评估值为191,323.00万元，评估价值与合并报表中归属于母公司的所有者权益相比增加149,951.46万元，增值率为362.45%；与母公司财务报表中净资产相比增加148,021.00万元，增值率为341.83%。如未来出现宏观经济波动、企业自身经营决策等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。敬请广大投资者注意该投资风险。

　　（四）其他风险

　　本次收购还存在一定的不确定性，未完成工商变更登记手续，公司提请广大投资者注意投资风险。公司将充分关注宏观环境、行业及市场的变化，不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行。根据市场变化及业务要求，协同推进新参股公司的稳定发展。公司将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并根据最新的进展情况，及时履行信息披露的义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江荣泰电工器材股份有限公司董事会

　　2025年7月15日

　　证券代码：603119          证券简称：浙江荣泰       公告编号：2025-057

　　浙江荣泰电工器材股份有限公司

　　关于部分募投项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江荣泰电工器材股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月14日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。根据公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实际建设情况，同意公司在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目“湖南荣泰年产1.5万吨新能源用云母制品生产项目”达到预定可使用状态日期延期至2026年12月。具体情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江荣泰电工器材股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1288号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票7,000.00万股，每股发行价格为15.32元，募集资金总额为107,240.00万元，扣除各项发行费用10,234.54万元后，募集资金净额为97,005.46万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年7月26日出具《验资报告》（中汇会验[2023]8542号）。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐人、募集资金专户开户银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　二、募集资金使用情况

　　根据《浙江荣泰电工器材股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司于2023年8月21日召开了第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用本次发行募集资金置换预先投入的自筹资金合计人民币9,238.08万元，其中预先投入募投项目费用为8,665.16万元、预先支付发行费用为572.92万元；审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,500.00万元用于永久补充流动资金。

　　公司于2024年4月23日、2024年5月17日分别召开的第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十四次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设全资子公司生产项目的议案》，同意公司使用部分超募资金投资全资子公司湖南荣泰年产1.5万吨新能源用云母制品生产项目。

　　公司于2024年12月11日分别召开了第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，于2024年12月27日召开了2024年第二次临时股东会，审议通过了《关于部分募投项目延期及变更部分募投项目资金用途的议案》，公司原募集资金投资项目“年产240万套新能源汽车安全件项目”达到预定可使用状态的日期，由2024年12月延期至2026年12月。根据公司发展战略、业务布局、行业发展变化及实际生产经营需要，为了提高募集资金使用效率，公司将原募集资金投资项目“年产240万套新能源汽车安全件项目”达到预定可使用状态的日期，由2024年12月延期至2026年12月，并调减25,000万元投入建设“年产1.8万吨新能源汽车用云母材料及新型复合材料项目”，调减3,000万元投入建设“年产50万套新能源汽车零部件生产项目”，变更的募集资金用途总计人民币28,000万元。

　　综上，根据公司招股说明书和上市后审议披露的相关内容，截至2025年6月30日，公司募集资金投资项目基本情况如下：

　　单位：万元人民币

　　注：“年产1.8万吨新能源汽车用云母材料及新型复合材料项目”投入募集资金金额已按2025年6月30日的中国人民银行泰铢兑人民币汇率折算。

　　三、本次部分募投项目延期的具体情况

　　根据目前募集资金投资项目的实际进展情况，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，对部分募集资金投资项目达到预计可使用状态的日期进行调整，具体如下：

　　四、部分募投项目延期的主要原因

　　“湖南荣泰年产1.5万吨新能源用云母制品生产项目”计划投资12,000.00万元，原项目达到预计可使用状态日期是2025年7月。公司拟通过本项目的实施，建设规模化的新能源云母绝缘制品节能减碳绿色环保生产线，建成后可增加云母制品年产量1.5万吨。此项目符合公司的发展规划及战略，满足全资子公司湖南荣泰业务发展需求，有利于进一步提升子公司云母制品的市场竞争力及可持续发展能力。

　　虽然在前期经过了充分的可行性论证，但项目在实施过程中，受外部宏观环境变化等方面因素的影响，为更好地协调平衡市场需求，实现公司资源的优化配置，提高募集资金的使用效率，保障募投项目建设质量和预期效益，维护全体股东权益，公司根据市场需求变化，经审慎研究，拟将“湖南荣泰年产1.5万吨新能源用云母制品生产项目”达到预定可使用状态日期由2025年7月延期至2026年12月。后续，公司将进一步加快该募投项目的建设进度，夯实和完善公司的整体产业布局，持续提升公司的综合竞争实力。

　　五、部分募投项目延期对公司的影响

　　本次部分募投项目延期是公司根据项目实际实施情况作出的审慎决定，仅涉及募投项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目的内容、投资总额、实施主体的变更，不存在变相改变募集资金投向和损坏其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对部分募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司实际经营情况。公司将密切关注市场环境变化，加强对募集资金投资项目建设进度的监督。

　　六、部分募投项目延期履行的审议程序

　　公司于2025年7月14日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。根据公司募集资金投资项目的实际建设情况，同意公司在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目“湖南荣泰年产1.5万吨新能源用云母制品生产项目”达到预定可使用状态日期延期至2026年12月。

　　七、 专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项符合公司募集资金投资项目实际情况，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，同意公司将部分募投项目进行延期。

　　（二）保荐人核查意见

　　经审查，保荐人认为：浙江荣泰本次部分募投项目延期的事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审议和决策程序，符合相关法律法规及规章制度的要求。浙江荣泰本次部分募投项目延期的事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定。公司本次募集资金投资项目延期系基于公司整体发展战略等因素做出的审慎决策，符合公司及全体股东的利益，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。综上，保荐人对浙江荣泰本次部分募投项目延期的事项无异议。

　　特此公告。

　　浙江荣泰电工器材股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月15日