深圳市宇顺电子股份有限公司 关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　证券代码：002289           证券简称：*ST宇顺         公告编号：2025-070

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式向交易对方凯星有限公司（Energy Sight Limited）、正嘉有限公司（Basic Venture Limited）、上海汇之顶管理咨询有限公司购买其分别持有的中恩云（北京）数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　2025年7月11日，公司召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日刊登在选定信息披露媒体上的相关公告。

　　本次交易尚需公司股东大会审议通过后方可实施，本次交易能否获得公司股东大会审议通过及最终获得通过的时间均存在一定不确定性，提醒广大投资者及时注意公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年七月十五日

　　证券代码：002289           证券简称：*ST宇顺         公告编号：2025-071

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　关于公司向控股股东申请借款额度

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易主要内容

　　为满足深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）资金需求，提高融资效率，降低融资成本，公司拟向控股股东上海奉望实业有限公司（以下简称“上海奉望”）申请借款额度人民币170,000万元，借款期限为36个月（自实际放款之日起算），利息自借款金额到账当日起算，借款利率为借款到账之日中国人民银行规定的同期贷款利率（LPR），按实际借款天数支付，且可选择分批提款、提前还本付息。公司无须就本次借款提供抵押、质押或担保措施。

　　2、关联关系说明

　　上海奉望目前持有公司84,048,068股股份，占公司总股本的29.99%，系公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、关联交易审议情况

　　2025年7月11日，公司独立董事专门会议2025年第二次会议召开，全体独立董事以3票同意、0票反对，0票弃权审议通过了《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》。

　　同日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》，其中，关联董事嵇敏先生、张建云女士、钟新娣女士对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。

　　4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：上海奉望实业有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　统一社会信用代码：913101205500978120

　　住所：上海市奉贤区庄行镇长堤路301号2幢533室

　　成立时间：2010年2月5日

　　经营期限：2010年2月5日至2040年2月4日

　　法定代表人：张建云

　　注册资本：2,000万元人民币

　　经营范围：建筑装饰装修建设工程设计与施工，市政公用建设工程施工，园林绿化工程施工，水利水电建设工程施工，厨房设备安装，商务信息咨询，展览展示服务，物业管理，建筑材料、卫生洁具、陶瓷制品、管道配件、五金交电、金属材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、花草苗木、日用百货的批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东：张建云女士持股50%、钟新娣女士持股50%。张建云女士担任上海奉望法定代表人和执行董事，负责上海奉望的实际经营，钟新娣女士不参与上海奉望日常经营管理。张建云女士与钟新娣女士已签订《一致行动人协议》，双方约定在上海奉望股东会会议中按照张建云女士的意向进行表决。

　　实际控制人：张建云

　　2、财务情况

　　截至2024年12月31日，上海奉望的资产总额为35,939.32万元，净资产为-148.29万元，2024年的营业收入为0元，净利润为-58.41万元。

　　截至2025年6月30日，上海奉望的资产总额为33,438.83万元，净资产为-157.79万元，2025年1-6月，营业收入为0元，净利润为-8.43万元。上述财务数据未经审计或审阅。

　　3、上海奉望为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海奉望为公司的关联方。

　　4、经查询中国执行信息公开网信息，上海奉望不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　1、借款额度：人民币170,000万元

　　2、借款利率：借款到账之日中国人民银行规定的同期贷款利率（LPR）

　　3、借款期限：36个月（自实际放款之日起算）

　　4、增信/担保措施：无。

　　5、公司董事会提请股东大会授权管理层负责借款事项的具体实施并签署相关文件，具体内容以正式借款协议文本为准。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次向关联方借款系为了满足公司的资金需求，借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，以上定价经双方协商确定，本次借款公司无需提供抵押、质押或担保措施，本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易是以支持公司的经营发展为出发点，有利于拓宽公司的资金来源渠道，满足公司资金需求，且借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，公司无须就本次借款提供抵押、质押或担保措施。本次关联交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，严格按照相关法律法规及公司的相关制度履行决策、审批程序，交易定价公允，符合市场原则，有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自当年年初至本公告披露日，公司与上海奉望累计已发生的各类关联交易的总金额为6,380万元。

　　七、独立董事专门会议审核意见

　　2025年7月11日，公司独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过了《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》，与会独立董事一致认为：本次交易遵循自愿、平等、公平原则，能满足公司资金需求，提高交易效率，降低融资成本；借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，且无须公司提供抵押、质押或担保措施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本议案并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第六届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事专门会议2025年第二次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年七月十五日

　　证券代码：002289           证券简称：*ST宇顺         公告编号：2025-072

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会审议本次交易

　　事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式向交易对方凯星有限公司（Energy Sight Limited）、正嘉有限公司（Basic Venture Limited）、上海汇之顶管理咨询有限公司购买其分别持有的中恩云（北京）数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　2025年7月11日，公司召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日刊登在选定信息披露媒体上的相关公告。

　　基于本次交易的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次交易相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将与本次交易相关的议案提请公司股东大会表决。

　　特此公告。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年七月十五日 

　　证券代码：002289           证券简称：*ST宇顺         公告编号：2025-073

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　2025年半年度业绩预告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　1、业绩预告期间：2025年1月1日至2025年6月30日

　　2、预计的经营业绩：预计净利润为负值、扣除非经常性损益后的净利润为负值，且属于下列情形之一：

　　√亏损            □同向上升          □同向下降

　　二、与会计师事务所沟通情况

　　公司2025年半年度业绩预告未经注册会计师预审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　2025年半年度归属于上市公司股东的净利润预计为亏损418.65万元，较上年同期对比亏损有所减少，主要原因系公司持续优化接单策略，减少低毛利产品的生产与销售，本期业务毛利率较同期有所提高。

　　四、风险提示

　　1、本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计，具体财务数据以公司披露的2025年半年度报告为准。

　　2、公司选定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年七月十五日

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　独立董事专门会议2025年第二次会议决议

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）独立董事专门会议2025年第二次会议通知于2025年7月8日以微信、电子邮件等方式通知了全体独立董事，会议于2025年7月11日在公司总部会议室以通讯方式召开。会议应出席的独立董事3人，实际出席的独立董事3人。本次会议由薛文君女士召集并主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司《章程》《独立董事专门会议制度》的规定。

　　全体独立董事基于客观、独立的立场，对拟提交公司第六届董事会第二十二次会议审议的议案进行了会前审核并发表了审核意见，会议审议以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　1、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，经对公司实际情况和本次交易事项的认真论证和审慎核查后判断，认为本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产购买的要求及各项条件。

　　2、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》；

　　经对公司实际情况和本次交易事项的认真论证和审慎核查后判断，本次交易的资产总额、净额指标和营业收入指标占比均超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　3、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》；

　　经审慎核查判断，本次交易的交易对方凯星有限公司（Energy Sight Limited）、正嘉有限公司（Basic Venture Limited）、上海汇之顶管理咨询有限公司与公司不存在关联关系，非公司关联方。本次交易不构成关联交易。

　　4、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，逐项审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》；

　　经对本次交易的交易对方、交易标的、交易价格及定价依据、交易对价支付安排、过渡期内的损益归属、交割安排、盈利承诺与补偿、人员安置及债权债务处理、资金来源、决议的有效期等事项逐项审慎核查后认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，有利于完善公司的业务结构，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。

　　5、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈支付现金购买资产协议〉的议案》；

　　经审阅公司拟与交易对方签订的附生效条件的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于北京房山中恩云数据中心项目之支付现金购买资产协议》后审慎判断，该等协议符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　6、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

　　经审阅公司就本次交易编制的《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要后，审慎判断，相关内容符合《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。

　　7、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及不适用第四十三条、第四十四条的议案》；

　　经审慎核查后判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定。

　　本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；不会导致公司不符合股票上市条件；

　　本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，标的公司归还债务后资产过户不存在法律障碍，且交易各方就标的公司置换或归还现有债务进行了安排，确保资产按期过户。本次交易涉及的标的公司相关债权债务处理合法；

　　本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，有利于公司保持健全有效的法人治理结构。符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。

　　本次交易为公司以现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

　　8、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》；

　　本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。经审慎核查后判断，本次交易不构成重组上市，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形。

　　9、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易中相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》；

　　经审慎核查后判断，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情况。

　　10、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；

　　经审慎核查后判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，具体而言：

　　标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。经审阅，本次交易已履行和尚需履行的审批程序已在重组报告书中详细披露，并对相关风险作出了特别提示。

　　标的公司的全部股权已质押给中信银行股份有限公司北京分行（以下简称“中信银行”），以担保其《固定资产贷款合同》（含其相应修订）项下贷款。标的公司已取得中信银行关于配合解除股权质押的申请回函：在结清中信银行全部贷款本息的前提下，中信银行将配合做上述标的公司的股权解押等手续，本项目后续并购融资安排可与并购方另行商议。根据《支付现金购买资产协议》：若截至协议约定的第二期暂存交易价款最晚支付时间（即2025年10月31日）各方仍未能取得前述中信银行同意且完成标的公司现有股权质押解除的，上市公司承诺于不晚于2025年11月30日自行向中恩云（北京）数据科技有限公司提供一笔借款或协调其他金融机构向中恩云（北京）数据科技有限公司提供授信放款，专项用于提前清偿现有贷款本息余额以实现在前述期限内解除标的公司现有股权质押。为确保上述条款的执行，使本次交易交割时标的资产的过户不存在障碍，上市公司控股股东及实际控制人承诺：本公司及关联方已预留足额现金，以满足解除标的公司股权质押所需资金需求，本公司收到宇顺电子书面通知之日后，按宇顺电子明确要求的时限，足额提供相应款项，由其专项用于向标的公司提供借款以清偿中信银行贷款，以保证解除标的股权质押，确保标的股权过户或转移不存在法律障碍。

　　标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方已出具《关于标的资产权属状况的承诺函》，承诺其对标的公司的出资不存在未按期缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。不存在可能影响标的公司合法存续的情况。

　　本次交易后，标的公司将成为公司全资子公司，标的公司资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易有利于上市公司的资产完整，不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

　　本次交易的标的公司具有一定的经营规模及盈利能力，本次交易不会新增关联方及关联交易，不会导致上市公司与控股股东及其关联方产生同业竞争。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

　　11、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司就本次交易聘请深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）对标的资产进行了评估。

　　经审慎核查判断，本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。

　　12、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；

　　我们审阅了深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京房山中恩云计算数据中心项目相关公司模拟合并财务报表审计报告（2023年1月1日至2025年3月31日）（深正一专审字（2025）第01004号）以及《深圳市宇顺电子股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（2024年1月-2025年3月）（深正一转审字（2025）第01005号），公司聘请的评估机构深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具了《深圳市宇顺电子股份有限公司拟收购股权涉及的北京市房山中恩云数据中心项目公司模拟股东全部权益价值项目资产评估报告》（君瑞评报字（2025）第090号），经审慎核查判断，我们认可中介机构出具的上述报告。

　　13、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》；

　　公司就本次交易对即期回报摊薄的影响情况及填补措施进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　我们经审慎核查，认可前述措施。

　　14、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》；

　　经审慎判断，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件合法、有效。

　　15、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》；

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在12个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，已按照规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

　　经核查，上市公司在本次交易前12个月内购买、出售资产的情况如下：

　　2024年4月3日，上市公司召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于购买上海孚邦实业有限公司75%股权的议案》，同意上市公司以支付现金的方式购买包向兵、郑露持有的上海孚邦实业有限公司75%股权。2024年4月26日，上海孚邦实业有限公司的工商变更登记手续已完成。2024年9月27日，上市公司发布《关于支付购买上海孚邦实业有限公司75％股权剩余价款暨交易完成的公告》，上市公司已完成全部款项支付。上述交易涉及的资产与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，也不属于相同或者相近的业务范围，与本次拟购买资产不属于同一或相关资产，因此在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。

　　除上述所述交易外，上市公司在本次重组前十二个月内未发生其他资产交易。

　　16、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的议案》；

　　因筹划本次交易事项，2025年4月23日，公司发布《深圳市宇顺电子股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署框架协议的提示性公告》，首次披露本次交易。公司的股票自本次交易事项首次披露日前第21个交易日（2025年3月24日）至本次交易首次披露日前1个交易日（2025年4月22日）的收盘价格及同期大盘、行业指数的情况如下：

　　公司的股票自本次交易事项首次披露日前第21个交易日（2025年3月24日）至本次交易首次披露日前1个交易日（2025年4月22日）期间内累计涨幅为49.89%，剔除深证成份指数（代码：399001.SZ）下跌7.72%因素后，涨幅为57.61%；剔除申万光学光电子指数（代码：801084.SL）下跌10.49%因素后，涨幅为60.39%。上市公司股价在本次交易首次信息披露日前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。

　　为避免参与人员泄露本次交易有关信息，公司已采取必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时编制和签署重大事项进程备忘录。及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深交所进行了上报，并进行了必要的风险提示。

　　还组织了本次交易的内幕信息知情人针对买卖上市公司股票情况进行自查，并就本次交易采取的保密措施及保密制度进行了书面说明。

　　17、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；

　　经审慎核查，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。

　　18、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明的议案》；

　　经审核核查后判断，公司在本次交易中聘请了独立财务顾问浙商证券股份有限公司、审计机构深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）、法律服务机构北京观韬律师事务所，以上机构均为本项目依法需聘请的第三方中介机构。并间接有偿聘请观韬律师事务所（香港）及BVI和开曼的境外律师对交易对方主体资质进行核查并出具法律意见书。

　　除此之外，本公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方行为，符合法律、法规及相关规定的要求。

　　19、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

　　经审核核查后判断，本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　20、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》。

　　为满足公司资金需求，提高融资效率，降低融资成本，公司拟向控股股东上海奉望实业有限公司申请借款额度人民币170,000万元，借款期限为36个月（自实际放款之日起算），利息自借款金额到账当日起算，借款利率为借款到账之日中国人民银行规定的同期贷款利率（LPR），按实际借款天数支付，且可选择分批提款、提前还本付息。公司无须就本次借款提供抵押、质押或担保措施。

　　经审慎核查，全体独立董事一致认为：本次交易遵循自愿、平等、公平原则，能满足公司资金需求，提高交易效率，降低融资成本；借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，且无须公司提供抵押、质押或担保措施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本议案并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　全体独立董事一致同意上述所有议案，并同意将上述所有议案提交公司董事会审议。

　　特此决议。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　独立董事专门会议

　　二〇二五年七月十一日