烟台东诚药业集团股份有限公司 第六届监事会第九次会议决议公告

　　证券代码：002675            证券简称：东诚药业            公告编号：2025-034

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　2025年7月18日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议在本公司会议室召开。会议通知于2025年7月14日以通讯方式发送至全体监事。本次会议由监事会主席柳青林先生主持，应出席监事3人，实出席监事3人，董事会秘书刘晓杰先生列席，符合法律法规及公司章程的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　全体监事一致通过决议如下：

　　（一）审议通过了《关于控股子公司增资扩股引进投资者暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会成员一致认为，本次交易是基于公司未来发展战略，满足目标公司经营发展资金需求，不会影响公司的正常经营。本次增资交易价格由目标公司C轮融资的《增资协议》确定，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于控股子公司增资扩股引进投资者暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告！

　　烟台东诚药业集团股份有限公司监事会

　　2025年7月19日

　　证券代码：002675            证券简称：东诚药业            公告编号：2025-032

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　第六届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2025年7月18日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室召开了第六届董事会第十一次会议。会议通知于2025年7月14日以通讯方式送达。会议采用现场结合通讯方式召开，会议应到董事5人，实到董事5人。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长由守谊先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体董事经过审议，以现场结合通讯方式审议通过了《关于控股子公司增资扩股引进投资者暨关联交易的议案》。

　　内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于控股子公司增资扩股引进投资者暨关联交易的公告》。

　　本议案关联董事由守谊回避表决，由公司其他 4 名非关联董事审议表决。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

　　特此公告！

　　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　　2025年7月19日

　　证券代码：002675            证券简称：东诚药业            公告编号：2025-033

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　关于控股子公司增资扩股引进投资者

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次关联交易：烟台东诚药业集团股份有限公司以3,000万元人民币参与控股子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司后续融资，认购其新增注册资本90.6235万元人民币。

　　2、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　3、本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　4、本次交易已经提交公司第六届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议，关联董事由守谊先生回避了表决，其余4名非关联董事一致通过了该议案。

　　一、交易概述

　　烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“公司”）曾于2025年2月14日第六届董事会第八次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股引进投资者暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司（以下简称“蓝纳成”或“目标公司”）以增资扩股方式引入温州瑞力医疗新消费产业投资合伙企业（有限合伙）、上海遴珏企业管理合伙企业（有限合伙）、上海瀚宸铭企业管理合伙企业（有限合伙）3位投资者，东诚药业参与该轮融资，4位投资者合计出资人民币15,016万元按照33.1040元/1元注册资本出资额的对价认购蓝纳成新增的453.6006万元注册资本（以下简称“C轮融资”）。C轮融资内容详见公司于2025年2月15日披露的《关于控股子公司增资扩股引进投资者暨关联交易的公告》（公告编号：2025-002）。根据C轮融资的《增资协议》，在C轮融资交割后六个月或C轮融资投资方另行同意的更长期限内，蓝纳成有权自行决定按照与C轮融资投资方相同的价格向后续投资人发行一定数量的新增注册资本（以下简称“后续融资”）。

　　2025年5月23日，烟台蓝色药谷建设开发有限公司（以下简称“药谷建设”）签署《加入协议》参与后续融资，药谷建设以厂房出资，经评估作价人民币2,691.0504万元，按照33.1040元/1元注册资本出资额的对价认购蓝纳成新增的81.2908万元注册资本。药谷建设参与后续融资事项未达董事会决策权限，无需提交公司董事会审议。蓝纳成已于2025年5月30日完成药谷建设增资所涉工商登记手续。

　　公司于2025年7月18日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股引进投资者暨关联交易的议案》，同意东诚药业参与后续融资，本次参与后续融资的还有山东省新动能绿色先行投资中心（有限合伙）（以下简称“绿色先行”）、芜湖信石信蓝股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信石信蓝”）2位新投资者。本次3位投资者以货币出资，合计出资人民币31,350.00万元，按照33.1040元/1元注册资本出资额的对价认购蓝纳成新增的947.02万元注册资本。

　　蓝纳成上述增资扩股完成后，注册资本将变更为人民币9,940.0963万元。上述参与后续融资的各投资人出资认缴蓝纳成注册资本、计入蓝纳成资本公积情况如下：

　　单位：万元

　　注：上表中合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入原因造成的。

　　（一）关联关系

　　公司董事长由守谊先生为目标公司股东烟台鼎英投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“烟台鼎英”）的执行事务合伙人，根据《股票上市规则》的相关规定，烟台鼎英为公司关联方，公司参与目标公司后续融资构成关联交易。

　　（二）审批程序

　　2025年7月18日，公司召开第六届董事会第十一次会议，董事会以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司增资扩股引进投资者暨关联交易的议案》，关联董事由守谊先生回避表决。独立董事就本次交易事项召开了第六届董事会独立董事专门会议，内容详见同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。

　　（三）根据相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需提交股东大会审议。

　　二、后续融资的交易方基本情况

　　1、公司名称：烟台蓝色药谷建设开发有限公司

　　法定代表人： 沙君明

　　企业类型：有限公司

　　成立日期： 2021-11-29

　　注册资本：76500万人民币

　　统一社会信用代码：91370612MA7DBXBF41

　　住所： 山东省烟台市牟平区宁海街道滨海东路500号71号楼101号

　　是否为失信被执行人：否

　　经营范围：一般项目：园林绿化工程施工；园区管理服务；市政设施管理；土地整治服务；土地使用权租赁；集贸市场管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；科技中介服务；新材料技术推广服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；会议及展览服务；物业管理；酒店管理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；房地产开发经营；专利代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　主要股东：烟台生物医药健康产业发展集团有限公司

　　2、公司名称：山东省新动能绿色先行投资中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人：山东省新动能投资管理有限公司

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2020-04-13

　　注册资本：1,000,100万人民币

　　统一社会信用代码：91370102MAE7QF634A

　　住所：山东省济南市历下区坤顺路616号B塔1001（一址多照）

　　是否为失信被执行人：否

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要合伙人情况：山东省新动能基金管理有限公司、山东省新动能投资管理有限公司

　　3、公司名称：芜湖信石信蓝股权投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人： 宁波信达汉石投资管理有限公司

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期： 2025年7月10日

　　注册资本： 19,030万人民币

　　统一社会信用代码： 91340202MAENP2KA45

　　住所：安徽省芜湖市镜湖区范罗山街道吉和街雨耕山文化产业园内思楼D2#楼3楼场所-319-126号

　　是否为失信被执行人：否

　　经营范围： 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　主要合伙人情况：中国信达资产管理股份有限公司、宁波信达汉石投资管理有限公司

　　三、关联方基本情况

　　企业名称：烟台鼎英投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：由守谊

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2021-09-08

　　注册资本： 600万人民币

　　统一社会信用代码：91370600MA94UNCL1L

　　住所： 山东省烟台市经济技术开发区天津北路22号烟台东诚北方制药有限公司行政楼1层101室

　　是否为失信被执行人：否

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　合伙人情况：

　　单位：万元

　　主要财务数据：

　　单位：元

　　四、交易标的基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：烟台蓝纳成生物技术股份有限公司

　　法定代表人：罗志刚

　　公司类型：股份有限公司（外商投资、未上市）

　　成立日期：2021-01-06

　　注册资本：8,993.0811 万人民币

　　统一社会信用代码：91310000MA1H3FYU34

　　住所：山东省烟台市牟平区东兴大街9号21号楼

　　是否为失信被执行人：否

　　经营范围：许可项目：药物临床试验服务；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；市场营销策划；货物进出口；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　后续融资前的股权结构如下：

　　注：上表中合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入原因造成的。

　　（二）财务情况

　　蓝纳成最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　五、本次交易的定价依据

　　后续融资价格与C轮融资价格一致，药谷建设、绿色先行、信石信蓝、东诚药业（就其在本次后续融资中认购的蓝纳成新增注册资本而言）合计出资人民币34,041.0504万元按照33.1040元/注册资本出资额的对价认购蓝纳成新增的1,028.3060万元注册资本，其中东诚药业以3,000万元人民币认购其新增的90.6235万元注册资本。

　　六、《加入协议》的主要内容

　　2025年1月23日，蓝纳成通过《蓝纳成2025年第一次临时股东会决议》，决议规定：在温州瑞力医疗新消费产业投资合伙企业（有限合伙）交割后六个月期限内，公司有权自行决定按照与本轮投资方相同的价格向后续投资人发行一定数量的新股，并相应增加注册资本。药谷建设、绿色先行、信石信蓝、东诚药业均以签订《加入协议》形式参与蓝纳成后续融资。签订《加入协议》后，药谷建设、绿色先行、信石信蓝、东诚药业享有并承担C轮融资《增资协议》和《股东协议》下作为“本轮投资方”和“投资方”的权利和义务，如同其自身签署了《增资协议》和《股东协议》，完全接受《增资协议》和《股东协议》的全部条款和条件，并且同意受其约束。《增资协议》和《股东协议》内容详见东诚药业于2025年2月15日披露的《关于控股子公司增资扩股引进投资者暨关联交易的公告》（公告编号：2025-002）。

　　七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次关联交易外，2025年2月14日第六届董事会第八次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股引进投资者暨关联交易的议案》，公司以2,000万元人民币参与蓝纳成C轮融资，该交易构成与烟台鼎英之间的关联交易；2025年4月29日，第六届董事会第十次会议审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司以约3,600万元人民币收购蓝纳成少数股东深圳景林景盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）所持1.65%股份，对应蓝纳成146.6086万元注册资本，该交易构成与烟台鼎英之间的关联交易。

　　八、本次引入投资者目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次引入投资者目的和影响

　　蓝纳成此次增资扩股引入投资者有利于优化蓝纳成股权结构，充盈蓝纳成资金储备，利用商业化投资者资源，加快公司研发产品进展，争取使产品早日上市，提高公司整体竞争能力，有利于公司的长期发展。

　　2、本次引入投资者可能存在的风险

　　蓝纳成本次引入投资者可能存在一定的经营风险和管理风险，公司将完善各项内控制度和风险管理制度，积极防范和应对相应风险，确保公司投资的安全和收益。

　　九、全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况

　　经独立董事专门会议审议，本次公司参与控股子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司融资事项，符合公司未来战略发展的需求，不会对公司生产经营活动和财务产生不利影响；本次增资交易价格根据其C轮融资的《增资协议》确定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　因此，公司独立董事在独立董事专门会议上审议通过了《关于控股子公司增资扩股引进投资者暨关联交易的议案》。

　　特此公告。

　　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　　2025年7月19日

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　第六届董事会第四次独立董事专门会议

　　一、独立董事专门会议召开情况

　　2025年7月18日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第四次独立董事专门会议。会议通知于2025年7月14日以通讯方式送达，会议应出席独立董事2人，实际出席独立董事2人，会议的召集、召开和表决程序符合《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》、《独立董事工作制度》等规定。

　　二、会议审议情况

　　全体独立董事经过审议，审议通过了如下议案：

　　一、《关于控股子公司增资扩股引进投资者暨关联交易的议案》

　　经审核，我们认为：本次公司参与控股子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司融资事项，符合公司未来战略发展的需求，不会对公司生产经营活动和财务产生不利影响；本次增资交易价格根据其C轮融资的《增资协议》确定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事：李方、赵大勇

　　2025年7月18日