浙江浙能电力股份有限公司 关于参股中国聚变能源有限公司 暨关联交易的公告

　　证券代码：600023                     证券简称：浙能电力                   公告编号：2025-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次交易概述：为前瞻性布局核聚变能源领域，在能源转型过程中保持竞争力，浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”或“公司”）拟投资中国聚变能源有限公司（以下简称“聚变公司”）5%股权，投资金额751,458,561.43元。

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第五届董事会第七次会议和独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，公司已于2025年3月1日发布《关于对外投资的提示性公告》（公告编号：2025-004），本次交易无需提交股东会审议。截至本公告披露日，本次交易已经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批复，已具备股权交割条件，本次交易尚需各方完成股权交割并由聚变公司办理相关企业变更登记。

　　● 过去12个月内，公司曾与中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”）共同增资中核汇能有限公司（详见2024年11月16日披露的《关于参与中核汇能有限公司增资暨关联交易的公告》）。过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产5%以上。

　　● 可控核聚变技术目前仍处于发展阶段，技术研发难度高，产业化进展周期长，需要大量资金投入，存在商业化落地失败的风险。

　　一、关联交易概述

　　公司与中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）、中国核电、中国石油集团昆仑资本有限公司（以下简称“昆仑资本”）、上海未来聚变能源科技有限公司（以下简称“上海聚变”）、国家绿色发展基金股份有限公司（以下简称“国绿基金”）、四川重科聚变能源科技有限公司（以下简称“四川聚变”）以1.0019元/注册资本的价格共同向聚变公司投资约1,149,157.48万元，认购聚变公司新增注册资本1,146,927.00万元，其中公司出资约75,145.86万元持有聚变公司5%股权。

　　本次交易各方的出资情况如下：

　　鉴于公司董事长虞国平担任中国核电董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与中国核电共同投资聚变公司构成关联交易。

　　二、关联人介绍

　　中国核电（股票代码：601985.SH）为中核集团的控股子公司。截至2024年12月31日，中国核电总资产6,597.39亿元，归属于上市公司股东的净资产1,102.17亿元；2024年度营业收入772.72亿元，归属于上市公司股东的净利润87.77亿元。

　　三、标的公司基本情况

　　聚变公司成立于1983年6月24日，注册地址为上海市闵行区望汇路260弄1号，注册资本353,073万元，法定代表人为刘叶，原为中核集团下属的中国核燃料有限公司，后更名为中国聚变能源有限公司，作为中核集团聚变能源产业的实施主体、投融资平台及抓总单位。聚变公司将以磁约束托卡马克为技术路线，按照先导实验堆、示范堆、商用堆“三步走”发展阶段，最终实现聚变能商业化应用的任务目标。

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，聚变公司资产总额为61,155.92万元，所有者权益为61,102.68万元；2024年度营业收入为0.00元，净利润为-20,259.71万元。截至2025年6月30日，聚变公司资产总额为536,913.96万元，所有者权益为536,730.33万元；2025年1-6月营业收入为0.00元，净利润为-4,325.89万元（2025年数据未经审计）。

　　四、交易标的的评估情况

　　根据上海立信资产评估有限公司以2024年10月31日为评估基准日出具的资产评估报告[信资评报字（2024）第A10099号]，经资产基础法评估，聚变公司评估基准日股东全部权益价值评估值为81,325.11万元，该评估结果已经国务院国资委备案。

　　五、交易协议的主要内容

　　根据上述评估结果，本次增资的价格为1.0019元/注册资本。中核集团以现金和知识产权作价入股，其他增资方均以现金出资。经北京卓信大华资产评估有限公司评估[卓信大华评报字（2024）第2347号]，截至评估基准日2024年10月31日，中核集团作价出资的知识产权评估值为299,953.53万元。

　　本次增资完成后，聚变公司的注册资本为人民币150.00亿元，股东出资情况如下：

　　各增资方在1年内、2年内和3年内出资达到实际出资金额总额的60%、80%和100%。

　　六、关联交易对公司的影响

　　聚变公司在可控核聚变技术领域拥有前沿的技术研发能力和行业引领地位，其技术研发和产业化进程与国家能源安全和环境保护的战略目标高度一致，公司参股聚变公司具有显著的战略意义和必要性。

　　本次交易不会产生同业竞争，不会新增其他关联交易。

　　七、存在的主要风险

　　可控核聚变技术目前仍处于发展阶段，技术研发难度高，产业化进展周期长，需要大量资金投入，存在商业化落地失败的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、该关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易经独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，会议认为：浙能电力作为传统能源企业，通过投资聚变公司进入核聚变领域，是传统能源行业面向未来能源发展的重要战略选择，有助于在能源转型过程中保持竞争力，符合国务院国资委推动国有资本向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域集中、向前瞻性战略性产业集中的战略方向。全体独立董事一致同意该关联交易并同意提交公司第五届董事会第七次会议审议。

　　本次关联交易经第五届董事会第七次会议审议通过，会议通过如下决议：

　　1、同意公司按1.0019元/注册资本的增资价格向聚变公司增资751,458,561.43元，持有聚变公司5%股权。

　　2、同意公司签署聚变公司增资扩股协议、股东协议及公司章程等交易文件。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事虞国平回避表决。

　　本次交易无需提交股东会审议。

　　本次交易已经国务院国资委批复，具备股权交割条件，本次交易尚需各方完成股权交割并由聚变公司办理相关企业变更登记。

　　特此公告。

　　浙江浙能电力股份有限公司董事会

　　2025年7月23日