四川金顶（集团）股份有限公司 第十届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：600678            证券简称：四川金顶            编号：临2025—045

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司或四川金顶”）第十届董事会第十七次会议通知以电子邮件、微信及电话等方式于2025年7月21日发出，会议于2025年7月24日在四川省乐山市峨眉山市九里镇新农村一组166号公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。应参会董事7名，实际参会董事7名，其中董事熊记锋先生、太松涛先生、赵质斌先生，独立董事吴韬先生、江文熙先生、蔡春先生通讯方式参会。会议由公司董事长梁斐先生主持，公司董事会秘书参加会议，公司监事和高管列席会议。会议符合《公司法》《公司章程》有关规定。会议决议如下：

　　一、审议通过《关于控股子公司引入投资人增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》；

　　公司下属控股子公司——四川新工绿氢科技有限公司（以下简称“新工绿氢”）根据经营发展规划,拟引入投资人丰县未来产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰县未来”）进行增资，丰县未来拟向新工绿氢增资6,000万元，其中，增资款中106.172万元计入注册资本，5,893.828万元计入资本公积。新工绿氢现有股东自愿放弃本次增资的优先认购权。增资完成后，新工绿氢注册资本变更为1,167.892万元，丰县未来取得新工绿氢9.091%股权。

　　新工绿氢增资前后股权结构情况如下：

　　本次增资扩股完成后，公司直接持有新工绿氢43.668%股权，为新工绿氢第一大股东，新工绿氢仍为公司控股子公司，不影响公司财务报表合并范围。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》相关规定，本次公司放弃优先认购权事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　具体事项详见同日披露的公司临2025-046号公告。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于控股子公司对外投资设立全资子公司的议案》；

　　公司下属控股子公司——四川新工绿氢科技有限公司（简称“新工绿氢”）基于战略规划和业务发展的需要，拟实施增资扩股引入投资人丰县未来产业投资基金合伙企业（有限合伙），并拟在江苏省徐州市投资设立徐州丰工装备技术有限公司（暂定名，具体名称以登记注册为准，以下简称“徐州丰工”），进一步完善业务布局及提升综合竞争力。徐州丰工注册资本1000万元，由新工绿氢持股100%。

　　本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次对外投资事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　具体事项详见同日披露的公司临2025-047号公告。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　　2025年7月24日

　　证券代码：600678           证券简称：四川金顶         编号：临2025—046

　　四川金顶（集团）股份有限公司

　　关于控股子公司引入投资人增资扩股

　　暨公司放弃优先认购权的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司或四川金顶”）控股子公司——四川新工绿氢科技有限公司（以下简称“标的公司、新工绿氢或子公司”）拟引入投资人丰县未来产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰县未来”）进行增资，公司放弃本次增资的优先认购权；

　　● 增资金额：丰县未来拟向新工绿氢增资6,000万元，其中，增资款中106.172万元计入注册资本，5,893.828万元计入资本公积。增资完成后，新工绿氢注册资本变更为1,167.892万元，丰县未来取得新工绿氢9.091%股权；

　　● 本次控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组；

　　● 根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议；

　　● 本次增资扩股完成后，公司直接持有新工绿氢 43.668%股权，为新工绿氢第一大股东，新工绿氢仍为公司控股子公司，不影响公司财务报表合并范围。

　　一、本次增资扩股事项概述

　　公司下属控股子公司——新工绿氢根据经营发展规划，拟引入丰县未来进行增资；丰县未来拟向新工绿氢增资6,000万元，其中，增资款中106.172万元计入注册资本，5,893.828万元计入资本公积。新工绿氢现有股东自愿放弃本次增资的优先认购权。增资完成后，新工绿氢注册资本变更为1,167.892万元，丰县未来取得新工绿氢9.091%股权。

　　新工绿氢增资前后股权结构情况如下：

　　本次增资扩股完成后，公司直接持有新工绿氢43.668%股权，为新工绿氢第一大股东，新工绿氢仍为公司控股子公司，不影响公司财务报表合并范围。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》相关规定，本次公司放弃优先认购权事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　公司董事会审议议案的表决情况：公司第十届董事会第十七次会议通知以电子邮件、微信及电话等方式2025年7月21日发出，会议于2025年7月24日以现场结合通讯表决方式召开。应参会董事7名，实际参会董事7名。会议由公司董事长梁斐先生主持，公司董事会秘书参加会议，公司监事和高管列席会议。会议符合《公司法》《公司章程》有关规定。会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司引入投资人增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　公司在过去12个月内放弃的优先认购权明细（含本次）如下：

　　（单位：人民币万元）

　　二、本次增资方基本情况

　　公司名称：丰县未来产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信息代码：91320321MAEA8QTA20

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：北京国石智达私募基金管理有限公司（委派代表：吴彬）

　　出资额：200000万元整

　　成立日期：2025年01月20日

　　主要经营场所：江苏省徐州市丰县中阳里街道中阳大道北，经九路西飞龙湖之窗8楼817室

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　合伙人情况

　　丰县未来成立时间不足一年，其执行事务合伙人暨基金管理人北京国石智达私募基金管理有限公司最近一年一期的主要财务数据如下：

　　(单位：人民币元)

　　注：以上2024年度财务数据已经审计，2025年1-3月财务数据未经审计。

　　除本次交易事项外，丰县未来与四川金顶及下属子公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　丰县未来资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　三、增资标的基本情况

　　公司名称：四川新工绿氢科技有限公司

　　统一社会信用代码：91510100MAC0AX1D6G

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：魏飞

　　注册资本：壹仟零陆拾壹万柒仟贰佰元整

　　成立日期：2022年09月20日

　　住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道北段555号3栋18楼1805号

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；生物化工产品技术研发；电池销售；气体、液体分离及纯净设备销售；气体压缩机械销售；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；货物进出口；炼油、化工生产专用设备销售；站用加氢及储氢设施销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造【分支机构经营】；气体、液体分离及纯净设备制造【分支机构经营】；气体压缩机械制造【分支机构经营】；汽车零部件及配件制造【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；特种设备设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　本次增资前后股东情况

　　最近一年一期的主要财务数据

　　(单位：人民币元)

　　注：以上2024年度财务数据已经审计，2025年1-3月财务数据未经审计。

　　新工绿氢作为公司控股子公司，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等，非失信被执行人。

　　四、本次交易的定价政策和依据

　　根据天源资产评估有限公司出具的新工绿氢股东全部权益价值测算报告，新工绿氢股东全部权益价值为6.064亿元。经交易各方协商确定，投资方丰县未来拟按照增资时公司投前估值6亿元，以6,000万元认购公司新增注册资本106.172万元，其中，增资款中106.172万元计入注册资本，5,893.828万元计入资本公积。增资完成后，新工绿氢注册资本变更为1,167.892万元，丰县未来取得新工绿氢9.091%股权。

　　本次交易对象为地方国资，具有较高公信力与行业影响力，本次交易遵循公平、公正、自愿和诚信的原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、增资协议的主要内容

　　甲方：丰县未来产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：丰县未来）

　　乙方：四川新工绿氢科技有限公司（以下简称：乙方、新工绿氢、公司）

　　丙方：

　　丙方1：四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称：四川金顶、实际控制人）

　　丙方2：亿力动能（北京）科技有限公司（以下简称：亿力动能）

　　丙方3：成都电氢致远企业管理中心（有限合伙）（以下简称：电氢致远、团队平台）

　　丙方4：无锡明阳氢燃动力科技有限公司（以下简称：无锡明阳）

　　丙方5：四川兴雍私募基金管理有限公司（以下简称：四川兴雍）

　　甲方 称为“甲方”或“投资方”。

　　丙方、原股东、现有股东 系指四川金顶、亿力动能、电氢致远、无锡明阳、兴雍基金的合称。

　　各方、合同各方 系指甲方、乙方、丙方的合称。

　　第一条 增资

　　1.1增资

　　1.1.1增资价格

　　本轮增资时，公司投前估值为6亿元，届时投资方同意以6,000万元认购公司新增注册资本106.172万元，公司注册资本由1,061.72万元增加至1,167.892万元。

　　1.1.2增资方式

　　甲方同意以人民币6,000万元认购公司本次新增注册资本106.172万元，持有本轮增资结束后公司的9.091%的股权，其中人民币106.172万元计入公司注册资本，其余部分5893.828万元作为溢价计入公司资本公积。

　　1.2增资缴付

　　本协议各方一致同意，在满足本协议先决条件下，甲方须将增资款支付至本协议约定的银行账户。

　　1.2.1双方一致同意分两次实缴本轮增资款，自本协议签署生效后7个工作日内，甲方同意首先向新工绿氢实缴支付首期3000万元增资款，以便于公司进行工商变更和经营需要，首期3000万元增资款中106.172万元计入公司注册资本，2893.828万元计入公司资本公积。

　　1.2.2第二笔3000万元认缴增资款在公司满足以下任一条件时，投资人同意向公司实缴支付该笔3000万元增资款，第二期3000万元增资款计入公司资本公积。

　　1.2.2.1公司自丰县子公司的产线投产之日和/或本次增资工商变更完成之日起90天（以二者孰早为准）起一年内的开票收入不低于17,800万元人民币；

　　1.2.2.2公司在后续轮次融资时，满足投前估值不低于10亿元，且融资到账总金额（指到达公司账户）不低于1.5亿元；或满足投前估值不低于11亿元，且融资到账总金额（指到达公司账户）不低于1亿元。

　　1.2.3若公司未能满足1.2.2条之任一约定，则双方一致同意在满足《公司法》及相关法律法规的前提下，甲方有权选择将其持有的剩余3000万元认缴额度对应的公司股权以0元价格优先转让给新工绿氢其他股东；若其他股东放弃优先受让，则转让给新工绿氢指定的第三方；若新工绿氢不能指定第三方，最后则由新工绿氢自身受让。

　　1.3本次增资完成后，公司的股权结构如下表所示：

　　1.4各方同意，甲方投入公司的6000万元资金将用于公司的正常生产经营需要。未经投资方书面同意，不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出，不得用于委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。

　　第二条 公司治理

　　2.1各方同意并保证，所有公司高管的任职资格均应当符合法律法规的规定，不应具有对公司后续上市构成障碍的情形。

　　2.2各方同意维持现有董事会席位人数，不改组董事会。

　　2.3为实现产业落地目标，丰县子公司以下主要事项应当按照修订后的公司章程所规定的决策机制执行，方可形成决议：

　　2.3.1当地新工的合并、重组、分立、解散、清算、发行股份、发行认股权证、股权激励、股权转让等可能导致当地新工股权发生变动的行为和事项；

　　2.3.2变更当地新工的注册地址。

　　第三条 业绩承诺

　　3.1公司承诺自丰县子公司（当地新工）的产线投产之日和/或本次增资工商变更完成之日起90天（以二者孰早为准）起一年内的开票收入不低于17,800万元人民币，2026年净利润不低于2500万元，2027年净利润不低于3500万元，2028年净利润不低于5000万元，若未完成开票收入或单年实际完成净利润低于承诺净利润则触发4.1.1条所述回购承诺条款。

　　3.2上述涉及的净利润数据是指扣除非经常损益后的净利润，以具备证券期货从业资格的会计师事务所出具的审计报告为准。公司需在每个会计年度结束之日起90日内向投资人提交符合上述要求的每年度审计报告。

　　第四条 陈述、保证和承诺

　　4.1公司为投资方利益向投资方声明、承诺及保证如下：

　　4.1.1回购承诺：

　　当下述任一情形发生时，投资方有权选择要求公司按照约定价格回购投资方持有的标的公司部分或全部股权：

　　4.1.1.1若公司未能在2029年12月31日前以投资方认可的形式完成合格IPO上市（各方同意须在公司股东会认可的主流资本市场IPO，如上交所、深交所、北交所、港交所、纳斯达克等），或公司在2029年12月31日前未能被第三方以公司股东会认可的估值水平被收购；

　　4.1.1.2公司自丰县子公司的产线投产之日和/或本次增资工商变更完成之日起90天（以二者孰早为准）起一年内的开票收入未达到17,800万元人民币；

　　4.1.1.3公司单年实际完成扣非后净利润低于承诺净利润。

　　投资方有权选择随时通过向公司发出书面通知的方式要求公司以法律允许的方式赎回或购买其届时持有的全部或部分公司股权，其回购的计算公式如下：

　　Xn=Xo×(1+N×6%)-∑Dn

　　其中：Xn代表回购价格, Xo为该投资方本次投资的成本（投资本金），∑Dn代表该投资方在入股期间累计得到公司所派发的现金红利，N代表该投资方持有股权的时间，时间从该投资方增资款全部汇到公司帐户之日起开始计算，到该投资方收到所有回购价格之日结束（N精确到月，如两年三个月N =2.25）。

　　本协议各方一致同意，在投资人已通过股权转让、分红或其他方式收回了全部投资本金或者公司满足了1.2.2.2条之约定的前提下，该回购约定自动失效。

　　4.1.2自本协议生效之日起，四川金顶及四川金顶控制的其他关联公司（合称“集团体系”）承诺将集团体系内与新工绿氢相关的资源要素（包括但不限于客户渠道、专利技术、专业人才、行业资质、供应链体系）优先配置给新工绿氢使用，但按照中国证监会监管要求已披露的存续企业，且与新工绿氢具有协同关系的实体企业除外。

　　4.1.3在本轮增资的工商变更登记完成之前，与公司及/或子公司的业务活动相关的，所有未披露的负债、欠缴费用（包括但不限于自身纳税、缴费、代扣代缴任何税费等）或有税务风险、用工及社会保险和住房公积金债务风险，业务经营资质及合规责任风险，以及其他可能存在的任何不合法不合规行为的民事、行政、刑事责任、处罚风险，均应由四川金顶承担，不应由公司及投资方承担。由公司先行承担的，四川金顶应同时将相关款项全额支付给公司。

　　4.1.4因本轮增资的工商变更登记完成之前所存在的事项而使公司遭受处罚或索赔损失，从而导致投资方作为股东遭受直接及/或间接损失的，或者导致投资方因此而遭受直接处罚或向第三方支付赔偿的，公司及四川金顶应在投资方遭受前述直接及/或间接损失之日起五日内补偿投资方因此遭受及承担的所有损失和支出。

　　4.2若公司后续轮次融资在满足本协议1.2.2.2要求的投前估值和融资金额要求的前提下，投资方承诺配合公司尽快完成相应的投资/增资审批流程，且投资方的股东权益与新一轮投资方保持一致。

　　4.3检查权

　　各方同意，甲方有权经合理提前通知于公司正常营业时间检查公司及公司其他子公司、分支机构的设施、财务账目和记录及其他资料，或取得该投资方可能合理要求的其他信息和材料，但因涉密信息事项不得向甲方提供的信息除外，并与相关的董事、管理人员、员工、会计师、法律顾问和投资银行、证券公司讨论公司及公司其他子公司、分支机构的业务、经营和情况，但甲方不应对目标公司造成不合理负担或对正常经营造成妨碍，否则视为该甲方违约，在此情形下，本条约定的检查权自动作废，各方对此无异议。

　　4.4优先认购权

　　本协议签署后，如公司计划新增注册资本时，各轮投资人有权选择在公司规定的时间内按照《公司法》之规定优先认购新增资本；

　　非经各轮投资人事先同意，四川金顶及其一致行动人均不得以任何方式直接转让其持有的公司股权，亦不得在该等股权上设定任何权利负担。为避免歧义，本条不适用于公司实施经股东会认可的股权激励，即公司实施股权激励时，四川金顶及其一致行动人可根据经适当通过的股权激励计划向激励对象转让其直接持有的公司股权。

　　若各轮投资人同意四川金顶及其一致行动人向第三方出售其全部或部分股权，甲方具有随售权，各拟行使共同出售权的股东之间按照相对持股比例出售其持有的全部或部分拟转股权。

　　4.5拖带权

　　如果在本轮融资结束后60个月内有针对公司全部或实质上全部股权或资产的收购要约，且本轮各投资人所持股权对应的股权价值不低于4.1.1条约定的回购价格，相关条款需经持有公司67%（含）以上股权的股东同意（包括甲方），经这些股东的要求，公司其他主要股东有义务出售其所有的公司股权，但其需完成全部资本实缴，并通过合理的努力使所有其它股东出售或转让股权，在必要时投票支持该项交易。如果收购时支付的对价为上市公司的股票，该股票之价格应按照《上市公司证券发行管理办法》等当地资本市场相关规定进行计算。如果收购时支付的对价为非上市股票，公司须选择经股东同意的享有较高声誉的独立评估师，对该非上市股票进行估价。

　　4.6优先清算权

　　若发生清算事件，则在清算事件中产生或获得的所有可以向公司股东分配的资产（“可分配资产”）应按照以下方式进行分配：甲方均同时享有应优先于其他现有股东以现金方式获得一定数额的优先分配额，清算优先额等于以下两者之和：(x) 甲方投资本金加上6%年回报率（按复利计算），(y) 已宣布但未派发的利润（红利）。然后公司的全部剩余的清算所得应在所有股东（包括各轮投资人）之间按股权比例进行分配。

　　“清算事件”应包括：

　　（1）公司进入清算程序、终止经营或宣布解散。

　　（2）公司转让全部或重大资产或业务（包括将公司的全部或重大知识产权出售或独家许可给第三方使用）、公司股东出让公司控股权（包括但不限于公司合并、兼并、重组等），各轮投资者有权要求清算公司。

　　4.7估值保证条款

　　4.7.1本协议签署并交割后，公司以任何方式引进的新投资者，应确保新投资者对公司的投前估值不低于本协议约定的本轮投资的投后估值。如新投资者最终投资价格或者成本低于本增资协议项下甲方对公司的估值，则乙方应将甲方高于新投资者投资价格的投资差价返还甲方，或由丙方1无偿转让所持股权给甲方（无偿转让所涉税款由丙方1承担），直至本增资协议项下的投资价格与新投资者投资的价格相同。

　　4.7.2本协议签署并交割后，公司以任何方式引进新投资者，若同时满足下述条件：

　　1）依法保证甲方具有优先购买权；

　　2）新投资者对公司的投前估值不低于本轮投资的投后估值；

　　3）未损害甲方权益；

　　在公司满足上述条件后，甲方不得以任何理由阻止后续轮次投资人的投资/增资，甲方承诺及时配合公司尽快完成相关的投资/增资审批流程。

　　4.7.3本协议签署后，经董事会和股东会同意的公司员工股权激励不受本条款限制。

　　4.8公司和四川金顶保证公司将是未来运作主营业务以及上市的唯一主体。考虑到甲方小股东的地位，各方同意参照股权投资行业的惯例，在本协议及未来的股东协议、公司章程等中将设定投资人的相关权利，该等权利包括但不限于：检查权、优先认购权、优先清算权等。

　　4.9对丰县子公司（当地新工）资产的优先处置权

　　4.9.1公司承诺丰县子公司购买开票金额不小于4000万元的固定资产；

　　4.9.2公司向投资人承诺该基金对丰县子公司（当地新工）的资产具有优先处置权；

　　4.9.3未经本协议各方协商一致，公司不得向任何第三方抵押或质押丰县子公司（当地新工）的固定资产，且未经甲方同意丰县子公司不能对外担保或对外举债；如若公司出现可能导致投资人资金损失的重大风险或其他违反本协议约定的行为，且确需处理丰县子公司（当地新工）资产时，标的公司承诺处理丰县子公司（当地新工）资产对应的资金作为本协议第十一条违约及其责任条款约定的损失赔偿金或违约金优先支付给丰县未来基金；

　　4.9.4本协议各方一致同意标的公司在满足1.2.2.2条约定后，该条约定自动失效。

　　第五条 违约及其责任

　　5.1若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

　　5.1.1要求违约方实际履行；

　　5.1.2暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。

　　5.1.3根据本协议约定发出书面通知单方解除本协议，书面解除通知自发出之日起生效。

　　5.1.4对于投资方而言，有权要求违约方赔偿投资方的损失赔偿金，包括但不限于以下损失与费用：

　　（1）为本次增资而实际发生的费用，可预见的其他经济损失，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而发生的费用（包括不限于必要且合理的诉讼费、仲裁费、律师费、调查费、评估费、鉴定费、差旅费、拍卖费等）。

　　（2）由于公司、四川金顶的不实陈述导致投资方对公司做出的估值与公司实际估值（如果没有上述不实陈述或不准确的预测）之间的差额，损失应按照投资方在公司中的股权比例计算。

　　（3）因违约方违约而支付或损失的利息。

　　（4）法律、法规或本协议规定的其他救济方式。

　　5.2本协议规定的权利和救济是累加的，不排斥法律规定的其他权利或救济。

　　5.3如因公司、四川金顶、丙方未履行本协议项下的任何陈述、保证、承诺和责任而构成的违约行为，投资方有权要求解除本协议并要求公司及违约方共同返还投资方已付的本次增资款，并要求违约方向投资方赔偿违约金，违约金以违约方因违反本协议所获得的利益与投资方本次增资款的10%孰高者为准。

　　5.4 若乙方、丙方迟延办理甲方的股东工商登记的，每延迟一日按日千分之三向乙方支付迟延履行违约金，累计迟延履行违约金不超过甲方增资款的30%。若延期履行工商登记超过30日的（经甲方书面豁免的事项除外），甲方有权解除本协议并要求乙方、丙方返还已付增资款，并有权要求乙方、丙方除支付前述迟延履行违约金外再支付20%的违约金。

　　5.5若因甲方原因，甲方未按照约定支付增资款的，每延迟一日按日千分之三向乙方支付迟延履行违约金，累计迟延履行违约金不超过甲方增资款的20%。

　　5.6支付损失赔偿金与违约金不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除协议的权利。

　　5.7本协议提及的任何公司的责任和义务时，凡是应由公司承担的义务，四川金顶共同承担连带责任。

　　5.8本协议一方或其代表通过调查或其他任何途径知悉其他各方的陈述和保证不真实、不准确或不完整而未予追究的，并不导致守约方丧失对违约方进行追索的任何权利。未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利或救济并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利与救济。

　　5.9任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。

　　六、本次增资目的及对公司的影响

　　新工绿氢本次通过增资扩股引入投资人事项，符合公司及子公司未来发展战略。同时，新工绿氢计划在江苏省徐州市丰县设立全资子公司从事生产经营业务。本次引入丰县未来有利于新工绿氢生产交付能力及产品落地能力的实现，从而进一步提升新工绿氢的市场竞争力。公司放弃优先认购权是综合考虑子公司战略规划、业务发展等因素后作出的审慎决策。本次增资完成后，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务和持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、披露文件

　　1、新工绿氢股东全部权益价值测算报告

　　八、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　　2025年7月24日

　　证券代码：600678           证券简称：四川金顶           编号：临2025—047

　　四川金顶（集团）股份有限公司

　　关于控股子公司对外投资

　　设立全资子公司的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的：四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司或四川金顶”）下属控股子公司四川新工绿氢科技有限公司（简称“新工绿氢”）拟投资设立徐州丰工装备技术有限公司（暂定名，具体名称以登记注册为准，以下简称“徐州丰工”）；

　　● 投资金额：徐州丰工注册资本为1000万元，由新工绿氢持股100%，本次投资将增加公司合并报表范围；

　　● 本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组；

　　●根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次对外投资事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议；

　　● 风险提示：本次对外投资设立子公司的经营情况可能受到宏观政策、经济环境、市场环境以及经营管理多方面因素的影响。存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　公司下属控股子公司——新工绿氢基于战略规划和业务发展的需要，拟实施增资扩股引入投资人丰县未来产业投资基金合伙企业（有限合伙），并拟在江苏省徐州市投资设立徐州丰工，进一步完善业务布局及提升综合竞争力。徐州丰工注册资本1000万元，由新工绿氢持股100%。

　　本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次对外投资事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　公司在过去12个月内对外投资情况（含本次）如下：

　　（单位：人民币万元）

　　二、本次投资主体基本情况

　　公司名称：四川新工绿氢科技有限公司

　　统一社会信用代码：91510100MAC0AX1D6G

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：魏飞

　　注册资本：壹仟零陆拾壹万柒仟贰佰元整

　　成立日期：2022年09月20日

　　住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道北段555号3栋18楼1805号

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；生物化工产品技术研发；电池销售；气体、液体分离及纯净设备销售；气体压缩机械销售；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；货物进出口；炼油、化工生产专用设备销售；站用加氢及储氢设施销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造【分支机构经营】；气体、液体分离及纯净设备制造【分支机构经营】；气体压缩机械制造【分支机构经营】；汽车零部件及配件制造【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；特种设备设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　最近一年一期的主要财务数据

　　(单位：人民币元)

　　注：以上2024年度财务数据已经审计，2025年1-3月财务数据未经审计。

　　新工绿氢系公司下属控股子公司，具备相应履约能力。

　　新工绿氢资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　三、新设子公司的基本情况

　　徐州丰工装备技术有限公司（暂定名，具体名称以实际注册登记为准）

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：1000万元

　　注册地址：江苏徐州丰县经济开发区智能设备加工中心产业园南5#厂房（具体以实际注册登记为准）

　　经营范围（最终以注册登记为准）：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置制造；工业机器人制造；机械电气设备制造；服务消费机器人制造；电池制造；软件开发；软件销售；智能机器人的研发；伺服控制机构制造；智能机器人销售；工业机器人销售；机械设备研发；机械设备销售；服务消费机器人销售；伺服控制机构销售；电子产品销售；机械电气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；工业机器人安装、维修；机械设备租赁；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；氢气发生器、实验仪器设备、分析仪器设备及配件生产、销售、维修、技术转让；气体、液体分离及纯净设备制造；汽车零部件及配件制造；光伏设备及元器件制造；风力发电机组及零部件销售；海上风力发电机组销售；陆上风力发电机组销售；工程和技术研究和试验发展；智能输配电及控制设备销售；新兴能源技术研发；储能技术服务；充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；气体压缩机械销售；站用加氢及储氢设施销售；气体、液体分离及纯净设备销售；新能源汽车换电设施销售；金属材料销售；有色金属合金销售；电子元器件零售；电力电子元器件销售；电线、电缆经营；租赁服务（不含许可类租赁服务）；智能车载设备销售；充电控制设备租赁；助动自行车、代步车及零配件销售；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　治理安排：不设董事会，设董事1名，担任法定代表人及经理，不设监事。

　　四、投资目的和对公司的影响

　　本次控股子公司对外投资设立全资子公司是基于新工绿氢的战略规划和业务发展的需要，拟实施增资扩股引入投资人丰县未来产业投资基金合伙企业（有限合伙），并拟在江苏省徐州市投资设立徐州丰工，进一步完善业务布局，有利于新工绿氢生产交付能力及产品落地能力的实现，从而进一步提升新工绿氢的市场竞争力。

　　本次控股子公司对外投资设立全资子公司符合公司的战略发展规划，整体风险可控，不会对公司的财务及经营产生不利影响，符合公司和股东利益，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　五、投资的风险分析

　　本次控股子公司对外投资设立全资子公司，基于子公司战略规划和业务发展的需要，有利于新工绿氢生产交付能力及产品落地能力的实现，从而进一步提升新工绿氢的市场竞争力。但实际运营过程中可能受到宏观政策、经济环境、市场环境以及经营管理等多方面不确定因素带来的风险。公司董事会将积极采取适当的策略及管理措施，一是充分利用自身管理经验，不断优化业务结构，努力提高市场竞争力；二是加强风险管控，强化战略引导和财务监督、审计监督来预防和控制可能存在的经营风险，确保子公司业务稳健经营，力争获得良好的投资回报。

　　本次对外投资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司将根据相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　　2025年7月24日