天津津投城市开发股份有限公司 关于购买资产暨关联交易的公告

　　证券代码：600322          证券简称：津投城开        公告编号：2025-070

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过参与天津产权交易中心有限公司（以下简称“天津产权交易中心”）公开挂牌竞价方式购买天津市天科数创科技股份有限公司（以下简称“天科数创”）名下碧岭园C15别墅房产，预计交易金额为718.54万元。

　　● 本次交易构成关联交易

　　● 本次交易不构成重大资产重组

　　● 本次交易事项已经公司十一届三十二次临时董事会会议审议通过，关联董事回避表决。在董事会审议前，公司独立董事专门会议对本次关联交易事项审议通过。该交易无需提交公司股东大会审议。

　　● 过去12个月，公司与控股股东天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”）发生的关联交易共3笔，累计交易金额为150,309.91万元，占公司最近一期经审计净资产的8886.87%（不含本次交易）；与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易为0笔。

　　● 本次购买资产事项尚需履行天津产权交易中心的相应程序，能否交易成功存在一定不确定性，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据购买资产事项的进展情况及时履行相应的信息披露义务。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　公司为提高资产经营水平，完善公司资产经营管理业务，结合经营需要拟通过参与天津产权交易中心公开挂牌竞价方式购买天科数创名下碧岭园C15别墅房产，预计交易金额为718.54万元。

　　天科数创为公司控股股东津投资本控制的其他企业，公司与天科数创的本次交易构成关联交易；本次交易不构成重大资产重组。

　　通过实施本次交易，可进一步提升公司资产经营水平，完善公司资产经营管理业务。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　2025年7月24日，公司召开十一届三十二次临时董事会会议，审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决，其他9位非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司十一届董事会第九次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次关联交易预计交易金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，但未达到3,000万元以上，无需提交公司股东大会审议。

　　本次购买资产事项尚需履行天津产权交易中心的相应程序，能否交易成功存在一定不确定性。

　　（四）至本次关联交易为止，过去12个月公司与津投资本发生的关联交易共3笔，累计交易金额为150,309.91万元，占公司最近一期经审计净资产的8886.87%（不含本次交易）；与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易为0笔。

　　二、交易对方（含关联人）情况介绍

　　（一）交易卖方简要情况

　　（二）交易对方的基本情况

　　1、交易对方（关联方）

　　津投资本为公司控股股东。天科数创为天津数字经济产业集团有限公司控股69.98%的子公司，天津数字经济产业集团有限公司为津投资本的全资子公司。天科数创为津投资本实际控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，天科数创为公司关联法人。

　　（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明

　　无

　　（四）交易对方的资信状况：天科数创不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　本次交易类别为购买资产，交易标的碧岭园C15别墅房产位于天津市西青区侯台碧岭园别墅C区15号，建筑面积356.19平方米。

　　2、交易标的的权属情况

　　该交易标的权属清晰，存在抵押的情况、但不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。为产权持有人购买房屋，已取得不动产权证。

　　天科数创承诺在该交易标的完成摘牌后至办理产权过户前，解除抵押，保证交易顺利进行。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　1、标的资产

　　单位：元

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　本次交易采取公开挂牌竞价方式进行，挂牌价格为718.54万元。公司将以中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字[2025]132031号）为依据按照挂牌价参与竞价。

　　1、标的资产的具体评估、定价情况

　　（1）标的资产

　　（二）定价合理性分析

　　本次关联交易价格以最终公开竞价结果为准，严格遵循公开、公平、公正的原则，履行公开程序，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在向关联方进行利益转移的情况。

　　五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　本次交易经公司董事会审议通过后，公司指定全资子公司天津市天房裕诚商业运营管理有限公司参与天津产权交易中心公开挂牌竞价方式以718.54万元购买该房产。若公司成功摘牌后，将由天津市天房裕诚商业运营管理有限公司办理后续产权转移登记等相关手续。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　（一）本次关联交易的必要性及对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响。

　　本次交易通过公开竞价确定交易价格，定价公允合理。本次关联交易属于正常的商业行为，且资金来源于公司自有资金，对公司生产经营及财务状况不构成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

　　本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

　　（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明。

　　本次关联交易完成后不涉及新增关联交易情况。

　　（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。

　　本次关联交易不存在产生同业竞争的情况。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　2025年7月24日，公司召开十一届三十二次临时董事会会议，审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决，其他9位非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。该交易无需提交公司股东大会审议。

　　该议案已经公司十一届董事会第九次独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事会审议。

　　本次购买资产事项尚需履行天津产权交易中心的相应程序，能否交易成功存在一定不确定性，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据购买资产事项的进展情况及时履行相应的信息披露义务。

　　八、需要特别说明的历史关联交易情况

　　1、经公司2024年第六次临时股东大会审议通过，公司将参股子公司天津市华富宫大饭店有限公司46.33%股权以23,309.91万元价格，通过非公开协议转让方式转让给公司控股股东津投资本。该交易已完成交割。具体内容详见公司披露的相关公告（公告编号：2024-079至2024-081、2024-086至2024-088、2024-105）。

　　2、经公司2025年第二次临时股东大会审议通过，公司控股股东津投资本为公司全资子公司存量融资追加连带责任保证担保，担保金额不超过7.7亿元。公司为津投资本提供质押形式的反担保，反担保金额7.7亿元，反担保期限不超过津投资本为公司全资子公司提供担保的期限。该事项正在履行中。具体内容详见公司披露的相关公告（公告编号：2025-017、2025-021和2025-024）

　　3、经公司2025年第五次临时股东大会审议通过，公司全资子公司向控股股东津投资本合计申请借款5亿元。该事项正在履行中。具体内容详见公司披露的相关公告（公告编号：2025-062、2025-063和2025-066）

　　特此公告。

　　天津津投城市开发股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年7月25日

　　证券代码：600322        证券简称：津投城开        公告编号：2025—071

　　天津津投城市开发股份有限公司

　　关于重大资产重组的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次交易概述

　　天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司100%股份、天津市热力有限公司100%股权及天津港益供热有限责任公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　二、本次交易的进展情况

　　经公司向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：津投城开，股票代码：600322）于2024年12月18日开市起停牌，具体内容详见公司分别于2024年12月18日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2024-093）和2024年12月25日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2024-096）。

　　2024年12月31日，公司召开十一届二十四次临时董事会会议、十一届十一次临时监事会会议，审议通过了《关于＜天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司披露的《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。

　　2025年1月25日，公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-014）。2025年2月25日，公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-023）。2025年3月25日，公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-030）。2025年4月25日，公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-035）。2025年5月23日，公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-049）。

　　2025年6月9日，公司召开十一届三十次临时董事会会议、十一届十四次临时监事会会议，审议通过了《关于＜重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2025年6月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关公告。

　　2025年6月24日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《市国资委关于津投城开实施重大资产重组有关事项的批复》（津国资产权[2025]11号），同意公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。具体内容详见公司于2025年6月25日披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得天津市国资委批复的公告》（公告编号：2025-060）。

　　2025年6月25日，公司召开2025年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于＜重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2025年6月26日披露的《天津津投城市开发股份有限公司2025年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-061）。

　　三、相关风险提示

　　本次交易尚需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在较大不确定性。公司将继续推进相关工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，有关信息均以公司指定的信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　天津津投城市开发股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年7月25日

　　证券代码：600322        证券简称：津投城开        公告编号：2025—069

　　天津津投城市开发股份有限公司

　　十一届三十二次临时董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）十一届三十二次临时董事会会议于2025年7月24日以通讯方式召开。会议通知和会议资料已于2025年7月18日以电子邮件形式向全体董事发出。本次会议应出席董事11名，实际出席会议的董事11名。本次会议由代董事长张亮先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过如下决议：

　　（一）关于购买资产暨关联交易的议案

　　表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

　　该议案已经公司十一届董事会第九次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　天津津投城市开发股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年7月25日