泰和新材集团股份有限公司 关于部分股权激励限制性股票 回购注销完成的公告

　　证券代码：002254          股票简称：泰和新材          公告编号：2025-048

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的限制性股票为公司2022年限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票，涉及396名激励对象，限制性股票共计5,732,600股，占本次注销前公司总股本862,945,783股的0.66%。

　　2、本次回购注销完成后，公司总股本由862,945,783股变更为857,213,183股。

　　泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰和新材”）于2025年5月12日召开第十一届董事会第十五次会议和第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司向不满足业绩考核条件的388名激励对象、不再具备激励资格的8名激励对象，回购其已获授但尚未解除限售的共计5,732,600股限制性股票。本次回购事项已经公司2025年第一次临时股东大会审议通过，具体请见公司2025年5月13日于巨潮资讯网披露的《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2025-034）。现将相关事项公告如下：

　　一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年11月7日，公司召开第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表同意的独立意见，公司监事会对本次股权激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。

　　2、2022年11月15日，公司收到烟台市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“烟台市国资委”）《关于烟台泰和新材料股份有限公司实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》（烟国资〔2022〕65号），烟台市国资委原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。

　　3、2022年11月19日，公司监事会披露《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。自2022年11月8日至2022年11月17日期间，公司通过公司网站公示了公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。

　　4、2022年11月19日，公司对外披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年11月24日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案。董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　6、2022年11月24日，公司召开第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　7、2022 年12月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向347名激励对象授予合计1,881万股的限制性股票。

　　8、2023年7月28日，公司召开第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　9、2023 年8月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2022年限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作，向75名激励对象授予合计111万股的限制性股票。

　　10、2023年12月28日，公司召开第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　11、2024年1月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-003）。

　　12、2024年3月8日，公司披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-014），公司办理完成了股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计250,000股，占回购注销前公司总股本的0.03%。回购注销完成后，公司总股本由864,044,983股变更为863,794,983股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。

　　13、2024年8月16日，公司召开第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　14、2024年9月2日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-056）。

　　15、2024年10月24日，公司披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-059），公司办理完成了股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计500,000股，占回购注销前公司总股本的0.06%。回购注销完成后，公司总股本由863,794,983股变更为863,294,983股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。

　　16、2024年11月25日，公司召开第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　17、2024年12月3日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授予部分第一个限售期解除限售的股票数量7,025,600股，上市流通日为2024年12月6日。

　　18、2024年12月13日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-074）。

　　19、2025年2月14日，公司披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-003），公司办理完成了股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计349,200股，占回购注销前公司总股本的0.04%。回购注销完成后，公司总股本由863,294,983股变更为862,945,783股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。

　　20、2025年5月12日，公司召开第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　21、2025年6月3日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-043）。

　　二、本次回购注销部分已授予限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因

　　1、根据公司《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”中的相关规定，股权激励计划授予的限制性股票分年度进行业绩考核并解除限售，第二个解除限售期业绩考核目标如下表所示：

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2024年度审计报告》，激励计划第二个解除限售期设定的业绩指标中的净利润增长率考核目标值未达标，解除限售条件未成就，公司应回购注销激励对象对应考核年度不得解除限售的限制性股票，其中参加首次授予的320名激励对象涉及限制性股票535.80万股、参加预留授予的68名激励对象涉及限制性股票30.30万股。

　　2、根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”有关规定，公司2022年限制性股票激励计划中，参加首次授予的6名激励对象、预留授予的2名激励对象因个人原因离职，涉及限制性股票71,600股。

　　根据《激励计划》有关规定，公司对上述总计396名激励对象所持有的部分或全部已获授但尚未解除限售的限制性股票进行了回购注销。

　　（二）本次回购注销限制性股票的数量

　　公司对2022年限制性股票激励计划中总计396名激励对象持有的共计5,732,600股限制性股票进行回购注销，占公司本次回购前总股本862,945,783股的0.66%；占公司2022年限制性股票激励计划当时股份总数11,795,200股的48.60%。本次回购注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划所涉及的股份总数由11,795,200股减少至6,062,600股。

　　（三）回购价格及调整

　　1、调整原因

　　公司于2025年5月15日披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-040），2024年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份8,824,123股后的854,121,660股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），合计派发现金股利42,706,083元（含税），本次利润分配不送红股，也不进行资本公积金转增股本。前述权益分派方案已经实施完毕。

　　根据《激励计划》第十四章“限制性股票回购原则”有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　2、调整方法

　　派息后授予/回购价格调整方法为：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票授予/回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票授予/回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　本次调整前每股限制性股票授予/回购价格P0为8.65元/股。

　　3、调整后授予/回购价格

　　依上述调整方法，本次调整后授予/回购价格=调整前价格（8.65元/股）-2024年度每股派息额（0.05元/股）=8.60元/股。

　　4、 定价依据及价格

　　根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”有关规定，因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照调整后授予/回购价格与回购时股票市场价格孰低值回购。

　　根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”有关规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为调整后授予/回购价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

　　因此，因公司业绩考核未达标的388名激励对象，回购价格为8.60元/股；因个人原因离职的8名激励对象，回购价格为8.60元/股。

　　（四）回购金额及资金来源

　　本次限制性股票回购的资金总额为人民币4,930.04万元，均来源于公司自有资金。

　　三、本次限制性股票回购注销完成情况

　　1、验资情况

　　公司已向上述396名激励对象支付了回购价款，山东永大会计师事务所有限公司对公司本次回购注销限制性股票事项出具了山永会验字[2025]第2号验资报告。

　　2、注销完成情况

　　截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销事宜，本次回购注销限制性股票5,732,600股后，公司总股本由862,945,783股变更为857,213,183股。

　　四、本次回购注销完成后公司股本结构的变化情况

　　备注：实际股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销事项符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的规定，不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　特此公告。

　　泰和新材集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年7月25日