中山公用事业集团股份有限公司 第十一届董事会2025年第4次临时会议 决议公告

　　证券代码：000685           证券简称：中山公用          公告编号：2025-046

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2025年第4次临时会议于2025年7月25日（星期五）以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知及文件已于2025年7月22日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出。本次出席会议的董事应到8人，实到8人，会议由董事长郭敬谊先生主持。会议通知及召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于向十三家银行申请授信额度的议案》

　　结合公司资金债务情况，为确保公司运营管理、项目建设和业务拓展等资金需求，拓宽融资渠道和降低融资成本，公司（含合并报表范围内全资、控股子公司）拟分别向有关银行申请总额不超过人民币77亿元的银行授信额度。该批授信不涉及第三方担保。具体授信额度明细及用途如下：

　　注：以各家银行实际审批的授信额度及期限为准。

　　公司（含合并报表范围内全资、控股子公司）将本着审慎原则灵活高效运用相关授信额度，上述授信额度并不等同于实际融资金额。公司将根据实际业务需要、银行授信情况、融资期限、担保方式、保证金比例、贷款利率等择优选择信贷银行并确定具体融资方案。公司将根据实际经营需要办理具体业务，最终融资金额以实际签署的合同为准。

　　公司董事会授权公司经营管理层在上述授信额度、用途范围及授信有效期内负责办理一切融资事宜，并同意公司法定代表人或其代理人代表公司签署一切与之有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。授权有效期为自本议案经董事会审议通过之日起两年。

　　审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.审议通过《关于全资子公司受让长青环保能源（中山）有限公司与中山市长青环保热能有限公司100%股权的议案》

　　具体内容请见与本公告同日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于全资子公司受让长青环保能源（中山）有限公司与中山市长青环保热能有限公司100%股权的公告》。

　　审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　第十一届董事会2025年第4次临时会议决议。

　　特此公告。

　　中山公用事业集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年七月二十五日

　　证券代码：000685           证券简称：中山公用          公告编号：2025-047

　　中山公用事业集团股份有限公司

　　关于全资子公司受让长青环保能源（中山）

　　有限公司与中山市长青环保热能有限公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次交易投资回报受宏观经济环境、监管政策、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，可能存在不能实现预期收益、标的资产估值等风险。

　　2.本次交易各方尚未正式签署协议，且后续尚需履行报中山市城市管理和综合执法局的审批同意等程序，具体实施情况和进度上存在不确定性，公司将根据后续推进情况及时披露进展，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2025年7月25日，中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会2025年第4次临时会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司受让长青环保能源（中山）有限公司与中山市长青环保热能有限公司100%股权的议案》，公司下属全资子公司中山公用环保能源投资有限公司（以下简称“公用环保能源”）与广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“长青集团”）及其全资子公司名厨（香港）有限公司（以下简称“名厨香港”）、长青环保能源(中山)有限公司（以下简称“长青能源”、“标的公司1”）以及中山市长青环保热能有限公司（以下简称“长青热能”、“标的公司2”）分别签署《股权转让协议》，以49,424.25万元作为对价款受让长青能源100%股权与长青热能100%股权（以下简称“本次交易”），其中长青能源100%股权的交易对价为14,973.19万元，长青热能100%股权的交易对价为34,451.06万元。

　　一、交易概述

　　1.2023年6月30日，公司与长青集团签订了《关于长青环保能源(中山)有限公司、中山市长青环保热能有限公司股权并购框架协议》（以下简称“原协议”）。公司或公司指定的关联方拟受让长青集团与其全资子公司名厨香港实际控制持有的长青能源100%股权和长青集团全资持有的长青热能100%股权。具体内容详见公司于2023年7月1日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于签订股权并购框架协议的公告》（公告编号：2023-042）

　　2.2023年12月29日，根据合作开展的实际情况，经友好协商，公司与长青集团签署了《关于长青环保能源(中山)有限公司、中山市长青环保热能有限公司股权并购框架协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），双方一致决定延长原协议约定的有效期直至2024年5月31日。具体内容详见公司于2023年12月30日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于签订股权并购框架协议之补充协议的公告》（公告编号：2023-072）。

　　3.鉴于交易双方在《原协议》和《补充协议》有效期内未能就本次股权转让的关键问题达成一致意见。经友好协商，交易双方不再另行签署延长有效期的协议，未来仍可能就相关事项进行接触。具体内容详见公司于2024年5月30日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于股权并购事项的进展公告》（公告编号：2024-021）

　　4.2025年6月，基于当前资本市场环境结合公司发展战略和经营情况，公司与长青集团就本次交易进行接触，重启交易的协商。具体内容详见公司于2025年6月7日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于股权并购事项的进展公告》（公告编号：2025-040）

　　5.2025年7月25日，公司全资子公司公用环保能源与长青集团、名厨香港及上述标的公司签署了《股权转让协议》，以49,424.25万元作为对价款受让长青能源100%股权与长青热能100%股权，其中长青能源100%股权的交易对价为14,973.19万元，长青热能100%股权的交易对价为34,451.06万元。《股权转让协议》自转让方和受让方按照各自公司章程规定的权限完成本次交易的内部决策程序，并取得合法有效决策文件之日起生效。

　　本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需获得中山市城市管理和综合执法局的审批同意。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）交易对方一：

　　1.公司名称：广东长青（集团）股份有限公司

　　2.统一社会信用代码：914420002820846270

　　3.企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

　　4.注册地：中山市小榄工业大道南42号

　　5.法定代表人：何启强

　　6.注册资本：74202.3734万人民币

　　7.成立日期：1993-08-06

　　8.经营范围：一般项目：农林牧渔业废弃物综合利用；固体废物治理；污水处理及其再生利用；资源再生利用技术研发；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；知识产权服务（专利代理服务除外）；企业管理咨询；企业管理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）

　　9.主要股东：何启强持股25.77%；麦正辉持股23.06%；中山市长青新产业有限公司持股11.97%。

　　10.公司与广东长青（集团）股份有限公司不存在关联关系。

　　11.是否为失信被执行人：否。

　　上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（二）交易对方二：

　　1.公司名称：名厨（香港）有限公司

　　2.企业注册编号：500696

　　3.商业登记号码：18712144

　　4.企业类型：私人股份有限公司

　　5.注册地：中国香港

　　6.自然人董事：何启强、麦正辉

　　7.股本：3000000美元

　　8.成立日期：1994-12-15

　　9.股权结构：广东长青（集团）股份有限公司持有其100%股权

　　10.公司与名厨（香港）有限公司不存在关联关系。

　　11.是否为失信被执行人：否。

　　上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司1

　　1.基本信息：

　　名称：长青环保能源(中山)有限公司

　　统一社会信用代码：91442000758315639P

　　类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

　　住所：广东省中山市南朗镇蒂峰山中心组团垃圾综合处理基地

　　法定代表人：黄荣泰

　　注册资本：11,660万元

　　成立日期：2004年2月2日

　　营业期限：2004年2月2日至2027年2月1日

　　经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：污水处理及其再生利用；固体废物治理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。

　　股东及持股比例：长青集团持有75%的股权，长青集团全资子公司名厨（香港）有限公司持有25%的股权。

　　权属：标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在查封、冻结等司法措施，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项。

　　其他说明：该公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　是否为失信被执行人：否。

　　2.最近一年又一期主要财务数据

　　单位：万元

　　3.标的公司评估、定价情况

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所对本次交易出具了无保留意见的审计报告（众环粤审字[2025]01128号），审计基准日为2025年4月30日，截至审计基准日，该标的公司归属于母公司所有者权益账面值15,064.30万元。

　　广东正恒资产土地房地产评估有限公司出具的评估报告（广东正恒资评字[2025]第0012号）：经评估，于评估基准日2025年4月30日，本次评估采用收益法进行评估，股东权益于评估基准日的评估价值为人民币15,068.60万元。

　　说明：评估基准日前标的公司的可分配利润（约91.11万元）由转让方享有，已在股权转让协议中约定将在股权交割前分配完毕，上述评估结论尚未考虑标的公司分红。

　　交易各方协商后确定该标的公司截至评估基准日100%股权作价为14,973.19万元。

　　（二） 标的公司2

　　1.基本信息：

　　名称：中山市长青环保热能有限公司

　　统一社会信用代码：914420000917725079

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：中山市南朗镇蒂峰山中心组团垃圾综合处理基地1号楼

　　法定代表人：黄荣泰

　　注册资本：2,900万元

　　成立日期：2014年1月17日

　　营业期限：2014年1月17日至无固定期限

　　经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：污水处理及其再生利用；固体废物治理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股东及持股比例：长青集团持有100%的股权

　　权属：标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在查封、冻结等司法措施，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项。

　　其他说明：该公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　是否为失信被执行人：否。

　　2.最近一年又一期主要财务数据

　　单位：万元

　　3.标的公司评估、定价情况

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所对本次交易出具了无保留意见的审计报告（众环粤审字[2025]01127号），审计基准日为2025年4月30日，截至审计基准日，该标的公司归属于母公司所有者权益账面值17,816.09万元。

　　广东正恒资产土地房地产评估有限公司出具的评估报告（广东正恒资评字[2025]第0013号）：经评估，于评估基准日2025年4月30日，本次评估采用收益法进行评估，股东权益于评估基准日的评估价值为人民币42,435.03万元。

　　说明：评估基准日前标的公司的可分配利润（约7,866.05万元）由转让方享有，已在股权转让协议中约定将在股权交割前分配完毕，上述评估结论尚未考虑标的公司分红。

　　交易各方协商后确定该标的公司截至评估基准日100%股权作价为34,451.06万元。

　　4.债权债务处理

　　截至审计评估基准日（即2025年4月30日），该标的公司对中国农业发展银行中山分行负有债务（贷款期限：2018年10月10日起至2030年10月9日止，贷款金额：340,000,000.00元），截至审计评估基准日的贷款余额为187,000,000.00元。长青集团及其子公司明水长青环保能源有限公司为该笔贷款的担保人。

　　根据转让协议中支付条款的相关约定，长青集团将在第一期转让款支付后及时办理变更贷款担保人手续。

　　四、协议主要内容

　　（一）股权转让协议1

　　受让方：中山公用环保能源投资有限公司（甲方）

　　转让方：广东长青（集团）股份有限公司（乙方一）、名厨（香港）有限公司（乙方二）

　　标的公司：长青环保能源（中山）有限公司（丙方）

　　1.交易标的：长青环保能源（中山）有限公司100%股权

　　2.交易对价：标的公司股权价格为14,973.19万元。

　　3.支付方式：现金

　　本项目股权转让款分三期支付

　　（1）第一期转让款

　　股权转让协议生效后5个工作日内，公用环保能源向乙方支付首期股权对价款（股权转让价格的25%）即3,743.30万元。其中：向乙方一长青集团支付股权对价款3,743.30万元，向乙方二名厨香港支付股权对价款0元。

　　（2）第二期转让款

　　第一期对价款支付后30个工作日内，乙方应达成如下条件：

　　①取得中山市城市管理和综合执法局同意本次股权转让的书面批复文件；

　　②乙方向标的公司清偿完毕全部应付款项。

　　股权转让协议生效后，甲方开立由甲乙双方、银行方共同监管的专项并购托管账户（以下称“专项账户”），乙方应配合及时签署《资金账户监管协议》。在前述两个条件均满足后5个工作日内，甲方将第二期转让款汇入专项账户。

　　《资金账户监管协议》约定支付条件为：专项账户监管银行在收到乙方提交的关于标的公司股东变更登记为甲方的市场监督管理局变更登记通知复印件后2个工作日内，将第二期转让款（股权转让价格的66%）即9,882.31万元分别汇至乙方一、二指定账户，其中：向乙方二名厨香港支付其持有25%股权的全部股权对价款3,743.30万元，向乙方一长青集团支付剩余第二期转让款6,139.01万元。

　　（3）第三期转让款（尾款）

　　在标的公司1股权变更登记至公用环保能源名下的次日起计的6个月期间(以下称“尾款保证期”)，倘若不出现约定的尾款扣除情形的，公用环保能源在尾款保证期间结束后5个工作日内一次性付清保证期尾款，尾款为股权对价款总额的9%即1,347.58万元，其中：向乙方一长青集团支付股权对价款1,347.58万元，向乙方二名厨香港支付股权对价款0元。

　　4.资金来源：自有资金及自筹资金

　　5.过渡期损益：标的公司过渡期内发生正常经营活动的经营损益归属甲方所有

　　6.本协议自同时满足下列条件后生效：

　　（1）各方法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖公章；

　　（2）乙方分别按照乙方公司章程规定的审议权限完成本次股权转让的内部决策，并取得合法有效决策文件；

　　（3）甲方按照甲方公司章程规定的审议权限完成本次股权受让的内部决策，并取得合法有效决策文件。

　　（二）股权转让协议2

　　甲方（受让方）：中山公用环保能源投资有限公司

　　乙方（转让方）：广东长青（集团）股份有限公司

　　丙方（标的公司）：中山市长青环保热能有限公司

　　1.交易标的：中山市长青环保热能有限公司100%股权

　　2.交易对价：标的公司股权价格为34,451.06万元。

　　3.支付方式：现金

　　本项目股权转让款分三期支付

　　（1）第一期转让款

　　股权转让协议生效后5个工作日内，甲方应向乙方支付首期股权对价款（股权转让价格的25%）即8,612.77万元。

　　（2）第二期转让款

　　第一期对价款支付后30个工作日内，乙方应达成如下条件：

　　①取得中山市城市管理和综合执法局同意本次股权转让的书面批复文件；

　　②在甲方第一期转让款支付后即书面告知贷款银行本次的股权转让事宜；

　　③乙方向项目公司清偿完毕全部应付款项。

　　股权转让协议生效后，甲方开立由甲乙双方、银行方共同监管的专项并购托管账户（以下称“专项账户”），乙方应配合及时签署《资金账户监管协议》。在本条款前述三个条件均满足后5个工作日内，甲方将第二期转让款汇入专项账户。

　　《资金账户监管协议》约定支付条件为：监管银行收到乙方提交的关于目标股权变更登记至甲方的行政主管部门出具的核准文书复印件的2个工作日内，将该笔资金转出向乙方支付第二期股权对价款（即股权转让价格的66%即22,737.70万元)。

　　③第三期转让款（尾款）

　　第三期对价款金额为股权转让价格的9%即3,100.59万元，在目标股权变更登记至公用环保能源名下的次日起6个月内为尾款保证期，倘若不出现本协议约定的尾款扣除情形，则公用环保能源在尾款保证期间结束后5个工作日内一次性付清尾款。

　　4.资金来源：自有资金及自筹资金

　　5.过渡期损益：标的公司过渡期内发生正常经营活动的经营损益归属甲方所有

　　6.本协议自同时满足下列条件后生效：

　　（1）各方法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖公章；

　　（2）乙方分别按照乙方公司章程规定的审议权限完成本次股权转让的内部决策，并取得合法有效决策文件；

　　（3）甲方按照甲方公司章程规定的审议权限完成本次股权受让的内部决策，并取得合法有效决策文件。

　　五、本次交易目的和对公司的影响

　　长青环保能源（中山）有限公司与中山市长青环保热能有限公司项目垃圾焚烧设计规模2,250吨/天，已全部建成投运，能产生一定的规模效应，当地经济基础良好，经济效益显著。本次交易有利于公司扩大固废板块的体量，可与公司下属其他固废项目形成较强的协同效应，对公司未来的业务拓展有积极意义。

　　本次交易对价以评估结果为基础，经双方协商后确定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次交易符合公司发展战略规划，有利于发挥公司资本、运营的优势。本次交易后，长青能源与长青热能将作为公司的全资子公司纳入合并报表范围。本次交易不会对公司本期和未来的财务状况、经营情况带来重大不利影响。

　　六、其他说明

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等特别安排，不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。标的公司与公司不存在经营性往来情况，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　七、风险提示

　　（一）标的资产估值风险

　　虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的风险。

　　（二）不能实现预期收益风险

　　本次交易事项虽经过一系列分析与论证，但目标公司在未来实际经营中可能受到宏观经济、行业政策、市场变化等方面因素的影响，导致其业务发展及经营业绩存在不确定性。

　　（三）交易审批风险

　　本次交易后续尚需履行报中山市城市管理和综合执法局审批同意等程序，由于履行必要的行政审批程序涉及政策合规性、监管要求等因素，具体实施情况和进度上存在不确定性。

　　公司将根据项目进展情况按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1.第十一届董事会2025年第4次临时会议决议；

　　2.股权转让协议；

　　3.长青环保能源（中山）有限公司专项审计报告和资产评估报告；

　　4.中山市长青环保热能有限公司专项审计报告和资产评估报告；

　　5.上市公司交易情况概述表；

　　6.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中山公用事业集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年七月二十五日