中国神华能源股份有限公司 持续关连交易公告

　　证券代码：601088     证券简称：中国神华       公告编号：临2025-038

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2022年10月28日，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“联交所上市规则”），中国国家铁路集团有限公司（“国铁集团公司”）授权中国铁路太原局集团有限公司（“太原铁路局”）代表国铁集团公司与中国神华能源股份有限公司（“本公司”）签订2023年至2025年《持续关连交易框架协议》（“《持续关连交易框架协议》”），协议有效期至2025年12月31日届满。为支持本公司及其下属企业和单位（“本集团”）开展新的物流业务模式、增加运输收入，本公司拟修订《持续关连交易框架协议》项下2025年本集团与国铁集团公司及其下属企业和单位（“国铁集团”）持续关连交易的年度上限（“本次年度上限修订”）。

　　● 是否需要提交股东大会审议：根据联交所上市规则，本次年度上限修订无需提交股东大会审议。

　　● 对本公司的影响：本次年度上限修订不涉及《持续关连交易框架协议》条款的修订，本集团与国铁集团的持续关连交易于本集团一般及日常业务过程中进行，均按照一般商业条款或更佳条款实施，定价原则公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会构成本公司对关连方的较大依赖。

　　一、持续关连交易基本情况

　　（一）持续关连交易履行的审议程序

　　本公司于2025年7月25日以书面审议方式召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整与中国国家铁路集团有限公司〈持续关连交易框架协议〉交易上限的议案》，同意本公司调整与国铁集团公司《持续关连交易框架协议》项下持续关连交易2025年度交易上限，调整后的交易上限自本公司董事会批准后生效，有效期至2025年12月31日止。据此，本集团2025年度向国铁集团提供运输服务、提供其他产品和服务的年度上限分别调整至人民币60亿元及人民币20亿元，本集团向国铁集团提供各类产品和服务的总收入年度上限相应由人民币74亿元提升至人民币150亿元。

　　本公司董事会成员7人，全体董事审议了本次董事会议案，并以书面形式发表了表决意见。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

　　本次董事会召开前，董事会审计与风险委员会、独立董事委员会已审议通过《关于调整与中国国家铁路集团有限公司〈持续关连交易框架协议〉交易上限的议案》，均同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）现行持续关连交易年度上限和执行情况

　　2022年10月28日，国铁集团公司授权太原铁路局代表国铁集团公司与本公司签订2023年至2025年《持续关连交易框架协议》，协议有效期至2025年12月31日届满。根据该协议，本集团与国铁集团将互相提供运输服务、互相出售煤炭、互相提供其他产品和服务。

　　《持续关连交易框架协议》项下，本集团与国铁集团2023年至2025年持续关连交易的年度上限和执行情况如下：

　　单位：人民币亿元

　　注：2023年度、2024年度实际发生金额已经审计。

　　（三）本次年度上限修订金额和类别

　　本集团与国铁集团拟开展新的物流总包承运项目，为支持本集团开展新的物流业务模式、增加运输收入，本公司拟将《持续关连交易框架协议》项下2025年本集团向国铁集团提供各类产品和服务的年度上限修订如下：

　　单位：人民币亿元

　　注：2025年本集团向国铁集团供应煤炭的年度上限维持不变。

　　除以上修订外，《持续关连交易框架协议》的条款及其项下2025年度国铁集团向本集团供应煤炭、提供运输服务、提供其他产品和服务的交易上限不变。

　　（四）本次年度上限修订的主要依据

　　1.本集团向国铁集团提供运输服务的交易上限，乃经考虑以下因素厘定：

　　（1）本集团与国铁集团拟开展新的物流总包承运项目，预计2025年物流总包承运项目下与国铁集团之间新增运输量将达约1亿吨。该项目是基于整合铁路各环节的协同运输安排，本集团运输业务量预计将有较大提升。

　　（2）运输服务费用根据《内蒙古自治区经营服务性收费公示清单》（内发改费字〔2015〕936号）及《国家计委关于大准铁路客货运价有关问题的通知》（计价格〔2001〕1418号）等相关收费标准确定，属政府定价范畴。根据运输距离、站台条件测算，适用运价区间预计为人民币30元/吨至人民币80元/吨，物流总包承运项目将新增对国铁集团运输收入约人民币50亿元。

　　（3）本集团向国铁集团提供运输服务的收入从2023年的零起步到2024年的人民币0.01亿元、2025年第一季度即达人民币0.91亿元。上述数据反映运输业务拓展迅速。本公司根据实际执行情况持续动态监测相关交易金额，按此增长趋势并结合物流总包承运项目的实际推进情况，预计全年收入可能显著高于现有年度上限。

　　（4）本次调整预留约10%左右的缓冲额度，以应对运输量或运价结构变化等因素的变动。

　　2.本集团向国铁集团提供其他产品和服务的交易上限，乃经考虑以下因素厘定：

　　（1）随着本集团与国铁集团的深度合作，特别是2025年物流总包承运项目的开展，相关配套服务包括站台服务、取送车等服务需求显著上升。根据与国铁集团新增物流总包承运项目安排，预计站台服务、取送车等服务对应新增运输量约1亿吨，按相关服务的平均单价约人民币17元/吨测算，预计将带来站台使用费及其他辅助服务收入约人民币17亿元。该类费用标准依据《铁路货物运价规则》（铁运〔2005〕46号）及《关于调整部分铁路货运杂费有关事项的通知》（铁总货〔2019〕46号）等执行，属政府指导价或行业清算价格范畴。

　　（2）鉴于产品和服务类收入与运输服务一并增长，且前期执行数据显示产品和服务实际发生金额逐年快速增长：2023年为人民币0.07亿元、2024年增至人民币0.17亿元，同比增长约143%；2025年第一季度已达人民币0.25亿元，较2024年同期进一步大幅上升。

　　（3）预留约10%左右的缓冲额度，以合理应对未来业务扩张等变动因素。

　　二、关连方介绍和关连关系

　　（一）关连方介绍

　　国铁集团公司系由财政部代表国务院履行出资人职责的国有独资公司，是国家授权投资机构。国铁集团公司注册资本人民币17,395亿元，法定代表人为郭竹学，住所为北京市海淀区复兴路10号。国铁集团公司以铁路客货运输为主业，实行多元化经营；负责铁路运输统一调度指挥，统筹安排路网性运力资源配置，承担国家规定的公益性运输任务，负责铁路行业运输收入清算和收入进款管理。

　　（二）关连关系

　　大秦铁路股份有限公司（“大秦铁路”）持有本公司重大附属公司国能朔黄铁路发展有限责任公司10%以上股权，大秦铁路控股股东为太原铁路局，国铁集团公司持有太原铁路局100%股权。根据联交所上市规则，国铁集团公司构成联交所上市规则所界定的本公司关连人士。

　　三、持续关连交易主要内容和定价政策

　　（一）持续关连交易主要内容

　　《持续关连交易框架协议》的主要内容详见本公司2022年10月29日在上海证券交易所网站发布的《中国神华持续关连交易公告》。

　　（二）持续关连交易定价政策

　　《持续关连交易框架协议》项下互相提供运输服务、互相出售煤炭、互相提供其他产品和服务的定价原则，详见本公司2022年10月29日在上海证券交易所网站发布的《中国神华持续关连交易公告》。

　　四、交易目的和交易对公司的影响

　　（一）本次年度上限修订的目的和必要性

　　本集团与国铁集团在煤炭、运输、产品及服务互供等方面长期以来合作共赢，对本集团一体化产业链的运营模式具有保障作用。为有效应对能源市场供需变化新形势，充分发挥自有铁路运营优势和运能潜力，积极拓展外部市场增量，本集团与国铁集团开展新的物流总包承运业务，进一步深化长期稳定的合作关系。

　　为支持本集团新的物流业务模式发展、增加运输收入，同时继续严格执行关连交易公允定价以保障本公司及中小股东利益，本公司进行本次年度上限修订。

　　（二）本次年度上限修订对本公司的影响

　　本次年度上限修订于本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施，定价原则公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。

　　（三）本次年度上限修订对公司独立性的影响

　　本次年度上限修订不影响本公司独立性，本公司主要业务或收入、利润来源并未严重依赖与国铁集团的该等持续关连交易。

　　五、内部控制措施

　　本公司已建立完善的程序及内部控制制度，以确保《持续关连交易框架协议》项下持续关连交易的定价机制和交易条款公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。该等制度及措施主要包括以下方面：

　　1.本公司已制定《关联交易管理办法》等内部控制制度。《关联交易管理办法》共三十六条，分为九章，明确了关联交易小组的组成方式、公司管理层及相关部门的职责，以及各附属公司在关联交易管理中的职责，并规定了信息收集、识别与报送制度，明确以年度上限为持续关连交易管理重点，同时针对非持续关连交易，要求事前审批并在需要时披露。

　　2.在董事会领导下，本公司设立由总会计师担任组长的关联交易小组，负责集团范围内的日常管理、监督检查、定期审阅交易执行情况（包括但不限于约定的定价方式的执行及交易规模等）、定期组织全集团范围内的关联交易培训以及定期开展关联交易监督检查等工作，确保本公司对持续关连交易的集中统一管理。

　　3.本公司建立了系统化的持续关连交易管理流程，本公司要求各附属公司每月上报关连交易执行情况，汇总、核对、统计和分析，监督交易金额不超过年度上限，并及时提出改进措施。各附属公司亦设立关联交易小组负责持续关连交易的管理，确保严格按照相关协议约定开展交易。

　　4.在监督和合规方面，本公司内控与风险管理部门每年组织内控测试，法律部门审查交易协议，合同执行部门监控交易金额。董事会每年审议持续关连交易执行情况，每半年审议定期报告，独立非执行董事每年就持续关连交易是否属日常业务、是否按正常商业条款或更佳条款进行以及条款是否公平合理等发表意见。监事会和审计与风险委员会每年审阅相关报告并发表意见。外部审计师每年进行审计，并根据联交所上市规则向董事会及香港联交所出具确认函。

　　5.为进一步加强控制措施，本公司已加密价格监测及交易预测的审阅频率，避免超出年度上限。关联交易小组定期向管理层提供交易数据，以强化监督。本公司亦安排专项培训，提升董事、高级管理人员及相关员工对联交所上市规则的理解，并在必要时咨询法律顾问及其他专业顾问。

　　通过实施上述制度和程序，本公司认为已建立充分的内部控制措施，确保《持续关连交易框架协议》项下每项交易的定价严格遵循协议约定的定价原则，并按正常商业条款或更佳条款执行，且整体而言公平合理，符合本公司及股东的整体利益。

　　六、报备文件

　　1.本公司第六届董事会第十一次会议决议；

　　2.本公司第六届董事会独立董事委员会决议。

　　特此公告。

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　总会计师、董事会秘书

　　宋静刚

　　2025年7月26日