湖北宜化化工股份有限公司 关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的公告

　　证券代码：000422          证券简称：湖北宜化         公告编号：2025-082

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月28日召开的第十届董事会第五十一次会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，鉴于公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中，有18名激励对象因离职或2024年度个人绩效考核不达标，其已获授但未解除限售的27.38万股限制性股票拟由公司回购并注销，具体情况如下：：

　　一、本次激励计划已履行的审批程序

　　1. 公司第十届董事会薪酬与考核委员会拟订《湖北宜化化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，并提交公司第十届董事会第三十二次会议审议。

　　2. 2024年3月14日，公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过《关于＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制订＜2024年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》《关于制订＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》（以下简称“本激励计划相关议案”）。

　　3. 2024年3月15日，公司第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第二十一次会议审议通过本激励计划相关议案，作为激励对象的关联董事已回避表决。公司监事会发表核查意见同意实施本激励计划。北京德恒律师事务所出具法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具独立财务顾问报告。

　　4. 2024年6月26日，宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于湖北宜化化工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宜市国资考核〔2024〕4号），原则同意公司按照有关规定实施股权激励。

　　5. 2024年7月1日至2024年7月11日，公司对本激励计划首次授予的激励对象姓名和职务进行公示。公司监事会出具公示情况说明及审核意见。

　　6. 2024年7月18日，公司2024年第五次临时股东会审议通过本激励计划相关议案；同日，公司第十届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第十届董事会第三十八次会议、第十届监事会第二十六次会议审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，作为激励对象的关联董事已回避表决。公司监事会发表核查意见同意首次授予相关事项。北京德恒律师事务所出具法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具独立财务顾问报告。公司已对内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况开展自查，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本激励计划首次授予的2,504.80万股限制性股票于2024年7月31日在深圳证券交易所上市。

　　7. 2025年1月20日，公司第十届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、2025年第一次独立董事专门会议、第十届董事会第四十四次会议、第十届监事会第三十一次会议审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表核查意见同意回购注销部分限制性股票事项。北京德恒律师事务所出具法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具独立财务顾问报告。

　　8. 2025年2月7日，公司2025年第一次临时股东会审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并披露《关于回购注销部分限制性股票并减少注册资本暨通知债权人的公告》。2025年4月2日，公司披露《关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成前述回购注销手续。

　　9. 2025年6月30日，公司第十届董事会薪酬与考核委员会第八次会议、第十届董事会第五十次会议审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。北京德恒律师事务所出具法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具独立财务顾问报告。本激励计划预留授予的601.25万股限制性股票于2025年7月18日在深圳证券交易所上市。

　　10. 2025年7月28日，公司第十届董事会薪酬与考核委员会第九次会议、第十届董事会第五十一次会议审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》。董事会薪酬与考核委员会发表核查意见同意回购注销部分限制性股票相关事项。北京德恒律师事务所出具法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具独立财务顾问报告。

　　二、本次拟回购注销部分限制性股票并调整回购价格的情况

　　（一）回购注销的依据、原因及数量

　　本激励计划首次授予的激励对象中有7人因离职不再符合激励对象资格，前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；有11人因2024年度个人绩效考核为“基本称职”，个人当年实际解除限售额度为个人当年计划解除限售额度的80%，业绩考核不达标对应的部分限制性股票由公司回购注销。根据《激励计划（草案）》有关规定，前述18名激励对象已获授但尚未解除限售的27.38万股限制性股票将由公司回购注销，占公司2024年限制性股票激励计划首次授予总量的1.09%，占本次回购前公司总股本的0.03%。

　　（二）回购价格调整情况

　　根据《管理办法》及本激励计划相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司若发生派息事项，应对尚未解除限售的限制性股票回购价格做相应的调整，调整方法为：P＝P0-V，P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格，V为每股派息额。派息调整后，P仍须大于1。

　　2025年6月12日，公司实施2024年度权益分派方案：以实施权益分派股权登记日2025年6月11日登记的总股本1,082,509,712股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。

　　经调整，本次限制性股票回购价格为：

　　P＝4.22-0.2=4.02元/股。

　　（三）回购资金总额及资金来源

　　公司拟用于本次回购的资金总额为1,100,676.00元，资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变化情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由1,088,522,212股减少至1,088,248,412股，公司股本结构变动如下：

　　本次变动后的公司股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项符合法律法规、《湖北宜化化工股份有限公司章程》和《激励计划（草案）》相关规定，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，亦不影响本激励计划的继续实施。

　　五、相关意见

　　（一）董事会薪酬与考核委员会核查意见

　　本次回购注销并调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》《湖北宜化化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，拟回购注销部分限制性股票的回购数量、回购价格及回购名单经核实无误，不存在损害公司和股东合法权益的情形，同意本次回购注销事项。

　　（二）法律意见书结论性意见

　　本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，尚需提交公司股东会审议。本次回购注销的原因、价格、数量等情况符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　（三）独立财务顾问意见

　　截至本报告出具日，湖北宜化化工股份有限公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及2024年限制性股票激励计划的相关规定。公司本次回购注销部分限制性股票相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向交易所、登记结算公司办理相应后续手续。

　　六、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第五十一次会议决议；

　　2. 第十届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议；

　　3. 湖北宜化化工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的核查意见；

　　4. 北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见；

　　5. 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖北宜化化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　湖北宜化化工股份有限公司董事会

　　2025年7月28日

　　证券代码：000422          证券简称：湖北宜化        公告编号：2025-083

　　湖北宜化化工股份有限公司关于

　　变更注册资本及修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月28日召开的第十届董事会第五十一次会议审议通过了《关于变更注册资本及修订＜公司章程＞的议案》，具体情况如下：

　　一、《公司章程》修订背景

　　1. 2025年7月18日，公司2024年限制性股票激励计划预留授予的6,012,500股新增股份在深圳证券交易所上市，公司总股本增加6,012,500股，公司注册资本增加6,012,500元。

　　2. 2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，有18名激励对象因离职或2024年度个人绩效考核不达标，其已获授但尚未解除限售的273,800股限制性股票将由公司回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将减少273,800股，注册资本亦相应减少273,800元。

　　基于上述原因，公司总股本将由1,082,509,712股变更至1,088,248,412股，注册资本将由1,082,509,712元变更至1,088,248,412元。

　　二、《公司章程》修订情况

　　根据法律法规相关规定，结合公司总股本、注册资本变更情况和经营管理需要，拟对《湖北宜化化工股份有限公司章程》部分条款进行修订。本次修订条款对照表如下：

　　除上述条款外，《湖北宜化化工股份有限公司章程》中其他条款不变。公司将在2025年第五次临时股东会审议通过上述事项后，按照《中华人民共和国公司法》有关规定和公司2024年第五次临时股东会授权，办理工商变更登记及章程备案等具体事宜。

　　特此公告。

　　湖北宜化化工股份有限公司董事会

　　2025年7月28日

　　证券代码：000422          证券简称：湖北宜化         公告编号：2025-084

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　第十届董事会第五十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五十一次会议通知于2025年7月24日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次董事会会议于2025年7月28日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应出席董事13位，实际出席董事13位。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湖北宜化化工股份有限公司章程》《湖北宜化化工股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》。

　　表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。北京德恒律师事务所、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）分别出具了意见，本次回购注销部分限制性股票有关事项符合法律法规、《湖北宜化化工股份有限公司章程》及公司2024年限制性股票激励计划等相关规定。

　　本议案须提交公司股东会审议。

　　《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。董事会薪酬与考核委员会核查意见、独立财务顾问报告、北京德恒律师事务所法律意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过了《关于变更注册资本及修订＜公司章程＞的议案》。

　　表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案须提交公司股东会审议。

　　《关于变更注册资本及修订＜公司章程＞的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。《湖北宜化化工股份有限公司章程（2025年7月）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议通过了《关于召开2025年第五次临时股东会的议案》。

　　同意公司于2025年8月14日以现场表决与网络投票相结合的方式召开2025年第五次临时股东会。

　　表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于召开2025年第五次临时股东会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第五十一次会议决议；

　　2. 第十届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北宜化化工股份有限公司董事会

　　2025年7月28日

　　证券代码：000422          证券简称：湖北宜化         公告编号：2025-085

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　关于召开2025年第五次临时股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月28日召开的第十届董事会第五十一次会议审议通过了《关于召开2025年第五次临时股东会的议案》，同意于2025年8月14日召开2025年第五次临时股东会，将第十届董事会第五十一次会议审议通过的部分议案提交审议，具体如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东会届次：2025年第五次临时股东会。

　　（二）股东会的召集人：公司董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则和《湖北宜化化工股份有限公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2025年8月14日（周四）14:30

　　网络投票时间：2025年8月14日

　　通过深交所交易系统进行网络投票的时间为：2025年8月14日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年8月14日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（六）会议的股权登记日：2025年8月11日。

　　（七）出席对象：

　　1. 在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2025年8月11日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）；

　　2. 公司董事、高级管理人员；

　　3. 公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：宜昌市沿江大道52号6楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东会提案编码示例表

　　议案1、议案2为特别决议事项，须由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　公司第十届董事会第五十一次会议审议通过了上述议案，具体内容详见2025年7月29日巨潮资讯网相关公告。

　　三、会议登记等事项

　　1. 登记方式：现场登记、信函或传真登记

　　信函登记通讯地址：湖北省宜昌市沿江大道52号湖北宜化证券部（信封请注明“股东会”字样），邮编：443000，传真号码：0717-8868081。

　　2. 登记时间：2025年8月12日至2025年8月13日8:30-11:30及14:00-17:00。

　　3. 登记地点：湖北省宜昌市沿江大道52号湖北宜化证券部。

　　4. 登记手续：

　　（1）自然人股东持本人身份证、持股凭证等办理登记手续。

　　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

　　（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证等办理登记手续。

　　5. 会议联系方式：

　　通讯地址：湖北省宜昌市沿江大道52号湖北宜化证券部

　　邮政编码：443000

　　电话号码：0717-8868081

　　传真号码：0717-8868081

　　电子邮箱：hbyh@hbyihua.cn

　　联系人姓名：李玉涵、李明亮

　　6. 本次会议预计会期半天，与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第五十一次会议决议。

　　附件： 1. 参加网络投票的具体操作流程

　　2. 授权委托书

　　湖北宜化化工股份有限公司董事会

　　2025年7月28日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360422”，投票简称为“宜化投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　本次股东会不涉及累积投票，对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2025年8月14日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30及13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2025年8月14日9:15，结束时间为2025年8月14日15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托         先生/女士，代表本人/我公司出席湖北宜化化工股份有限公司2025年第五次临时股东会，并授权其全权行使表决权。

　　对本次股东会提案的明确投票意见指示如下：

　　若委托人未对上述提案作出明确投票指示，是否授权由受托人按自己的意见投票：是□  否□

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人所持股份的性质及数量：

　　委托人股东账号：

　　授权委托书签发日期：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　授权委托书有效期限：自签发日期至本次股东会结束