证券代码:605488 证券简称:福莱新材 公告编号:临2025-108
债券代码:111012 债券简称:福新转债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江福莱新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十四次会议于2025年7月31日以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2025年7月28日以邮件通知的方式发出,会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。会议应出席董事8人,实际出席董事8人。本次会议由董事长夏厚君先生主持,公司高级管理人员列席了会议。会议经过讨论审议,以书面投票表决方式通过了以下决议:
一、 审议通过《关于选举代表公司执行公司事务的董事的议案》
公司董事会同意选举夏厚君先生为代表公司执行公司事务的董事,并担任公司法定代表人。任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
二、审议通过《关于选举第三届董事会审计委员会成员及推选召集人的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司董事会下设审计委员会,董事会同意选举李敬先生、涂大记先生、吕炜劼先生为公司第三届董事会审计委员会成员,其中李敬先生为审计委员会召集人且为会计专业人士。公司第三届董事会审计委员会中独立董事占多数,并由独立董事担任召集人,符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司第三届董事会审计委员会成员的任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
三、审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
依据《上市公司股权激励管理办法》《2025年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,以及公司2025年第二次临时股东大会的授权,公司董事会经过认真审议核查,认为《2025年限制性股票激励计划(草案)》规定的授予条件均已满足,同意以2025年7月31日为首次授予日,向符合条件的103名激励对象授予219.00万股限制性股票,授予价格为15.64元/股。
本议案在提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体的《福莱新材关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。
特此公告。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会
2025年8月1日
证券代码:605488 证券简称:福莱新材 公告编号:临2025-106
债券代码:111012 债券简称:福新转债
浙江福莱新材料股份有限公司
关于选举职工代表董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司章程指引》等相关法律法规,浙江福莱新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年7月30日召开了2025年第二次临时股东大会,审议通过《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》,本次章程修订包括不再设置监事会或监事、在董事会中增设职工代表董事职位等事项。公司于2025年7月31日召开职工代表大会,经会议选举通过,同意刘延安先生担任公司第三届董事会职工代表董事,任期自本次职工代表大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。
刘延安先生符合《公司法》等法律法规规定的有关职工代表董事的任职资格和条件,其当选公司职工代表董事后,公司第三届董事会中兼任高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一,符合相关法律法规的要求。
特此公告。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会
2025年8月1日
附件:职工代表董事简历
刘延安先生,1971年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,1989年7月至2003年2月,任黄冈市黄州区国营白潭湖养殖场会计;2003年2月至2007年2月,任上海砂威财务经理;2007年2月至2015年3月,任福莱喷绘财务总监;2015年3月至2021年6月,担任公司财务总监、董事职务;2021年6月16日至2025年7月30日,任公司监事会主席职务;现任公司党总支书记、工会主席。
截至本公告披露日,刘延安先生通过嘉兴市进取企业管理合伙企业(有限合伙)和上海钤纪企业管理有限公司间接持有本公司股份752,500股。与公司的其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系,不存在作为失信被执行人的情形,不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形,未受过中国证监会和其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码:605488 证券简称:福莱新材 公告编号:临2025-107
债券代码:111012 债券简称:福新转债
浙江福莱新材料股份有限公司关于向
2025年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 限制性股票首次授予日:2025年7月31日
● 限制性股票首次授予数量:219.00万股
● 限制性股票首次授予价格:15.64元/股
浙江福莱新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“福莱新材”)于2025年7月31日召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司《浙江福莱新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)规定的授予条件已经成就,同意确定2025年7月31日为首次授予日。现将有关事项说明如下:
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2025年7月10日,公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,薪酬与考核委员会对本次激励计划及其他相关议案发表了意见。
2、2025年7月10日,公司召开第三届监事会第十一次审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2025年7月11日至2025年7月20日,公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司薪酬与考核委员会未接到与激励对象有关的任何异议。2025年7月23日,公司薪酬与考核委员会披露了《福莱新材董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2025年7月30日,公司召开2025年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2025年7月31日,公司披露了《福莱新材关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2025年7月31日,公司召开了第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《管理办法》及本次激励计划中的规定,激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票:
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查,认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情形。综上所述,本激励计划首次授予条件已成就,激励对象可获授限制性股票。
四、本次激励计划限制性股票的首次授予情况
1、限制性股票首次授予日:2025年7月31日。
2、首次授予数量:本次权益授予数量为219.00万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额28,201.1902万股的0.78%。
3、首次授予人数:103人。
4、限制性股票的首次授予价格:15.64元/股。
5、股票来源:公司在二级市场回购的公司A股普通股。
6、首次授予激励对象名单及授予情况:
本激励计划首次授予激励对象共计103人,为公司核心骨干员工;不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体情况如下表所示:
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10.00%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。
5、目前总股本为截至2025年7月30日公司总股本 280,207,477股。
7、限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期,分别为自相应授予部分限 制性股票登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保、偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销,该等股份将一并回购注销。
当期解除限售条件未成就的,限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售时间安排如下表所示:
若预留部分在2025年9月30日前授予,则预留授予限制性股票解除限售时间安排与首次授予限制性股票解除限售时间安排一致;若预留部分在2025年9月30日后授予,则预留授予限制性股票解除限售时间安排具体如下表所示:
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
8、解除限售的业绩考核要求
(1)公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为2025-2027年三个会计年度,分年度进行业绩考核并解除限售,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。首次授予的业绩考核目标具体如下表所示:
注:1、“扣非净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“扣非净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润,且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的扣非净利润为计算依据。
若预留部分在2025年9月30日前授予,则预留授予限制性股票业绩考核与首次授予限制性股票业绩考核一致;若预留部分在2025年9月30日后授予,则预留授予限制性股票的业绩考核年度为2026-2027年两个会计年度,业绩考核目标具体如下表所示:
注:1、“扣非净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“扣非净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润,且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的扣非净利润为计算依据。
在解除限售日,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若因公司未满足上述业绩考核目标,则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格进行回购注销。
(2)个人层面考核要求
在公司层面业绩考核达标后,需对激励对象个人进行考核,根据公司制定的考核管理办法,对个人绩效考核结果共有“A、B、C、D、E”五档。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量:
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票,不可递延至下一年度,由公司按授予价格进行回购注销。
五、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次激励计划首次授予激励对象不包括董事、高级管理人员。
六、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响,但影响程度不大。公司董事会已确定本次激励计划限制性股票授予日为2025年7月31日,限制性股票的授予价格为15.64元/股。根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算,本激励计划授予的限制性股票对各期成本费用的合计影响如下表所示:
上述结果不代表最终的成本费用,实际成本费用除了与授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决,公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
九、薪酬与考核委员会意见
经审核,我们认为:
1、本次董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划(草案)》及其摘要中有关授予日的相关规定,同时本次授予也符合《激励计划(草案)》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、截止本次限制性股票首次授予日,激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、经核查,激励对象不存在下列情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
4、本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规、规章和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《激励计划(草案)》及其摘要中规定的激励对象范围,其作为公司2025年限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
因此,薪酬与考核委员会一致同意以2025年7月31日为首次授予日,向符合条件的103名激励对象授予219.00万股限制性股票,授予价格为15.64元/股,并同意将该议案提交公司董事会审议。
十、法律意见书的结论性意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次授予已取得现阶段必要的批准和授权;本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》《激励计划》的相关规定;公司本次授予的条件已经成就,公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
特此公告。
浙江福莱新材料股份有限公司董事会
2025年8月1日
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